证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公告所载２０１１年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１１年度主要财务数据和指标 单位：元

注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

１、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素：

２０１１年，公司实现营业收入６５９４９．０３万元，比２０１０年同期增加１１８２６．５８万元，同比增长２１．８５％，实现归属于母公司所有者的净利润３１３４６．２６万元，比２０１０年同期增加１８１４２．０９万元，同比增长１３７．４０％。扣除非经常性损益后，公司主营业务实现利润１３０８０．４５万元，比２０１０年同期增加１２２０．５７万元，同比增长１０．２９％。

２０１１年，公司归属于母公司所有者的净利润比２０１０年同期增长较多，主要原因是２０１１年本公司通过换股方式吸收合并北京颖泰嘉和科技有限公司，此次合并增加报告期利润１５３６７．９０万元，导致总体利润的增加。

扣除非经常性损益后，报告期公司主营业务增长较为平稳，经营状况良好。

２、有关项目增减变动的主要原因：

２０１１年，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别比２０１０年同期增长１１１．５９％、１２１．８４％、１３７．４０％。增长的主要原因是：２０１１年本公司通过换股方式吸收合并北京颖泰嘉和科技有限公司，本次合并属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则解释第４号和证监会执行企业会计准则监管问题解答６，经过测算，本次合并原本公司持有颖泰公司股权对应的投资收益为１５３６７．９０万元，计入２０１１年投资收益，因此造成２０１１年公司合并后营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润３项指标比２０１１年同期增加。

２０１１年末，公司总资产比２０１０年同期增长１０３．９５％，主要原因是，２０１１年本公司通过换股方式吸收合并北京颖泰嘉和科技有限公司，本次合并产生商誉以及投资收益造成资产总额比２０１０年同期增长。

２０１１年，公司归属于上市公司股东的所有者权益比２０１０年同期增长１１８．１７％，归属于上市公司股东的每股净资产同比增长７１．９９％，主要原因是２０１１年公司实现净利润３１３４６．２６万元，比２０１０年同期增长１３７．４０％。

三、与前次业绩预计的差异说明

２０１２年１月１８日公告的２０１１年业绩预告中披露，公司２０１１年归属于上市公司股东的净利润预计比２０１０年同期增长７０％－１００％，次此快报披露公司２０１１年归属于上市公司股东的净利润为３１３４６．２６万元，预计比２０１０年同期增长１３７．４０％，与次业绩预告存在差异，主要原因为：２０１２年１月１８日披露业绩预告时，关于公司通过换股方式吸收合并北京颖泰嘉和科技有限公司事项，公司是以此合并事项的决议公告日（２００９年９月１１日）时的股价（即本次吸收合并确定的换股价格）作为计算企业合并成本的依据，预计将增加公司利润７０４１万元，影响２０１１年公司业绩同比增长７０％－１００％。而根据证监会执行企业会计准则监管问题解答６，此次企业合并事项的决议公告日（２００９年９月１１日）到购买日（２０１１年１２月１３日）之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动，按决议日的股票市价计算合并成本并不公允，经综合评估并多方征询专家意见，经会计师确认后，决定采用适当的估值技术确定公司本次合并发行股票的公允价值为３１．４８元，经过测算，此次企业吸收合并产生的投资收益为１．５３亿元，计入２０１１年投资收益，造成２０１１年净利润同比增长１３７．４０％。

四、备查文件

１、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

２、经公司内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月２９日