证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１２－００５

深圳市实益达科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市实益达科技股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于２０１２年２月１７日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１２年２月２９日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园７楼会议室以现场表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事９人，实际出席董事７人，独立董事李汉国先生因公出差委托独立董事胡宜女士代为出席并行使表决权，独立董事陶向南先生因公出差委托独立董事唐忠诚先生代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事李汉国先生、胡宜女士、唐忠诚先生、陶向南先生分别向董事会提交了《２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于２０１２年３月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过《２０１１年度报告及其摘要》

《２０１１年度报告》全文刊登于２０１２年３月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年度报告摘要》刊登于２０１２年３月２日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２－００４。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

报告期，公司实现营业收入１７２，４０２．２５ 万元，利润总额４１，９０．３５万元，归属于母公司所有者的净利润３，６３４．９４万元，每股收益０．１１６４元，净资产收益率７．０９％，经营活动产生的现金流量净额１５，６７２．５７万元。截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为１１６，４４８．２４万元，归属于母公司所有者权益为５３，００６．１１万元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

经大华会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司２０１１年度母公司实现净利润２，２２３，０２８．８４元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照１０％计提法定公积金２２２，３０２．８８元，加上年初未分配利润２７，２０８，６６１．８６元，截至２０１１年１２月３１日，母公司未分配利润金额为２９，２０９，３８７．８２元。

２０１１年利润分配预案如下：以２０１１年１２月３１日股本总数３１２，１５６，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．８元（含税），共计分配股利２４，９７２，４８０．００元（含税），尚余未分配利润４，２３６，９０７．８２元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

６、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２０１１年度审计工作的总结报告》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

７、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司２０１１年度股东大会授权董事会决定其２０１２年度报酬。董事会同意公司支付大华会计师事务所有限公司２０１１年度审计费用４０万元。

独立董事意见参见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票赞成、０票弃权、０票反对。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

８、审议通过《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》刊登于２０１２年３月２日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

大华会计师事务所有限公司出具大华核字［２０１２］１０２号《２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容刊登于２０１２年３月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

９、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

《２０１１年度内部控制自我评价报告》刊登于２０１２年３月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

大华会计师事务所有限公司出具大华核字［２０１２］１０３号《２０１１年度内部控制鉴证报告》，具体内容刊登于２０１２年３月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事意见参见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

１０、审议通过《关于公司董事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》

（１）关于公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚２０１１年度薪酬

２０１１年度陈亚妹、乔昕、陈熙亚在本公司领取的薪酬分别为人民币９６．５８万元、１２０．５８万元、１７．０７万元。

关联董事陈亚妹、乔昕和陈熙亚均回避表决。

表决结果：６票同意、０票弃权、０票反对。

（２）关于公司董事、副总经理宋东红２０１１年度薪酬

２０１１年度宋东红在本公司领取的薪酬为人民币５２．５４万元。

关联董事宋东红回避表决。

表决结果：８票同意、０票弃权、０票反对。

（３）关于公司董事吕昌荣２０１１年度薪酬

２０１１年度吕昌荣在本公司领取的薪酬为人民币２４万元。

关联董事吕昌荣回避表决。

表决结果：８票同意、０票弃权、０票反对。

（４）关于公司财务总监兼董事会秘书吕培荣２０１１年度薪酬

２０１１年度吕培荣在本公司领取的薪酬为人民币２８．３６万元。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（５）关于公司独立董事２０１１年度津贴

２０１１年度独立董事李汉国、胡宜、唐忠诚、陶向南在本公司领取的薪酬分别为人民币５．０１万元、５．０１万元、５．０１万元、２．８６万元。

独立董事均回避表决。

表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。

经公司薪酬委员会审议通过，确认了２０１１年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。

独立董事意见参见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１１、审议通过《关于公司２０１２年度申请银行综合授信额度的议案》

根据公司２０１２年的业务发展和资金需求，拟向商业银行申请综合授信额度，用于公司的流动资金贷款、中长期项目贷款等一系列业务需求，具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。融资品种包括流贷、银承、开证、进口押汇、进口代付、进口保理、出口Ｔ／Ｔ押汇、保函等及全额保证金（人民币或外币）质押开立融资性保函、付款保函、信用证、进口保理等

拟申请的综合授信额度具体情况详见下表：

本项授权自股东大会审议通过之日起壹年有效。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１２、审议通过《关于２０１２年度开展远期外汇交易的议案》

根据业务需要，公司为保证经营利润，降低汇率波动产生的市场风险，拟以境内外商业银行为交易对手方，进行合计不超过１．５亿美元的远期外汇交易。本议案自股东大会审议通过之日起壹年有效。

《关于２０１２年度开展远期外汇交易的公告》刊登于２０１２年３月２日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２－００６。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１３、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记和报备制度〉的议案》

制度全文刊登于２０１２年３月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

１４、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

制度全文刊登于２０１２年３月２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１５、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于２０１２年３月２３日召开２０１１年度股东大会。

《关于召开２０１１年度股东大会通知的公告》刊登于２０１２年３月２日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２－００７。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

三、备查文件

公司第三届董事会第六次会议决议。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

股票简称：实益达 股票代码：００２１３７ 编号：２０１２－００７

深圳市实益达科技股份有限公司

关于召开２０１１年度

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决定于２０１２年３月２３日召开２０１１年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年度股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项业经第三届董事会第六次会议审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

４、会议召开的日期和时间

现场会议时间：２０１２年３月２３日（星期五）下午１４：００

网络投票时间：２０１２年３月２２日－２０１２年３月２３日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２２日１５：００至２０１２年３月２３日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

６、会议出席对象

（１）截止２０１２年３月１６日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

（４）公司董事会同意列席的相关人员。

７、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港Ａ座１１楼Ａ会议室。

二、本次股东大会审议事项

上述第１、３－８、１０－１１、１８项议案业经公司第三届董事会第六次会议审议通过，第２、９项议案业经公司第三届监事会第四次会议审议通过，第１３－１７项议案业经公司第三届董事会第五次会议审议通过，相关内容详见２０１２年３月２日及２０１２年２月１０日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号： ２０１２－００５、２０１２－００９、２０１２－００２）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间

２０１２年３月１９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：００。

２、登记办法

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年３月１９日下午１６点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）２０１２年３月２３日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２１３７；投票简称：实益投票。

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次年度股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

Ｃ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

Ｅ、不符合上述规定的投票申报，不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

（３）投资者进行投票的时间

本次年度股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年３月２２日１５：００至２０１２年３月２３日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系人及联系方式

联系人：李辉

电话：０７５５－２９６７２８７８

传真：０７５５－２９６７２８７８

联系地址：深圳市龙岗区宝龙工业城实益达科技园７楼

邮政编码：５１８１１６

２、本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第五次会议决议

２、公司第三届董事会第六次会议决议

３、公司第三届监事会第四次会议决议

特此公告

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

附件：

深圳市实益达科技股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）参加深圳市实益达科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：参加深圳市实益达科技股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。

对于此次会议所审议议案，本公司（本人）表示如下意见：

证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１２－００９

深圳市实益达科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市实益达科技股份有限公司第三届监事会第四次会议通知于２０１２年２月１７日以书面、电子邮件方式送达各位监事，会议于２０１２年２月２９日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园７楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席王丽女士主持召开了本次会议。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

２、审议通过《２０１１年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为公司２０１１年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

３、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

４、审议通过《２０１１年度利润分配预案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

５、审议通过《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为：公司管理层编制的《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

６、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》

监事会对董事会关于公司２０１１年度内控控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，并得到基本有效的落实和执行。公司２０１１年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

７、审议通过《关于公司监事２０１１年度薪酬的议案》

（１）关于监事王丽２０１１年度薪酬

２０１１年度王丽在本公司领取的薪酬为人民币５．２５万元。

表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权。

（２）关于监事陈晓燕２０１１年度薪酬

２０１１年度陈晓燕在本公司领取的薪酬为人民币５．０９万元。

表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权。

（３）关于监事苏静２０１１年度薪酬

２０１１年度苏静在本公司领取的薪酬为人民币３．７２万元。

表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权。

公司监事对其个人薪酬议案均回避表决。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

三、备查文件

公司第三届监事会第四次会议决议。

深圳市实益达科技股份有限公司监事会

２０１２年２月２９日

深圳市实益达科技股份有限公司

２０１１年度募集资金存放及

使用情况的专项报告

公司董事会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金数额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１１６号文核准，公司于２００７年６月首次向社会公开发行人民币普通股股票３，３４０万股，发行价格人民币１０．３０元／股，募集资金总额为人民币３４，４０２．００万元，扣除发行费用人民币１，９９３．０８万元，实际募集资金净额为人民币３２，４０８．９２万元。该募集资金已于２００７年６月６日全部到账，并经北京立信会计师事务所有限公司京信（深）验字［２００７］２０号《验资报告》验证确认。

（二）本年度募集资金使用情况

２０１１年度，公司使用募集资金总额为０．００万元；截至２０１１年１２月３１日止，募集资金专用账户余额为４５．４２万元，募集资金使用情况明细如下表：

单位：万元

＊使用部分节余募集资金永久补充流动资金１０，９９０．２８万元包含募集资金存款专户利息收入４５８．５６万元。

（三）募集资金管理及存储情况

１、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理制度。

公司募集资金投资项目的资金管理和使用严格遵守公司募集资金管理办法的有关规定，履行相应审批手续。公司的上市募集资金全部为人民币，但在使用募集资金投入的部分技改项目需要以外币美元支付，因此公司在实际支付过程中用出口销售收到的美元支付了应由募集资金投入的部分技改项目支出，同时将相等价值的人民币金额从募集资金专用账户转移至人民币基本账户用于支付公司所需的其他人民币业务。上述安排主要出于节省财务成本的考虑，募集资金的使用在投资项目范围之内。

２、募集资金专户存储情况

本公司募集资金全部存放于公司在兴业银行深圳南山支行开立的募集资金专项账户。截止２０１１年１２月３１日，资金存放情况如下：

单位：万元

＊初始存放金额中包含部分未支付的发行费用６１７万元，已于２００７年６月８日在募集资金专户进行支出。

＊截止日金额中包含募集资金存款专户利息收入１３．９２万元。

二、募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

２０１１年度募集资金使用情况对照表详见附件１。

（二）募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：万元

上述第一至第四个募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因详见“本节、（七）节余募集资金永久补充流动资金情况”。

实益达科技园总包工程土建项目承诺投入募集资金总额４，５００万元，不足部分由公司自筹解决。截止２０１１年１２月３１日，实际投资总额４，４６８．５０万元，与承诺投入募集资金总额４，５００万元比较，差异金额为３１．５０万元，系该项目的工程结算款尚未完成结算所致。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截止２０１１年１２月３１日，本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据北京立信会计师事务所有限公司出具的《深圳市实益达科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》（京信核字［２００７］５７７号），截至２００７年６月１３日止，公司募集资金投资项目实际预先投入资金５８３万元。

经２００７年６月２７日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过，公司已用募集资金５８３万元置换了该部分先期投入的资金。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

１、第一次使用募集资金暂时补充流动资金情况

公司于２００７年８月２日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经２００７年８月２１日召开的２００７年度第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额为人民币７，０００．００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，预计还款时间为２００８年２月２０日之前。根据相关股东大会会议决议，公司于２００７年８月２２日从募集资金账户中划拨该项资金７，０００．００万元用于暂时补充流动资金，该使用资金于２００８年２月１９日全部归还到募集资金专用账户。

２、第二次使用募集资金暂时补充流动资金情况

公司于２００８年１０月２９日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经２００８年１１月１４日召开的２００８年度第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额为人民币９，０００．００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过３个月，预计还款时间为２００９年２月１４日之前。根据相关股东大会会议决议，公司于２００８年１１月１４日从募集资金账户中划拨该项资金９，０００．００万元用于暂时补充流动资金，该使用资金于２００９年２月５日全部归还到募集资金专用账户。

３、第三次使用募集资金暂时补充流动资金情况

公司于２００９年７月１３日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经２００９年７月２９日召开的２００９年度第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用总额为人民币５，０００．００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，预计还款时间为２０１０年１月２９日之前。根据相关股东大会会议决议，公司于２００９年７月３０日从募集资金账户中划拨该项资金５，０００．００万元用于暂时补充流动资金，该使用资金于２０１０年１月２２日全部归还到募集资金专用账户。

（六）超募资金的使用情况

公司募集资金投资项目计划总投资额为２７，２８０万元（其中利用原有固定资产２，０２０万元，新增总投资２５，２６０万元将使用募集资金投入），实际募集资金净额为３２，４０８．９２万元。根据招股说明书计划安排及２００７年６月２７日公司召开第一届董事会第十五次会议决议，公司于２００７年６月２８日将实际募集资金净额超过投资计划部分共计７，１４８．９２万元用于补充公司流动资金，并按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定履行了相关程序。

（七）节余募集资金永久补充流动资金情况

公司募集资金投资项目中的四个项目包括年产６０万套可录ＤＶＤ控制板技术改造项目、年产１２０万套家庭影院控制板技术改造项目、年产１０万台（套）机顶盒及播放器控制板技术改造项目及年产５００万件平板电视彩光控制板技术改造项目的计划投资额共计２０，７６０．００万元，截止２０１０年６月２１日，前述四个项目累计投入募集资金１０，２２８．２８万元，未投入金额１０，５３１．７２万元，累计投入金额低于预计投资额的主要原因如下：

１、年产６０万套可录ＤＶＤ控制板技术改造项目及年产１２０万套家庭影院控制板技术改造项目的累计投入金额低于预计投资额的原因为：该两个技改项目原承诺分别投资６条ＳＭＴ生产线，公司根据实际情况前期分别先投资３条ＳＭＴ生产线；在设备购置过程中，公司对部分设备以性能更加先进的设备替代导致设备采购成本有所提高；之后由于目标客户受全球性金融危机的影响，自２００９年起对前述两个项目的业务模式进行了相应调整，导致公司客户订单大幅下滑，同时受产品销售毛利水平持续下降的影响，公司决定自２０１０年起停止对前述两个项目的生产和继续投资。

２、年产１０万台（套）机顶盒及播放器控制板技术改造项目的累计投入金额低于预计投资额的原因为：在综合考虑ＥＭＳ业务模式下机器设备的通用性以及目前较低的产能利用率的情况下，虽然项目产品将持续正常生产，但仅需要必要的流动资金支持，无需固定资产投入。

３、年产５００万件平板电视彩光控制板技术改造项目至今未进行实质投入的原因为：一是受全球金融危机的影响，目标客户项目导入延迟；二是其它产品订单下降造成公司现有产能已经出现明显剩余，短时间之内公司没有增加固定资产（机器设备）的实际需求。综合考虑机器设备的通用性以及目前较低的产能利用率，对该项目的投入也主要用于补充流动资金，实际已不需要购置相关固定资产。

综上所述，由于募集资金投资项目中的年产６０万套可录ＤＶＤ控制板技术改造项目及年产１２０万套家庭影院控制板技术改造项目于２０１０年起停止生产和投入、年产１０万台（套）机顶盒及播放器控制板技术改造项目和年产５００万件平板电视彩光控制板技术改造项目仍将继续生产且订单持续稳定但无需固定资产投入，因此剩余募集资金实际上将会几乎全部闲置。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，公司于２０１０年７月８日召开的第二届董事会第十五次会议和２０１０年７月２７日召开的２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余部分募集资金１０，９９０．２８万元的用途变更为永久补充流动资金（含截止２０１０年６月２１日，年产６０万套可录ＤＶＤ控制板技术改造项目尚未投入的募集资金１，０５２．６０万元、年产１２０万套家庭影院控制板技术改造项目尚未投入的募集资金１，３４９．１２万元、年产１０万台（套）机顶盒及播放器控制板技术改造项目尚未投入的募集资金２，０００．００万元、年产５００万件平板电视彩光控制板技术改造项目尚未投入的募集资金６，１３０．００万元及募集资金存款专户利息收入４５８．５６万元）。

三、募集资金投资项目变更情况

公司募集资金投资项目中包括年产１００万套背光产品控制板技术改造项目，该项目总投资４，８８０万元，其中利用公司原有固定资产３８０万元，新增投资４５００万元，达产后可实现年产液晶电视背光控制板系列产品７０万套及年产投影机背光控制板系列产品３０万套。该项目目标客户是飞利浦公司，项目产品为支持飞利浦ＵＨＰ光源的液晶电视背光控制板系列和投影机背光控制板，主要用于家庭影剧及背投电视领域。

由于飞利浦要求将该项目转移至本公司控股子公司无锡实益达电子有限公司实施，以更接近其位于当地的生产、研发基地。经２００８年３月２７日召开的第一届董事会第二十四次会议和２００８年４月１８日召开的２００７年度股东大会审议批准，公司将原年产１００万套背光产品控制板技术改造项目变更为实益达科技园总包工程土建项目，涉及变更投向的募集资金４，５００万元，不足部分由公司自筹解决。

四、募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

五、尚未使用的募集资金用途及去向

截止２０１１年１２月３１日，募集资金尚有４５．４２万元未投入使用，其中实益达科技园总包工程土建项目结余募集资金３１．５０万元，募集资金存款专户利息收入１３．９２万元。主要为实益达科技园总包工程土建项目工程结算款尚未完成结算所致，剩余募集资金计划用于支付工程结算款。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，公司已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

附件１：募集资金使用情况对照表

单位：万元

变更募集资金投资项目情况表

［注１］：已累计使用募集资金总额和变更用途的募集资金总额包含用于永久补充流动资金的募集资金存款专户利息收入４５８．５６万元。

［注２］：２００７年度募集资金使用金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额５８３万元；使用超募资金７，１４８．９２万元用于补充流动资金。

［注３］：２０１０年度募集资金使用金额包括使用部分节余募集资金１０，９９０．２８万元永久补充流动资金（含募集资金存款专户利息收入４５８．５６万元）。

［注４］：根据招股说明书募集资金使用计划，公司应在２００８年完成所有募集资金投资项目建设，完工进度延后的主要原因是公司股票于２００７年６月上市后，遭遇２００８年、２００９年全球性金融危机，为审慎应对危机对公司业务的不利影响，公司适度放缓了项目实施的进度。鉴于年产６０万套可录ＤＶＤ控制板技术改造项目和年产１２０万套家庭影院控制板技术改造项目的可行性发生重大变化，经公司第二届董事会第十五次会议和２０１０年度第一次临时股东大会审议批准，于２０１０年起停止生产和继续投入。

［注５］：实益达科技园总包工程土建项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；实益达科技园总包工程土建项目的效益主要体现在：其建成后有助于公司的稳定发展，同时可以优化公司资产负债结构，有效节约租赁费用。该项目已于２００９年３月实施完毕。

［注６］：部分节余募集资金永久补充流动资金不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；部分节余募集资金永久补充流动资金的效益主要体现在：提高资金使用效率、有效节省财务成本。