证券时报多媒体数字报

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国神华”）拟以首次公开发行Ａ股股票募集资金收购神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）及其下属公司所持共四家从事电力及煤炭相关业务公司的股权或资产（以下简称“本次收购”）。由于神华集团是本公司控股股东，本次收购构成关联交易。

　　● 本次收购的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础，加上个别价格调整事项厘定，为３，４４９，０６３，５３２．０６元（本公告中“元”、“万元”和“亿元”均指人民币，特殊说明除外）。最终交易价格取决于神华集团对中联评估为本次收购出具的资产评估报告的备案情况以及个别价格调整事项。

　　● 本次收购的评估基准日为２０１１年９月３０日，本公司拟收购股权所属公司经审计的最近一期财务报表的截止日为２０１１年９月３０日。

　　● 通过本次收购，有利于提升本公司业务规模，完善业务结构并增强公司一体化优势；降低本公司与控股股东神华集团的同业竞争，减少潜在关联交易，便于产权统一管理，维护本公司和股东的整体利益，体现出神华集团对本公司发展的大力支持。

　　● 本次收购尚需取得神华集团对本次收购资产评估结果的备案；神华香港公司的股权转让尚需取得商务部的核准。该等呈报事项能否获得备案／批准、获得备案／批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

　　● 除已经履行公司股东大会审批程序及披露的关联交易外，从２０１１年１月１日截至２０１１年１２月３１日，本公司与神华集团及本次收购其他转让方间发生的各类关联交易金额累计约２．６亿元。

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　本公司拟以首次公开发行Ａ股股票募集资金收购神华集团自备３９９６辆铁路敞车资产，以及神华集团、北京国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）、神华国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）所持共三家企业的股权。具体情况如下：

　　本公司已就本次收购与各转让方达成一致，并于２０１２年３月１日与各转让方分别签署了《资产转让协议》或《股权转让协议》。

　　（二）本次收购构成关联交易的说明

　　截至公告日，神华集团持有本公司７３．０１％的股份，为本公司控股股东，本次收购涉及的其他转让方均为神华集团直接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次收购构成关联交易。

　　（三）董事会对本次收购的表决情况

　　２０１２年３月１日，本公司第二届董事会第二十二次会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》，关联董事张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林回避了表决。本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。

　　（四）本次收购尚待获得的批准

　　根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得神华集团对本次收购资产评估结果的备案，神华香港公司的股权转让尚需取得商务部的核准。

　　（五）本次收购是否构成重大资产重组

　　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　本次收购的转让方包括神华集团、国华电力、国贸公司，该等关联方情况如下：

　　１、神华集团

　　注册地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号

　　法定代表人：张喜武

　　注册资本：３，８９９，６８４．１０万元

　　实收资本：３，８９９，６８４．１０万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

　　２０１０年主要财务指标：

　　单位：万元

　　２、国华电力

　　注册地址：北京市朝阳区力源里（综合楼）

　　法定代表人：王品刚

　　注册资本：４２１，１２１万元

　　实收资本：４２１，１２１万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：发电生产；生产新能源项目。一般经营许可：电力项目投资、开发及经营管理；新能源项目的开发及经营管理；电力、能源项目咨询；房地产开发；自有房屋的物业管理；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　２０１０年主要财务指标：

　　单位：万元

　　３、国贸公司

　　注册地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号神华大厦

　　法定代表人：邵俊杰

　　注册资本：２０，９００万元

　　实收资本：２０，９００万元

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程；各类土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程项目的勘察、设计、施工、监理；与工程建设有关的重要设备（进口机电设备除外）、材料采购招标的代理；进出口业务；进出口业务咨询；焦碳、矿产品、化工材料与化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、汽车、电子设备、办公设备的销售；房地产开发、经营。

　　２０１０年主要财务指标：

　　单位：万元

　　本次收购关联方之一神华集团持有本公司７３．０１％的股份，为本公司控股股东。神华集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

　　本次收购其他关联方国华电力和国贸公司均系神华集团控制的下属企业。

　　前述关联方的控股股权结构如下图所示：

　　■

　　除已经履行公司股东大会审批程序及披露的关联交易外，从２０１１年１月１日截至２０１１年１２月３１日，本公司与神华集团及本次收购其他转让方间发生的各类关联交易金额累计约２．６亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司拟收购的资产和股权包括：１、神华集团自备３９９６辆铁路敞车资产；２、国华电力持有的国华太仓公司５０％的股权；３、神华集团和国贸公司分别持有的神华香港公司９９．９９６％和０．００４％的股权；４、神华集团持有的巴彦淖尔公司６０％的股权。上述资产和股权上未设定抵押、质押及其他任何权利限制情况，也不存在现有的或潜在的涉及上述资产和股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司拟收购股权所属公司的其他股东已就相关股权转让出具了同意转让且放弃优先购买权的书面文件。

　　本公司拟收购资产的基本情况如下：

　　１、神华集团自备３９９６辆铁路敞车资产

　　１）资产概况

　　神华集团拟向中国神华转让的实物资产为神华集团自备３９９６辆铁路敞车资产，该铁路敞车购置于２００５年１－１１月间。截至２０１１年９月３０日，该３９９６辆铁路敞车资产的账面净值为６３，４４１．９６万元。

　　２）资产评估情况

　　根据中联评估出具的《神华集团有限责任公司拟转让３９９６辆铁路敞车项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第４０号），于评估基准日２０１１年９月３０日，该３９９６辆铁路敞车资产评估值为７３，９００．９４万元。

　　２、国华电力持有的国华太仓公司５０％的股权

　　１）公司基本情况

　　国华太仓公司于２００５年１月２６日在苏州市太仓工商行政管理局注册登记，目前是国华电力的子公司，注册资本为２００，０００万元。神华集团的全资子公司国华电力持有其５０％的股权，太仓港协鑫发电有限公司持有其５０％的股权。本公司拟收购国华电力持有的国华太仓公司５０％的股权，收购完成后本公司将成为国华太仓公司的控股股东。

　　２）主要业务情况

　　国华太仓公司的经营范围包括：电力生产、销售；电力项目的投资、开发；发电设备检修、电力能源项目咨询；粉煤灰销售。电厂工程建设规模为２×６３０ＭＷ超临界机组，同步建设脱硫装置并增建脱硝装置。电厂工程原属于太仓港环保发电有限公司（现已更名为太仓港协鑫发电有限公司）四期发电工程，由国家发改委以发改能源［２００７］２８６号《国家发展改革委关于神华国华太仓电厂扩建工程项目核准批复》及江苏省经济贸易委员会以苏经贸电力［２００７］１５０号《关于对国华太仓发电有限公司７、８号机组额定出力核定的批复》文件核准。

　　３）主要财务数据

　　毕马威华振会计师事务所（以下简称“毕马威华振”）对国华太仓公司截至２０１０年１２月３１日止年度、截至２０１１年９月３０日止９个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．０００９）。国华太仓公司２０１０年度、２０１１年１－９月经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　４）资产评估情况

　　根据中联评估出具的《北京国华电力有限责任公司拟向中国神华能源股份有限公司转让所持国华太仓发电有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第４１号），于评估基准日２０１１年９月３０日，国华太仓公司净资产的评估值为２８３，５９９．１６万元，国华电力持有的国华太仓公司５０％股权对应净资产的评估值为１４１，７９９．５８万元。

　　３、神华集团和国贸公司分别持有的神华香港公司９９．９９６％和０．００４％的股权

　　１）公司基本情况

　　神华香港公司于１９９７年８月１５日在香港注册成立，目前是神华集团的控股子公司，注册资本为２７，８６０万港元。神华集团持有其９９．９９６％的股权，神华集团的全资子公司国贸公司持有其０．００４％的股权。本公司拟收购神华集团和国贸公司分别持有的神华香港公司９９．９９６％和０．００４％的股权，收购股权比例共计１００％。

　　２）主要业务情况

　　神华香港公司主要从事风电项目投资及进出口业务。截至２０１１年１２月，神华香港公司已参股国华（东台）风电有限公司、国华（齐齐哈尔）风电有限公司、国华（通辽）风电有限公司、塔城天润风力发电有限公司、国华（河北）新能源有限公司、国华（锡林郭勒）新能源有限公司、国华（陆丰）风电有限公司等７家风电公司。

　　３）下属全资及控股子公司情况

　　４）主要财务数据

　　毕马威华振对神华香港公司截至２０１０年１２月３１日止年度、截至２０１１年９月３０日止９个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．００１１）。神华香港公司２０１０年度、２０１１年１－９月经审计的主要合并财务数据如下：

　　单位：万元

　　５）资产评估情况

　　根据中联评估出具的《神华集团有限责任公司及神华国际贸易有限责任公司拟转让神华国际（香港）公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第４２号），于评估基准日２０１１年９月３０日，神华香港公司净资产的评估值为７６，６７４．７６万元，神华集团和国贸公司合计持有的神华香港公司１００％股权对应净资产的评估值为７６，６７４．７６万元。

　　４、神华集团持有的巴彦淖尔公司６０％的股权

　　１）公司基本情况

　　巴彦淖尔公司于２０１１年１月８日在内蒙古自治区巴彦淖尔工商行政管理局注册成立，目前是神华集团的控股子公司，注册资本为１００，０００万元，神华集团直接持有其６０％的股权，巴彦淖尔公司目前实收资本为８０，２１０万元，神华集团实缴出资额６０，０００万元，实缴出资比例为７４．８０％。本公司拟收购神华集团持有的巴彦淖尔公司６０％的股权。

　　２）主要业务情况

　　巴彦淖尔公司的主营业务包括洗煤、焦煤、焦炭购销、铜铁铅锌矿产品购销，进出口贸易。规划中年产１２００万吨洗煤、２４０万吨焦炭、２４万吨甲醇项目工程分二期建设，其中一期６００万吨／年洗煤、１２０万吨／年焦炭、１２万吨／年甲醇项目已开工建设。项目建成后，结合神华的技术、管理、资金优势与巴彦淖尔市口岸、资源优势，形成境外资源开发、进出口贸易、运输仓储、资源落地加工转化一体化发展，多元化投资、多产业并举的新格局，有利于进一步推动境外资源开发利用步伐，推动中蒙经贸合作向纵深发展。

　　３）下属全资及控股子公司情况

　　４）主要财务数据

　　毕马威华振对巴彦淖尔公司自２０１１年１月８日至２０１１年９月３０日止期间的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．００１０）。巴彦淖尔公司自２０１１年１月８日成立以来至２０１１年９月３０日经审计的主要合并财务数据如下：

　　单位：万元

　　５）资产评估情况

　　根据中联评估出具的《神华集团有限责任公司拟转让所持神华巴彦淖尔能源有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第４３号），于评估基准日２０１１年９月３０日，巴彦淖尔公司净资产的评估值为８１，０２８．８８万元。神华集团实缴出资比例为７４．８０％，该等出资对应净资产的评估值为６０，６１２．５５万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）《资产转让协议》主要内容

　　本公司于２０１２年３月１日与神华集团签署了关于收购其自备３９９６辆铁路敞车资产的《资产转让协议》，主要内容如下：

　　１、资产转让标的

　　指神华集团自备３９９６辆铁路敞车资产。

　　２、资产转让价款

　　资产转让价款以中联评估为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础厘定（拟收购资产的账面值和评估值见本公告“三、关联交易标的基本情况”），为７３９，００９，４２５．００元。该评估结果尚待神华集团备案。

　　拟收购资产的最终转让价款将根据神华集团备案的评估结果确定：（１）若最终转让价款高于／低于上述转让价款且高出／低出部分不超过上述转让价款的百分之五（含百分之五），则最终转让价款应按经备案的评估价值确定；（２）若拟收购资产最终转让价款高于／低于上述转让价款且高出／低出部分超过上述转让价款的百分之五，则最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报神华集团董事会和受让方董事会批准。

　　３、资产转让价款的支付

　　本公司应于交割日（指资产转让协议生效日当月的最后一天）将转让价款以现金形式全额汇入神华集团指定的银行账户。

　　４、资产交割

　　１）神华集团应在协议生效后即着手准备拟收购资产的交付，并在交割日将全部拟收购资产实际交付给本公司。

　　２）神华集团应于交割日将与拟收购资产相关的一切资料交付给本公司，包括但不限于营运记录、营运数据、说明书、维护手册、培训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册等资料。

　　３）拟收购资产应视为在交割日已全部合法、有效地转移并交付给本公司，而不论在何时完成必要的变更登记、取得同意或通知等手续。

　　４）除非协议另有约定，如果前述变更登记、取得同意或通知等手续，神华集团在交割日后三个月内仍未能办理完毕，则本公司有权选择给予宽限期或以书面形式作出决定，视该等资产未被收购，神华集团应在收到本公司的书面决定之日起３０日内向本公司赔偿由此引致的一切费用、损失，包括但不限于本公司为获得相应资产而已实际支付的对价和取得代替资产、业务、合同及其他权利义务而需发生的一切费用。

　　５、协议生效条件

　　１）协议经神华集团和本公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章；

　　２）协议及拟收购资产的转让取得所有必要的同意或批准，包括：取得神华集团对拟收购资产协议转让的批准；取得神华集团对拟收购资产评估结果的备案；取得本公司董事会的批准；

　　３）本公司就本次收购遵守股票上市地上市规则要求的公告及其它适用规定。

　　６、转让方承诺事项

　　神华集团承诺合法拥有拟收购资产，拟收购资产未直接或间接设置抵押、质押等任何第三方权益，未受司法查封、冻结等任何权利限制，亦不存在任何潜在或现实的权属争议，神华集团有权向本公司转让拟收购资产。

　　（二）《股权转让协议》主要内容

　　本公司于２０１２年３月１日与国华电力签署了关于收购国华太仓公司股权的《股权转让协议》，与神华集团和国贸公司签署了关于收购神华香港公司股权的《股权转让协议》，与神华集团签署了关于收购巴彦淖尔公司股权的《股权转让协议》。

　　《股权转让协议》的主要内容包括：

　　１、股权转让标的和转让价款

　　股权转让标的如下表所示，转让价款以中联评估为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果（该等评估结果尚待神华集团备案）为基础，加上个别价格调整事项厘定（拟收购股权的账面值和评估值见本公告“三、关联交易标的基本情况”），亦如下表所示：

　　其中，国华太仓公司股权转让价款与股权评估值存在的差异是因为国华太仓公司对截至评估基准日的滚存利润进行了利润分配。

　　经国华太仓公司股东会审议同意，本次拟收购股权所属国华太仓公司将评估基准日（２０１１年９月３０日）前的滚存利润在依法提取法定公积金后，按照国华太仓公司股东持股比例进行了分配。因前述利润分配事宜，国华太仓公司股权转让价款为转让方拟转让股权评估值扣减股权转让方所获分配的滚存利润。国华太仓公司股权转让方所获分配滚存利润为８０，８１４，８５３．４７元。

　　拟收购股权的最终转让价款应根据神华集团对中联评估出具的评估报告的备案结果和上述个别价格调整事项进行确定：（１）若拟收购股权最终转让价款高于／低于上述转让价款且高出／低出部分不超过上述转让价款的百分之五（含百分之五），则最终转让价款应按经备案的评估价值确定；（２）若拟收购股权最终转让价款高于／低于上述转让价款且高出／低出部分超过上述转让价款的百分之五，则最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报转让方内部有权机关和受让方董事会批准。

　　２、股权转让价款的支付

　　本公司应于交割日（指股权转让协议生效日当月的最后一天）将转让价款以现金形式全额汇入转让方指定的银行账户。

　　３、股权交割

　　１）本公司和转让方应在本协议生效后即着手办理目标股权的交割手续，包括但不限于转让方移交其掌管的有关资料和文件，督促拟收购股权所属公司修改股东名册、公司章程。

　　２）本公司应于交割日向转让方提交将转让价款汇入转让方指定银行账户的单据，转让方向本公司提交拟收购股权所属公司签发的股东出资证明书。

　　３）拟收购股权的权利义务自交割日起转移，即自交割日起，本公司成为拟收购股权所属公司股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务。

　　４）为保证拟收购股权所属公司经营管理的顺利交接，交割完毕后，本公司根据法律法规和拟收购股权所属公司的公司章程规定行使股东权利，推荐公司董事会和监事会成员候选人、参与公司的决策和经营管理工作，转让方应提供一切必要的协助。

　　４、协议生效条件

　　１）协议经转让方和本公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章；

　　２）协议及拟收购股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：取得神华集团对拟收购股权协议转让的批准；取得神华集团对拟收购股权评估结果的备案；各转让方取得其内部有权机关的批准；拟收购股权所属公司其他股东同意本次股权转让，并放弃优先购买权；取得本公司董事会的批准；神华香港公司股权转让获得商务部核准；

　　３）本公司就本次收购遵守股票上市地上市规则要求的公告及其它适用规定。

　　５、转让方承诺事项

　　转让方承诺合法拥有拟收购股权，拟收购股权未直接或间接设置抵押、质押等任何第三方权益，未受查封、冻结等任何权利限制，亦不存在任何潜在或现实的权属争议，转让方有权向本公司转让拟收购股权。

　　６、过渡期间损益的约定

　　协议约定，对于国华太仓公司、神华香港公司过渡期间（指评估基准日至交割日期间）损益由受让方享有或承担；对于巴彦淖尔公司过渡期间损益由转让方享有或承担，以交割日为基准日对目标股权进行审计，并根据以交割日为基准日经审计的净资产值和以评估基准日为基准日经审计的净资产值的差额，确定转让方应该享有或承担的过渡期间损益的具体金额，并确定协议双方一方对另外一方的补偿事宜。

　　五、本次收购的目的以及对本公司的影响

　　１、提升本公司业务规模，完善业务结构并增强公司一体化优势

　　国华太仓公司位于经济发达的江苏省，临近长江和上海市，此次收购将增加本公司在江苏地区的电力装机容量，使电力资产布局更加完善，有利于增强本公司煤电路港航一体化优势，提高抵抗市场风险能力。巴彦淖尔公司位于临近蒙古国的甘其毛都口岸加工园区内，此次收购有利于增加蒙古国煤炭的进口，加快境外资源的利用步伐。

　　２、降低本公司与控股股东神华集团的同业竞争，减少潜在关联交易，便于产权统一管理，维护本公司和股东的整体利益，体现出神华集团对本公司发展的大力支持

　　通过收购本公司代管的控股股东自备铁路敞车资产，在业务管理方面有利于统一产权，统一调度和管理，避免业务交叉；在财务管理方面，有利于财务管理和会计核算；可以减少与控股股东的关联交易，回避管理风险，同时有利于减少本公司与神华集团交易所带来的税费支出。

　　通过收购国华太仓公司和巴彦淖尔公司股权，可以降低同业竞争，减少潜在关联交易，逐步完成电力及煤炭相关业务资产的整体上市，有利于维护本公司和股东的整体利益。

　　此次神华集团将整合后的电力及煤炭相关业务的公司股权和铁路敞车资产注入本公司，是神华集团实现整体上市的重要一步，也体现出神华集团对本公司长期稳定发展的大力支持。

　　六、独立非执行董事的意见

　　２０１２年３月１日，本公司第二届董事会第二十二次会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》。本次收购涉及本公司与神华集团及其下属公司的关联交易，张喜武、张玉卓、凌文、韩建国、刘本仁和谢松林作为关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，在表决时予以回避。

　　《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可，独立非执行董事亦在审议相关议案时发表了如下独立意见：本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定；上述关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，公平合理，有利于本公司发展，符合本公司及本公司股东的整体利益，并且符合法律、法规及规范性文件的规定；同意上述关联交易事项的进行。

　　七、本次收购完成后可能产生关联交易的情况说明

　　本次收购完成后，本公司、国华太仓公司、神华香港公司、巴彦淖尔公司可能会与神华集团及其下属公司产生煤炭互供交易和其他若干产品及服务互供交易。该等煤炭互供和其他产品及服务互供构成关联交易，纳入本公司与神华集团已签署的《煤炭互供协议》和《产品和服务互供协议》范围进行约束。《煤炭互供协议》和《产品和服务互供协议》主要内容详见本公司２００９年度周年股东大会决议公告。

　　八、备查文件目录

　　１、本公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　２、独立非执行董事事前认可和独立意见；

　　３、三份《股权转让协议》、一份《资产转让协议》；

　　４、毕马威华振出具的拟收购股权所属公司的审计报告；

　　５、中联评估为本次收购出具的《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书 黄清

　　２０１２年３月１日