证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１５ 证券简称：焦点科技 公告编号：２０１２—００９

焦点科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议的会议通知于２０１２年２月２８日以电子邮件的方式发出，会议于２０１２年３月１日以现场与通讯方式同时召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长沈锦华先生主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

全体董事以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与苏州汇知堂网络科技有限公司签署投资协议的议案》。

苏州汇知堂网络科技公司（以下简称“苏州汇知堂”）的核心业务为向个人、企业、院校、政府提供课程全面、方便便捷的在线学习平台，这对于公司长期以来旨在向客户提供高效、便捷、全面的外贸业务知识、提升中小外贸企业在市场中的竞争力，有积极的推动作用。公司相信双方今后的深入合作将会带来明显的业务协同效应。且本次签订的《投资协议》，属于附条件的投资，风险较小。

具体内容详见２０１２年３月２日的《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于与苏州汇知堂网络科技有限公司签署投资协议的公告》。

特此公告。

焦点科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２日

证券代码：００２３１５ 证券简称：焦点科技 公告编号：２０１２—０１０

焦点科技股份有限公司

关于与苏州汇知堂网络科技有限公司

签署投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司拟与苏州汇知堂网络科技有限公司（以下简称“苏州汇知堂”）及其股东江苏欧索软件有限公司、卢小燕和赵君山签署《苏州汇知堂网络科技有限公司与焦点科技股份有限公司及卢小燕、赵君山、江苏欧索软件有限公司关于苏州汇知堂网络科技有限公司之投资协议》。

根据该投资协议，公司拟使用自有资金约２０００万元增资苏州汇知堂，持股比例将不超过该公司增资后注册资本的２０％。

为确保本次投资的安全性，公司将先以借款方式将增资款项提供给苏州汇知堂使用，直至增资条件成熟。若借款期限届满，增资条件仍无法满足，苏州汇知堂应及时归还借款本金及利息。借款期限为自资金到帐之日起壹年。

若公司行使增资权，则实际用于增资的可转债免除利息，否则苏州汇知堂应于借款到期日将本金及利息归还给公司，年息６．５６％。

２、董事会审议情况

公司于２０１２年３月１日召开第二届董事会第十一次会议，会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于与苏州汇知堂网络科技有限公司签署投资协议的议案》。本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

３、关联交易

公司与苏州汇知堂及其股东不存在关联关系，本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

二、标的公司基本情况

１、基本情况

公司名称：苏州汇知堂网络科技有限公司

注册号：３２０５１２０００１６０１０４

住所：苏州高新区青山路１号（科技城内）

法定代表人：卢小燕

注册资本：８，０００，０００元人民币

公司类型：有限公司

成立日期：２０１１年１２月２２日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：网络技术开发及应用；计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；多媒体课件制作；销售本公司产品及相关技术咨询服务。

２、股权结构

截止２０１２年２月２４日，苏州汇知堂共有３位股东，具体持股情况如下：

３、经营情况

苏州汇知堂网络科技有限公司是一家以运营在线学习云服务平台为主要业务的软件科技公司。其核心业务有：

１、汇知“学习堂”：汇知学习堂是一个面向企业客户的在线学习ＳａａＳ（租赁）平台，企业客户只需要支付一定的年租赁费用，就可以获得一个在线学习、知识管理、和员工能力发展的软件平台。

２、汇知“云学堂”：为大型线下培训机构提供一个在线教育平台的租用服务，帮助培训机构开展在线教育业务。

３、汇知“数字企业园”：为理工类院校提供大学生技能情境训练平台的租用服务。

４、汇知网：为互联网个人用户提供开设在线课堂、在线学习、知识搜索、专业学习资讯、广告等综合服务平台。

４、财务状况

单位：元

５、担保情况

苏州汇知堂股东江苏欧索及卢小燕先生承诺对于苏州汇知堂应当承担的全部义务提供无限连带担保责任，保证期间为主债务履行期届满之日起２年。

三、标的公司其他股东介绍

１、江苏欧索软件有限公司（以下简称“江苏欧索”）

公司名称：江苏欧索软件有限公司

注册号：３２０５００４０００３２３４１

住所：苏州高新区科技城科研综合楼

法定代表人：卢小燕

注册资本：３９５０万元人民币

公司类型：有限公司

成立时间：１９９８年７月２７日

经营范围：开发销售计算机软件、系统集成、并提供相关技术支持和售后服务。

２、卢小燕先生：自然人，身份证号：３２０＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊０１０，中国国籍，苏州汇知堂法定代表人、总经理，持有其１７．５０％股权。

３、赵君山先生：自然人，身份证号：２１０＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊１３２，中国国籍，持有苏州汇知堂１２．５０％股权。

四、投资协议的主要内容

１、合同主体

甲方：苏州汇知堂网络科技有限公司

乙方：焦点科技股份有限公司

丙方：卢小燕

丁方：江苏欧索软件有限公司

戊方：赵君山

２、投资金额与股权

公司拟投资约人民币贰仟万元整（￥２０，０００，０００．００）用于向苏州汇知堂增资，持股比例将不超过该公司增资后注册资本的２０％。

３、其他重要条款

为确保本次投资的安全性，所有签约方一致同意：公司将先以借款方式将增资款项提供给苏州汇知堂使用，直至增资条件成熟。若借款期限届满，增资条件仍无法满足，苏州汇知堂应及时归还借款本金及利息。

公司提供给苏州汇知堂的款项仅用于其正常的经营需求。非经公司同意，苏州汇知堂不得用于与主营业务不相关的委托理财、委托贷款或期货交易等。

苏州汇知堂股东江苏欧索及卢小燕先生承诺对于苏州汇知堂应当承担的全部义务提供无限连带担保责任，保证期间为主债务履行期届满之日起２年。

五、董事会意见

１、对外投资目的

苏州汇知堂网络科技公司以教育服务与软件、互联网相结合为目的，现已拥有核心业务：汇知“学习堂”在线学习ＳａａＳ服务、汇知“云学堂”ＳａａＳ服务、汇知“数字企业园”ＳａａＳ服务、汇知网服务等，为个人、企业、院校、政府提供课程全面、方便便捷的在线学习平台。

其主营业务对于公司长期以来旨在向客户提供高效、便捷、全面的外贸业务知识、提升中小外贸企业在市场中的竞争力，有积极的推动作用。同时，公司自身作为高科技的互联网公司，非常看好在线培训产业，希望通过对苏州汇知堂的投资抓住网络教育产业快速发展的历史机遇，培育新的利润增长点。

公司相信双方今后的深入合作将会带来明显的业务协同效应。

２、对公司的影响

公司拟使用自有资金以现金方式投资苏州汇知堂。截止２０１１年１２月３１日，公司（母公司）拥有货币资金约１５．７９亿元，其中自有资金约５．２５亿元，本次投资不会给公司现金流造成较大影响。

３、存在的风险

本次签订的《投资协议》属于附条件的投资，具体是否构成正式投资存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、独立董事意见

经审慎审查，公司在不影响正常经营的情况下，拟以自有资金向苏州汇知堂投资人民币贰仟万元，投资对象与公司不存在关联关系。同时，为确保本次投资的安全性，公司将先以借款方式将款项提供给苏州汇知堂，直至增资条件成熟。若借款期限届满，增资条件仍无法满足，苏州汇知堂应及时归还借款本金及利息。且苏州汇知堂股东江苏欧索软件有限公司及卢小燕先生承诺对此借款承担无限连带担保责任。因此，此次投资风险较小，不会对公司生产经营及资金安全造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。

七、其他重要事项

１、截止２０１２年２月２４日，公司累计对外提供财务资助的金额为零。

２、公司承诺在近１２个月内以及对外提供财务资助后的１２个月内不存在：

（１）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

（２）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

（３）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、备查文件

１、《焦点科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

２、《独立董事关于公司签署投资协议的独立意见》。

特此公告！

焦点科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二日