证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９９ 证券简称：科林环保 公告编号：２０１２－００２

科林环保装备股份有限公司

使用部分超募资金对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”或“公司”）拟与上海国冶工程技术有限公司（以下简称“上海国冶”）共同出资成立上海科林国冶工程技术有限公司（暂定名，具体名称以工商行政部门最终认定的名称为准，以下简称“科林国冶”），该投资标的公司仍处于筹备过程中，本公司已与有关投资各方及其他相关方签署了《关于拟成立上海科林国冶工程技术有限公司框架性协议》，协议成立和生效还需上海国冶通过内部有权机构决议，批准与本次投资有关的事宜具备一定条件，因此本次对外投资仍具有一定的不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

本次投资合作方上海国冶的技术管理核心团队成员，已有２０多年的冶金工程建设和项目管理、总包的管理经验。具有丰富的项目总承包管理能力，通过本次对外投资，成立科林国冶后，能扩大公司工程总承包及相应上下游技术配套能力。公司将在保持袋式除尘技术领域的领先优势下，把拟投资公司作为发展冶金、节能环保、机电设备专业化工程成套总承包的控股子公司，有效延伸公司的产业链。本次对外投资可以加快实现公司扩大总承包能力的目标。

科林环保拟与上海国冶，以货币现金出资方式共同投资成立科林国冶。本次对外投资的主要内容如下：

●拟成立公司名称：上海科林国冶工程技术有限公司

●注册资本：人民币５０００万元。

●拟投资金额和比例：科林环保拟用超募资金出资人民币２５５０万元，持有科林国冶５１％的股份。

（二）本次对外投资不存在关联交易。

（三）董事会审议情况

２０１２年３月１日，公司第二届董事会第七次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司使用部分超募资金对外投资的议案》（以下简称“本议案”），并授权公司经营管理层与拟投资各方协商签署并执行相关协议。

公司独立董事陈尚芹、顾秦华、朱雪珍发表了同意本次使用部分超募资金对外投资的独立意见。

保荐机构及保荐人对本次使用部分超募资金对外投资出具了保荐意见。

（四）本次对外投资无需经过公司股东大会批准。

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及公司《章程》、《对外投融资管理制度》、《募集资金管理办法》等的规定，本次对外投资总金额为人民币２５５０万元，属董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准。

（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、超募资金的基本情况

（一）募集资金超募情况

科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１３９９号文《关于核准科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１９００万股，募集资金总额为４７５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用：２９，７６６，９８２．８５元，募集资金净额为４４５，２３３，０１７．１５元。立信会计师事务所有限公司已于２０１０年１１月１日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（２０１０）第８０８７２号验资报告。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

２０１１年４月１４日，公司第一届董事会第十四次会议以及公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资、变更部分募投项目实施地点、归还银行贷款和补充流动资金的议案》。截止２０１１年９月３０日，科林环保装备股份有限公司已经计划并公告使用超募资金人民币２１，５１５．８万元，现超募资金余额为人民币３，１１７．５万元（不含利息），该超募资金都存放在募集资金专用账户。

２０１２年３月１日，公司第二届董事会第七次会议以及公司第二届监事会第五次会议审议通过，同意使用２５５０万元超募资金用于本次对外投资，截至本公告项后超募资金余额为人民币５６７．５万元（不含利息），该超募资金存放在募集资金专用账户。

三、投资合作方介绍

上海国冶工程技术有限公司，注册资本为３０００万元，是一家服务于冶金领域的专注于冶金工程技术开发和工程及设备成套的专业公司，有长达３０余年的冶金工程建设和项目管理历史。通过与国际国内知名冶金工程技术公司、成套及设备供应商的合作，尤其是在服务于宝钢生产实践的过程中积累的广泛的资源和经验，公司具有多项自有知识产权和工艺技术，面向全国乃至国外冶金工程市场的综合性工程承包公司。除了在铁前、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等领域有丰富的项目管理、设备成套供应和工程承包业绩及经验外，公司着重于新技术新工艺的研究、运用与开发，在中小高炉、炉外精炼、高效炼钢、钢坯精整等众多领域取得了开拓性的进展。２００６年、２００８年公司被认定为上海市高新技术企业、２００９年认定为上海市专利示范单位、上海科技小巨人培育企业等。公司的法人代表袁林，１９６７年生，博士学位，在以前担任上海国冶董事长期间曾兼任中国冶金设备总公司副总经理，公司的经营管理团队有较强的技术、营销、管理能力。

四、 双方投资的基本情况

（一）双方的出资情况、出资方式：

（二）科林国冶股东的资金来源：

１、科林环保出资资金来源为超募资金。

２、上海国冶出资资金来源为自有资金。

（三）标的公司的基本情况

１、标的公司名称：上海科林国冶工程技术有限公司（暂定名，以工商行政部门最终认定的名称为准）

２、注册资本：人民币５０００万元

３、公司类型：有限责任公司

４、经营范围：冶金、节能、环保、机电设备的设计、研发、供货及工程总承包；技术咨询服务、环保运营服务、合同能源管理；金属材料、建筑材料、电子原器件；仓储（除危险品及专项规定外）；管道及设备安装、施工；建筑劳务；设备检修、调试（除规定外）；经营各类商品和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外），以上涉及许可证经营的凭许可证经营。

５、股本结构：参见第四条第（一）款各投资方出资情况、出资方式。

６、科林国冶董事会由七人组成，公司委派四名，董事长由科林环保委派的董事担任。监事会由三人组成，公司委派二名。

五、拟成立上海科林国冶工程技术有限公司框架性协议的主要内容

科林环保和上海国冶经友好协商，于２０１２年２月２７日共同签署了《关于拟成立上海科林国冶工程技术有限公司框架性协议》。主要内容为：

科林环保与上海国冶共同以货币资金出资５０００万元，拟成立上海科林国冶工程技术有限公司，科林环保持股５１％，上海国冶持股４９％。科林国冶董事会由七人组成，公司委派四名，董事长由科林环保委派的董事担任。监事会由三人组成，公司委派二名。

上海国冶承诺：不再从事与科林国冶相同的业务，并与科林国冶不产生同业竞争。一旦科林国冶成立运作后原来的商标、专利及专有技术、经营业务、市场、团队全部转入科林国冶；且同时修改公司章程，所修改后的章程中不再拥有与科林国冶主营业务范围相同的内容。主要从事科林国冶主营业务无关的资产管理等业务（不包括在新、老公司经营业务转接过程中发生的遗留待处理的业务）。

科林国冶成立后，上海国冶的原经营层进入科林国冶经营层团队的同时，将辞去上海国冶除董事之外的高管职务。科林国冶受让上海国冶的无形资产所有权以及使用上海国冶的办公场所、设备、库存物资、产品、发出商品等，按公允的资产评估价进行评估；科林国冶可以按公允价格转让和购买或通过租赁获得。

拟成立科林国冶的框架协议由各方法定代表人或授权代表签署后，还需经过协议各方内部有权机构决议批准与本次投资有关的事宜，才生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

１、本次对外投资可以加快实现公司扩大总承包能力的目标。本次投资合作方上海国冶的技术管理核心团队成员，已有２０多年的冶金工程建设、项目管理和总包的管理经验，具有丰富的项目总承包管理能力。通过本次对外投资，成立科林国冶后，能增强公司工程总承包及相应上下游技术配套能力。公司将在保持袋式除尘技术领域的领先优势下，把拟投资公司作为发展冶金、节能环保、机电设备专业化工程成套总承包的控股子公司，有效延伸公司的产业链。

２、本次投资能起到资源共享的作用。

科林国冶成立后，将有效利用好人才优势、技术优势、市场优势、实体优势、资金优势，实现资源共享，赢得更多的业务市场。

七、本次对外投资的风险分析及对策

１、政策性风险：科林国冶的业务主要在冶金领域，一旦冶金行业受国家政策性影响，可能会有连带影响。但科林国冶的主营业务是冶金、节能环保、机电设备总承包，是国家鼓励的冶金环保节能产业，具有非常大的市场前景。

２、财务风险：科林国冶以总承包项目为主的营业收入占总收入比例较大，未来可能出现销售资金回款放缓及总包毛利率较产品毛利率降低的情形，可能会对公司财务指标产生不利影响。科林国冶将通过提升总的营业收入，获得净利润的增长。

八、专项意见

（一）独立董事的意见

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金投资成立上海科林国冶工程技术有限公司，持有科林国冶５１％的股权，定价合理，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。本次使用超募资金有利于公司中长期发展规划的实现。本次部分超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的要求。因此，同意公司使用超募资金２５５０万元持有上海科林国冶５１％的股份。

（二）监事会的意见

公司使用超募资金２５５０万元持有上海科林国冶５１％的股份，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的要求。因此，同意公司使用超募资金２５５０万元持有上海科林国冶５１％的股份。

（三）保荐机构的意见

公司此次的超募资金使用计划定价合理，有利于提高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要和股东利益的最大化；科林国冶成立后，有利于公司产业链的延伸，能增强公司工程总承包及相应技术配套能力，能提高承接工程项目总承包的能力，有利于业绩的提升；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用超募资金２５５０万元持有上海科林国冶５１％的股份。

九、备查文件

１、科林环保装备股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

２、科林环保装备股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

３、独立董事关于用超募资金对外投资发表的独立意见；

４、中原证券股份有限公司关于对科林环保装备股份有限公司使用部分超募资金对外投资事项发表的核查意见；

５、《关于拟成立上海科林国冶工程技术有限公司框架性协议》。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司

董事会

二○一二年三月一日

证券代码：００２４９９ 证券简称：科林环保 公告编号：２０１２－００３

科林环保装备股份有限公司

对外投资成立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”或“公司”）拟与三位自然人共同出资成立苏州科林双电程控有限公司（暂定名，具体名称以工商行政部门最终认定的名称为准，以下简称“科林双电”），该投资标的公司仍处于筹备过程中，本公司已与有关投资各方及其他相关方签署了《关于拟成立苏州科林双电程控有限公司框架性协议》，协议成立和生效还需吴江双电程控有限公司通过内部有权机构决议，批准与本次投资有关的事宜，因此本次对外投资仍具有一定的不确定性。

一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

随着公司环保工程机电一体化、新技术成套总包项目的大力推进，公司的设备成套总包承接能力将会得到进一步拓展，相应的电气控制设备及电气成套业务需求也将进一步的扩大，为了增加电气控制设备及电气成套经营业绩，有效提升公司的技术研发能力和机电一体化工程成套总承包能力，公司拟与三位自然人以货币资金方式投资成立苏州科林双电程控有限公司（具体名称以工商行政部门最终认定为准）。该三位自然人：宋六奇、袁永其、金建荣从事电气控制技术工作已有２０多年的时间，拥有丰富的技术管理经验，现任职于公司关联股东江苏科林集团有限公司参股的吴江双电程控有限公司的经营层，新公司成立后，他们愿意辞去吴江双电程控有限公司董事以外的一切高管职务。公司拟通过投资，组建吸收该核心管理技术团队加盟，为公司发展提供电气控制设备及研发机电一体化的新技术产品，提供电气控制设备产品的制造和系统的技术支持，有效完善公司的产业链。

本次对外投资的主要内容如下：

●标的公司名称：苏州科林双电程控有限公司

●注册资本：人民币１５００万元。

●公司拟投资金额和比例：公司拟用自有资金出资人民币８４０万元，持有苏州科林双电程控有限公司５６％的股份。

（二）本次对外投资构成关联交易的事项。

拟参股三位自然人中宋六奇先生是公司实际控制人宋七棣的哥哥，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成了关联交易。

（三）董事会审议情况

２０１２年３月１日，公司第二届董事会第七次会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司对外投资成立控股子公司的议案》（以下简称“本议案”）。董事长宋七棣先生为本次对外投资的关联方，回避本议案表决，其余８名非关联董事均对本议案表示同意。同时授权公司经营管理层与拟投资各方协商签署并执行相关协议。

公司独立董事陈尚芹、顾秦华、朱雪珍对提交第二届董事会第七次会议审议本议案出具了事前确认函，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

（四）本次对外投资无需经过公司股东大会批准。

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及公司《章程》、《对外投融资管理制度》、《关联交易决策制度》等的规定，本次对外投资总金额人民币８４０万元，属董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准。

（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、各方投资的基本情况

三、投资标的的基本情况

（一）标的公司名称：苏州科林双电程控有限公司（暂定名，以工商行政部门最终认定的名称为准）

（二）注册资本：人民币１５００万元

（三）公司类型：有限责任公司

（四）经营范围：生产销售：电气自动化成套控制设备；电子仪器、仪表控制装备、电气阀门；高低压电力、电气控制柜；环保及林业机械设备电气自动化成套控制装置；计算机软、硬件及配件装置；防爆电气；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（五）股本结构：参见第二条各方投资的基本情况。

（六）苏州科林双电程控有限公司董事会由五人组成，公司委派三名。监事会由三人组成，公司委派二名。

四、交易定价政策

拟投资各方将按照各自的出资比例持有苏州科林双电程控有限公司的股份，符合公平、公开和公正的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情况。

五、拟成立苏州科林双电程控有限公司框架性协议的主要内容

公司与三位自然人：宋六奇、袁永其、金建荣及吴江双电程控有限公司于２０１２年２月２６日共同签署了《关于拟成立苏州科林双电程控有限公司框架性协议》，由于参与投资的自然人宋六奇、袁永其、金建荣是吴江双电程控有限公司（以下简称“吴江双电”）的股东，合计持有吴江双电４７．３０％的股份，同时为吴江双电的核心管理层人员。经科林环保、自然人宋六奇、袁永其、金建荣及吴江双电协商，同意按以上方案成立苏州科林双电程控有限公司。框架性协议的主要内容有：

吴江双电承诺：科林双电设立后，吴江双电将不再从事与电气控制设备及成套业务相关联的业务，并与科林双电不产生同业竞争。一旦科林双电成立运作后吴江双电原来的经营业务、市场、生产经营团队应转入科林双电；且同时修改公司章程，所修改后的章程中不再拥有与科林双电主营业务范围相同的内容。

科林双电成立后，三位自然人将辞去吴江双电除董事之外的的高管职务，吴江双电现有生产经营所用的土地、商标、资质、专有技术、厂房、设备、库存物资、产品、发出商品等，按公允的资产评估价进行评估后转让或租赁获得使用。

拟成立科林双电的框架协议经各方法定代表人或授权代表签署后，并需经过协议各方内部有权机构决议批准与本次投资有关的事宜，才生效。

六、涉及交易的其他安排

科林双电股东出资来源均为自筹资金。本次自然人出资方的资金安排，不存在科林环保提供财务资助或以科林环保产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等行为。本次交易完成后，公司将与相关当事方共同遵守《关于拟成立苏州科林双电程控有限公司框架性协议》，推进本事项的进程。关于科林双电生产经营性资产转让或租赁事宜，另行在商定后公告。新成立的控股子公司将保持人员、资产、财务和业务等方面的独立性。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

随着公司环保工程机电一体化新技术成套总包项目的大力推进，公司的设备成套总包的承接能力将会得到进一步拓展，相应的电气控制设备及电气成套业务需求也将进一步的扩大，通过投资可以增加电气控制设备及电气成套经营业绩，有效提升公司的技术研发能力和机电一体化工程成套总承包能力。新公司的成立，可为公司发展提供电气控制设备及研发机电一体化的新技术产品，提供电气控制设备产品的制造和系统的技术支持，有效完善公司的产业链。

（二）对上市公司的影响

本次对外投资的总金额为８４０万元人民币，由公司自有资金出资。本次对外投资对公司的正常生产经营活动不会产生影响。

（三）风险控制

公司现有的销售收入中有部分电气控制部件需向外采购，科林双电成立后，该部分业务有科林双电优先承接。同时科林双电还将承接国内外其他的电气控制业务，可以扩大公司的销售收入，故没有经营风险。

八、专项意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

针对本次关联交易，独立董事发表如下独立意见：

１、独立董事事前认可了本公司与其他三位拟投资人共同投资成立科林双电的事项，同意将该议案提交董事会审议。

２、独立董事认为本次关联交易有利于增加公司在电气控制配套方面的服务能力，符合公司中长远发展的需要。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，科林双电的成立，增加了公司的营业收入，完善了公司的产业链，同时公司主营业务中的电气成套设备系统的承接能力得到了加强。本次关联交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议此次交易时，关联董事已进行了回避。独立董事认为本次关联交易的操作程序和表决程序合法、有效，严格遵守国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的规定，符合深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３２号之第２号：上市公司关联交易公告格式》的要求。

因此，同意本次对外投资暨关联交易。

（二）监事会的意见

公司本次对外投资暨关联交易用货币资金设立新公司，有利于增加公司在电气控制配套方面的能力，符合公司中长远发展的需要。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，科林双电的成立，增加了公司的营业收入，完善了公司的产业链，同时公司主营业务中的电气成套设备系统的承接能力得到了加强。本次关联交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为。本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３２号之第２号：上市公司关联交易公告格式》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的要求。因此，同意本次对外投资暨关联交易。

（三）中原证券股份有限公司出具的保荐意见

公司本次对外投资暨关联交易用货币资金成立新公司，有利于增加公司在电气控制配套方面的能力，符合公司中长远发展的需要。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，科林双电的成立，增加了公司的主营业务，完善了公司的产业链，同时公司主营业务中的电气成套设备系统的承接能力得到了加强。本次关联交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为。本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、 和《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的要求。因此，保荐机构同意本次对外投资暨关联交易。

九、备查文件

（一）科林环保装备股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

（二）科林环保装备股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于《公司对外投资成立控股子公司》的事前认可函；

（四）独立董事关于对外投资成立控股子公司的独立意见；

（五）中原证券股份有限公司关于科林环保装备股份有限公司投资成立控股子公司之关联交易事项发表的核查意见；

（六）《关于拟成立苏州科林双电程控有限公司框架性协议》。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司

董事会

二○一二年三月一日

证券代码：００２４９９ 证券简称：科林环保 公告编号：２０１１－００５

科林环保装备股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科林环保装备股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第七次会议通知于２０１２年２月２４日以电话和邮件相结合的方式送达全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。董事会会议于２０１２年３月１日下午１３：００，在江苏省苏州工业园区通园路２１０号苏州科林环境技术工程有限公司会议室如期举行。会议由董事长宋七棣先生主持，会议应到董事９人，实到董事８人。董事陈安琪因出差在外，委托董事徐天平出席并表决。公司监事会成员、财务总监等高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长宋七棣先生主持，参加会议的董事以记名投票表决方式通过了如下议案：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科林环保装备股份有限公司使用部分超募资金对外投资》的议案。

《科林环保装备股份有限公司使用部分超募资金对外投资》公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

２、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《科林环保装备股份有限公司对外投资成立控股子公司》的议案，关联董事宋七棣回避表决。

《科林环保装备股份有限公司对外投资成立控股子公司》公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

独立董事出具了该关联交易的事前认可函。同时独立董事对上述两个议案发表了同意的独立意见，独立董事事前认可函和独立董事意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

中原证券股份有限公司及保荐人对上述两个议案分别出具了同意的保荐意见，保荐意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

３、 会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》的议案。

《关于公司治理专项活动的整改报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司

董事会

二○一二年三月一日

证券代码：００２４９９ 证券简称：科林环保 公告编号：２０１２－００６

科林环保装备股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１２年３月１日下午１５：００在江苏省苏州工业园区通园路２１０号苏州科林环境技术工程有限公司会议室召开。会议应到监事３人，实到２人。监事周和荣因出差在外，委托监事吴建新出席并表决。会议由监事吴建新先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

１、以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《科林环保装备股份有限公司使用部分超募资金对外投资》的议案。

公司使用超募资金２５５０万元持有上海科林国冶工程技术有限公司５１％的股份，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的要求。因此，同意公司使用超募资金２５５０万元持有上海科林国冶工程技术有限公司５１％的股份。

《科林环保装备股份有限公司使用部分超募资金对外投资》公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

２、以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过《科林环保装备股份有限公司对外投资成立控股子公司》的议案。

公司本次对外投资暨关联交易用货币资金成立新公司，有利于增加公司在电气控制配套方面的能力，符合公司中长期发展的需要。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，科林双电的成立，增加了公司的营业收入，完善了公司的产业链，同时公司主营业务中的电气成套设备系统的承接能力得到了加强。本次关联交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为。本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３２号之第２号：上市公司关联交易公告格式》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》的要求。因此，同意本次对外投资暨关联交易。

《科林环保装备股份有限公司对外投资成立控股子公司》公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司监事会

二Ｏ一二年三月一日