证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２９２ 证券简称：九龙电力 编号：临２０１２－５号

重庆九龙电力股份有限公司

第六届董事会第二十一次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆九龙电力股份有限公司第六届董事会第二十一次（临时）会议通知于２０１２年２月２４日以传真和送达方式发出，会议于２０１２年２月２９日上午９时在重庆九龙电力股份有限公司２２楼２会议室召开，应到董事１５人，实到董事８人，委托出席７人（董事黄宝德先生、姚敏先生因公出差书面委托董事长刘渭清先生，副董事长蒲恒荣先生、董事杜建钧先生因公出差书面委托董事余炳全先生，董事关越先生、王元先生因公出差书面委托董事刘艺先生，董事龙泉先生因公出差书面委托独立董事余剑锋先生）；监事会成员３人、高管人员１人列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定，所做决议合法有效。会议由公司董事长刘渭清先生主持，经出席会议董事认真审议及表决，做出了如下决议：

１、通过了《关于审议公司内部控制实施工作方案的议案》（内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

赞成１５票，反对０票，弃权０票。

２、通过了《关于审议调整公司董事会部分专门委员会成员的议案》

赞成１５票，反对０票，弃权０票

调整后的战略委员会成员：刘渭清 蒲恒荣 刘 艺 黄宝德

召集人：刘渭清

调整后的提名委员会成员：陈友坤 陈大炜 刘渭清 刘 艺

召集人：陈友坤

３、通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目的议案》，并提请股东大会审议（该事项详见公司２０１２年第６号临时公告）

赞成１１票，反对０票，弃权０票，回避４票（系中国电力投资集团公司出任的本公司董事姚敏、黄宝德、关越、王元回避表决）。

４、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次募投项目变更相关事宜的议案》，并提请股东大会审议

赞成１５票，反对０票，弃权０票。

５、通过了《关于审议向金融机构借款的议案》，并提请股东大会审议

赞成１５票，反对０票，弃权０票。

考虑到公司经营状况和发展需要，母公司２０１２年资金需求为４．５亿元，其中：置换到期借款３．５亿元，新增资金需求１亿元。

６、通过了《关于召开公司２０１２年第一次（临时）股东大会的议案》

赞成１５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二日

证券代码：６００２９２ 证券简称：九龙电力 编号：临２０１２－６号

重庆九龙电力股份有限公司

关于变更募集资金投资项目

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●原项目名称：黔西电厂４×３００ＭＷ机组脱硫资产和黔北电厂４×３００ＭＷ机组脱硫资产

●新项目名称：江西景德镇２×６００ＭＷ级和江西贵溪二期２×３００ＭＷ脱硫资产，河北良村２×３００ＭＷ脱硫资产及中水处理资产，投资总金额：４９，０９５．１１万元

●变更募集资金投向的金额：４８，２８０．１０万元

●新项目均为已建成投产项目，收购完成后即可产生效益

●新项目合计内部收益率为１０．０１％。

●上述事项已经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

●上述事项有利于进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争

一、变更募集资金投资项目的概述

２０１１年６月２２日，重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“九龙电力”或“公司”）非公开发行获得证监会同意发行的批文， ７月２５日公司发行股票上市，至此公司本次非公开发行工作全面完成。截止目前，公司已完成了平顶山鲁阳、开封京源、新乡豫新、河南平东、新疆乌苏、大连甘井子、朝阳燕山湖七个募投项目的资产交割工作，这些项目的效益正在逐步释放。经认真调研，公司发现黔西电厂４×３００ＭＷ机组脱硫资产、黔北电厂４×３００ＭＷ机组脱硫资产两个项目与原拟收购时生产经营环境发生较大变化，效益大幅降低，已不具备收购条件，为维护上市公司利益，拟进行募投项目变更工作。

２０１２年２月２９日公司召开了第六届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《变更部分募集资金投资项目的议案》，即将原募集资金投资项目“黔西电厂４×３００ＭＷ机组脱硫资产、黔北电厂４×３００ＭＷ机组脱硫资产”变更为“江西景德镇２×６００ＭＷ级机组和贵溪二期２×３００ＭＷ机组脱硫资产，河北良村２×３００ＭＷ机组脱硫资产及中水处理资产”。

由于中电投江西电力有限公司景德镇发电厂、贵溪发电有限责任公司、石家庄良村热电有限公司分别为中国电力投资集团公司的所属企业，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

二、原募投项目基本情况及变更的具体原因

（一）基本情况

贵州黔西中水发电有限公司黔西电厂４×３００ＭＷ机组硫资产，脱硫装置于２００７年全部投运，投资金额为２７，３３６．４６万元（含税）。

贵州西电电力股份有限公司黔北电厂４×３００ＭＷ机组脱硫资产，脱硫装置于２００９年全部投运，投资金额为２０，９４３．６４万元（含税）

（二）变更原因

（１）燃煤品质发生明显变化，增加技改投资和生产成本

贵州黔西电厂与黔北电厂所在区域由于燃煤供给紧张，燃煤价格出现较大幅度上涨，电厂不得不采购大量高硫燃煤保证机组发电，导致电厂燃煤含硫率大幅提高，脱硫系统入口的ＳＯ２ 浓度已超过原设计值。为满足环保要求，黔西电厂、黔北电厂脱硫装置需要进行技术改造，技改投资增加，同时导致脱硫装置运行直接消耗的物料如石灰石、电、水用量也大幅增加。

（２）石灰石价格大幅上升

由于贵州省对省内石灰石生产企业开展资源整合和安全整顿，导致贵州省石灰石（脱硫剂）价格出现较大幅度上涨，黔西电厂石灰石采购单价上涨比率达３０ ％，黔北电厂石灰石采购单价上涨比率达８６．６６％，成本增幅大幅增加。

（３）标准煤价格持续上涨，脱硫用电成本大幅增加

受全国性煤炭价格上涨影响，贵州地区煤炭价格也出现较大幅度上涨，每度电仅燃煤成本增加约０．０３元，导致电厂厂用电成本增加，脱硫设施的用电成本增加。

（三）效益分析

按照原《重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，贵州区域募投项目的财务内部收益率为６．８８％，投资回收期１１．５６年。但由于受以上因素的影响，导致项目经营业绩明显下滑，达不到预期收益，甚至出现亏损。

三、新募投项目的基本情况

黔西电厂、黔北电厂脱硫资产项目与原拟收购时生产经营环境发生较大变化，不再具备作为此次交割资产条件。公司经对备选项目尽职调查及预测分析后，拟选定河北良村项目、江西项目作为公司此次募投变更项目。

（一）新募投项目的基本情况

１、河北良村项目基本情况

河北良村项目包括石家庄良村热电有限公司２×３００ＭＷ机组脱硫装置及其附属设施和中水深度处理系统及其附属设施，脱硫装置于２０１１年８月全部投运。

石家庄良村热电有限公司基本情况如下：

（１）基本情况

（２）股权结构

脱硫采用石灰石—石膏湿法脱硫工艺，一炉一塔脱硫装置，取消旁路烟道，该工艺主要由石灰石制浆系统、ＳＯ２吸收系统、烟气系统、石膏脱水系统、工艺水等系统组成。

中水深度处理系统采用石灰澄清处理工艺，该工艺主要由混凝澄清系统、过滤系统、石灰贮存计量投加系统、化学加药系统、污泥浓缩及脱水系统、箱和池及泵输送系统、压缩空气等系统组成。

２、江西项目基本情况

江西项目包括中电投江西电力有限公司景德镇电厂“上大压小”新建工程２×６００ＭＷ级机组脱硫设施及其附属设施以及贵溪发电有限责任公司二期２×３００ＭＷ机组脱硫设施及其附属设施。

（１）中电投江西电力有限公司景德镇发电厂（属中电投江西电力有限公司分公司）

①基本情况

景德镇电厂“上大压小”新建工程２×６００ＭＷ级机组脱硫装置及其附属设施于２０１１年５月全部投运，该项目脱硫采用石灰石—石膏湿法、一炉一塔脱硫装置，取消旁路烟道，工艺主要由石灰石制浆系统、ＳＯ２吸收系统、烟气系统（含ＧＧＨ系统）、石膏脱水系统、工艺水等系统组成。

（２）贵溪发电有限责任公司

①基本情况

②股权结构

贵溪发电有限责任公司二期２×３００ＭＷ级机组脱硫设施及其附属设施于２００６年７月全部投运。该项目脱硫采用石灰石－石膏湿法，一炉一塔脱硫装置，工艺主要由石灰石制浆系统、ＳＯ２吸收系统、烟气系统（含ＧＧＨ系统）、石膏脱水系统、工艺水等系统组成。

（二）新募投项目的审计评估情况

天职国际会计师事务所有限公司已对新募投项目相应资产进行了审计，并出具了天职蓉ＱＪ［２０１１］２１５号、天职蓉ＱＪ［２０１１］２４６－１号《审计报告》。

北京中同华资产评估有限公司已对目标资产截止评估基准日的状况进行评估，并分别出具了中同华评报字（２０１２）第０２４号、中同华评报字（２０１２）第０２５号、中同华评报字（２０１２）第０２６号《资产评估报告书》。资产评估结果摘要汇总如下：

截止评估基准日，采用成本法对委估资产在原地续用、持续经营假设前提下的市场价值评估值合计为４４，６９９．９１万元，比审核后账面合计价值４３，５０６．５２万元增值１，１９３．３９万元，增值率为２．７４％。审计评估情况如下：

单位：万元

减值的单位有１个，减值的主要原因是由于贵溪发电有限责任公司脱硫资产的部分主要设备因技术进步等原因，现购置价较建设时购置价有较大下降，造成其设备原值减值，另一方面，近年脱硫建设的设计费、安装费较建设时有较大下降，亦造成评估减值。

（三）关于新募投项目构成关联交易及定价公允性的说明

公司变更前后的募投项目均为收购控股股东中国电力投资集团公司下属企业脱硫资产，新募投项目亦构成关联交易。

新募投项目中的购买资产均由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估。天职国际会计师事务所有限公司、北京中同华资产评估有限公司均独立于本次资产出售方控股股东、实际控制人及其关联方，在审计评估工作中保持了充分的独立性，其出具的审计报告和资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，审计评估结果合理，不会损害公司及非关联股东的利益。

四、新募投项目的可行性分析和风险提示

（一）可行性分析

根据中煤国际工程集团重庆设计研究院出具的《重庆九龙电力股份有限公司特许经营项目可行性研究报告》，新募投项目可行性分析如下：

１、盈利能力分析

２、生存能力分析

计算期第２年的净现金流量合计为５，１１３万元，各年累计盈余资金均为正增长，拥有足够的经营净现金流量。

３、结论

本批收购项目的盈利能力、抗风险能力较好，从财务角度看该项目是可行的。

（二）风险提示

本次募集资金投向变更后的新募投项目（中水处理资产收购除外）与原募投项目均为收购脱硫资产，无新增风险。

收购中水处理资产可能会导致在水处理方面出现如下风险：因污水处理厂管理不善或污水处理厂进水严重超标而导致从污水处理厂送出的进水水质不达标；或因人力无法抵御的自然灾害而导致污水处理厂不能正常运行时，造成的从污水处理厂送出的进水水质不达标。公司与电厂通过合同相关条款约定能有效防范上述风险，规避经营风险：确实影响中水深度处理站正常运行时，若增加处理成本能处理达标，根据增加成本情况适当调整中水深度处理服务费；若无法处理达标，有权停止向电厂供水，且不承担相应责任。

五、新募投项目的投资计划

募投项目变更后，需投资总额４９，０９５．１１万元用于收购石家庄良村热电有限公司２×３００ＭＷ级机组脱硫资产及其附属设施和中水深度处理系统及其附属设施，江西景德镇２×６００ＭＷ级机组脱硫资产，贵溪二期２×３００ＭＷ级机组脱硫资产，具体情况如下：

上述拟收购资产的评估值合计为４４，６９９．９１万元，考虑４，３９５．２０万元增值税，转让方、受让方协议确定的转让价款合计为４９，０９５．１１万元（含税）。上述转让事宜评估结果尚需中电投集团备案批准。

投资总额４９，０９５．１１万元与变更前项目投资４８，２８０．１０万元的差额由公司以自有资金解决。

六、项目批准情况

本次新募投项目涉及相关批复如下：

七、独立董事、监事会对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

１、公司本次募投项目已经完成了７个脱硫项目资产交割，但贵州金元黔西电厂和黔北电厂两项脱硫资产由于经营环境发生变化，已不具备收购条件，现拟以同类型项目：河北良村２×３００ＭＷ机组脱硫资产及中水处理资产、江西景德镇２×６００ＭＷ级机组和贵溪二期２×３００ＭＷ机组脱硫资产，替代贵州金元黔西电厂和黔北电厂两项脱硫资产。本次募集资金项目替换行为构成重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的关于审议变更募集资金投资项目的议案及相关资料后认为，本次募集资金项目变更的行为符合相关法律、法规的规定，有利于进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。

２、本次募集资金替换项目公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买标的资产进行评估，转让价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定，本次募集资金替换项目涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则。

３、公司本次变更募集资金投资项目的有关事项已提交公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议，关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。

（二）监事会意见

本次募集资金项目变更的行为符合相关法律法规的规定，有利于进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。

八、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明

本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

备查文件目录：１．董事会决议；

２．独立董事意见；

３．监事会决议；

４．保荐人对变更部份募集资金投向的保荐意见；

５．新项目的可行性研究报告。

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二日

证券代码：６００２９２ 证券简称：九龙电力 编号：临２０１２－７号

重庆九龙电力股份有限公司

关于召开２０１２年第一次（临时）

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

董事会决定于２０１２年３月１９日（星期一）下午２：３０在重庆市九龙坡区本公司２２楼３会议室召开公司２０１２年第一次（临时）股东大会。

１、会议召开时间

１）现场会议时间：２０１２年３月１９日（星期一）下午２：３０

２）网络投票时间：２０１２年３月１９日（星期一）上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００

２、现场会议地点：重庆市九龙坡区本公司２２楼３会议室

３、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１２年３月１２日（星期一）

二、会议审议事项

１、关于审议变更部分募集资金投资项目的议案

２、关于授权董事会全权办理本次募集资金投资项目变更相关事宜的议案

３、关于审议向金融机构借款的议案

上述议案中第１项议案在表决中，关联股东中电投集团将回避表决。

上述议案详见２０１２年３月１３日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、会议出席对象

１、股权登记日：２０１２年３月１２日

２、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

３、出席会议人员：

１）截至２０１２年３月１２日下午３时交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表；

２）本公司董事、监事、高级管理人员；

３）公司聘请的律师。

四、会议登记办法：

１、登记方式

１）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

２）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

３）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

４）出席会议股东及股东代理人请于２０１２年３月１３日－２０１２年３月１４日９：００－１１：００，１３：００－１５：００到公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

２、网络投票登记注意事项：

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

３、参加现场会议登记时间：２０１２年３月１３日－２０１２年３月１４日。

４、参加现场会议登记地点：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路１５号

５、出席现场会议的股东或股东授权代理人请２０１２年３月１９日下午会议开始前半小时即２：００到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

五、其他事项

会期半天。

出席会议者交通及食宿费用自理。

联系地址：重庆市九龙坡区杨家坪前进支路１５号

联系电话：０２３－－６８７８７９２８

传 真：０２３—６８７８７９４４

联 系 人：黄青华

六、备查文件目录

公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议

特此公告

附件１：授权委托书格式

附件２：投资者参加网络投票的操作流程

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二〇一二年三月二日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆九龙电力股份有限公司２０１２年第一次（临时）股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１２年３月１９日

总提案数：３个

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

３、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

１、股权登记日 ２０１２年３月１２日 Ａ 股收市后，持有九龙电力Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投同意票，应申报如下：

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投反对票，应申报如下：

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：６００２９２ 证券简称：九龙电力 编号：临２０１２－８号

重庆九龙电力股份有限公司

第六届监事会第九次（临时）

会议决议公告

重庆九龙电力股份有限公司第六届监事会第九次（临时）会议于２０１２年２月２９日上午１１时在公司２２楼２会议室召开，应到监事５名，实到监事３名，委托出席２人（监事会主席李云鹏先生、监事彭冬曲先生因公出差书面委托监事彭跃君女士）。受监事会主席李云鹏先生委托会议由监事彭跃君女士主持。会议经认真审议，形成了如下决议：

通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目的议案》

赞成５票，反对０票，弃权０票。

会议认为：

本次募集资金项目变更行为符合相关法律法规的规定，有利于进一步提升公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。

特此公告。

重庆九龙电力股份有限公司监事会

二Ｏ一二年三月二日