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证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2012-002

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于二〇一二年二月二十九日在公司产业园810会议室召开,会议由董事长印建安先生主持。本次会议通知及相关资料已于2012年2月17日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事9人,实际出席董事8人,公司独立董事席酉民因公出差未能出席本次会议,委托独立董事章击舟出席会议并代为行使表决权,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定。经与会董事审议,以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下:

一、审议并通过了《关于公司2011年年度董事会工作报告的议案》

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司2011年年度总经理工作报告的议案》

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于公司实施特需医疗金计划的议案》

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

四、审议并通过了《关于公司2011年度财务预算完成情况的议案》

2011年度财务预算指标完成情况(单位:万元)

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

五、审议并通过了《关于公司2012年度财务预算草案的议案》

2012年主要预算指标

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

六、审议并通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

七、审议并通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》

经希格玛会计师事务所有限公司审计,西安陕鼓动力股份有限公司母公司(以下简称公司)2011年度净利润759,379,798.93元。按《公司章程》规定,按照当年净利润的10%提取法定盈余公积75,937,979.89元,当年可供分配的利润683,441,819.04元,截至2011年12月31日公司累计未分配利润1,089,304,254.77元。

根据公司可供分配的利润水平和现金流情况,在不影响公司持续经营和发展的情况下,为了保证股东当期相应的投资回报,公司拟以2011年12月31日总股本1,638,770,233 股为基数,以经审计截至2011年12月31日累计未分配利润1,089,304,254.77元向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.5元(含税),共计派发573,569,581.55元。

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

八、审议并通过了《关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

九、审议并通过了《关于公司2011年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定,公司委托希格玛会计师事务所有限公司对2011年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计,现将审计结果报告如下:

1、公司与大股东及其附属企业之间:

公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中,基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务,截止2011年12月31日,应收及预付类款项(包括应收票据、应收账款、预付账款)余额31,970,035.86元,较年初减少了18,381,442.29元。

2、公司与子公司及其附属企业之间:

公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中,公司基于对控股子公司拨付资金,截止2011年12月31日,其他应收款余额533,562,917.11元,较年初增加了221,540,787.80元。

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

十、审议并通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》

此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、孙继瑞先生、陈党民先生、王建轩先生回避了对本议案的表决,由公司其他非关联董事进行表决。

表决结果:同意4票;反对0票;弃权0票。

十一、审议并通过了《关于2011年度公司高级管理人员薪酬的议案》

此议案关联董事陈党民先生回避了对本议案的表决,由公司其他非关联董事进行表决。

表决结果:同意8票;反对0票;弃权0票。

十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

十三、审议并通过了《关于公司2011年年度报告的议案》

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

十四、审议并通过了《关于公司2011年度社会责任报告的议案》

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

十五、审议并通过了《关于公司2011年度内部控制评价报告的议案》

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

十六、审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

此议案独立董事回避了对本议案的表决,由公司其他非关联董事进行表决。

表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

十七、审议并通过了《关于公司召开2011年年度股东大会的议案》

表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;反对0票,占公司全体董事的0%;弃权0票,占公司全体董事的0%。

上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第六项议案、第七项议案、第十项议案、第十二项议案、第十六项议案需要提交公司股东大会审议通过。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十九日

证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2012-003

西安陕鼓动力股份有限公司

2012年度日常关联交易的议案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,公司对2012年度全年的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:(金额:元)

1、预计2012年全年日常关联方交易情况

(1)采购商品、接受劳务关联交易

(2)销售商品、提供劳务及其他关联交易

2、发生关联交易的关联方基本情况

(1)存在控制关系的关联方

(2)不存在控制关系的关联方

3、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议,公司关联交易定价原则为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价,对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务,由双方协商定价,确定出公平、合理的价格。

4、关联方履约能力

上述关联方依法存续,资信情况良好,与本公司存在长期持续性关联关系,具备持续经营和服务的履约能力,对本公司支付的款项不会形成坏帐。

5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与陕西鼓风机(集团)有限公司控制子公司或控制公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益,日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议程序

(1)董事会表决情况和关联董事回避情况:公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。

(2)独立董事意见:认为公司《关于公司2012年度日常关联交易的议案》的表决程序合法,关联董事均回避了表决,交易公平、公正、公开,该类交易有利于公司主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成不利影响,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

7、备查文件目录

(1)公司第五届董事会第八次会议决议。

(2)关联交易合同原件。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十九日

证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2012-004

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第五届董事会第八次会议决议,公司决定召开2011年年度股东大会,现将本次会议的召开情况通知如下:

一、会议召集人:公司董事会

二、会议时间: 2012年4月18日上午9:00

三、会议地点:陕西省西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力产业园810会议室

四、会议召开方式:现场会议

五、股权登记日:2012年4月11日

六、会议审议事项:

(一)《关于公司2011年年度董事会工作报告的议案》;

(二)《关于公司2011年年度监事会工作报告的议案》;

(三)《关于公司实施特需医疗金计划的议案》;

(四)《关于公司2011年度财务预算完成情况的议案》;

(五)《关于公司2011年度财务决算报告的议案》;

(六)《关于公司2012年度财务预算草案的议案》;

(七)《关于公司2012年度日常关联交易的议案》;

(八)《关于公司2011年度利润分配预案的议案》;

(九)《关于公司续聘会计师事务所的议案》;

(十)《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.see.com.cn。

七、会议出席人员:

1、公司董事、监事及高级管理人员;

2、公司常年法律顾问;

3、截止2012年4月11日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东;因故不能出席会议的股东,可授权代理人出席会议,该代理人不必为公司的股东。

八、会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续;

2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续;

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续(授权委托书格式见附件);

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

九、登记时间

2012年4月12日至4月13日

上午8:30—11:30,下午13:30—17:00

十、登记地点:

陕西省西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力产业园证券投资部

十一、其他事项

1、本次会议半天,会议出席人员交通、食宿费用自理。

2、联系电话:029—81871035

传真:029—81871038

3、联系人:王辉

4、通讯地址:

陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编:710075

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十九日

附:授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席西安陕鼓动力股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 委托人身份证号码:

委托人股东账户: 委托人持股数量:

受托人签名: 受托人身份证号码:

授权日期: 有效期:

注:

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权;

2、若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示,股东代理人可按自己的意思表决;

3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司出席西安陕鼓动力股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托公司法人签名: 委托公司名称(盖章):

受托人签名: 受托人身份证号码:

授权日期: 有效期:

注:

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权;

2、若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示,股东代理人可按自己的意思表决;

3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2012-005

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司第五届监事会第三次会议于2012年2月29日下午在陕鼓动力产业园802会议室召开,应出席监事3人,实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议,以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下:

一、审议并通过了《关于公司2011年年度监事会工作报告的议案》

表决结果:同意3票,占公司全体监事的100%;反对0票,占公司全体监事的0%;弃权0票,占公司全体监事的0%。

二、审议并通过了《关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果:同意3票,占公司全体监事的100%;反对0票,占公司全体监事的0%;弃权0票,占公司全体监事的0%。

三、审议并通过了《关于公司2011年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

表决结果:同意3票,占公司全体监事的100%;反对0票,占公司全体监事的0%;弃权0票,占公司全体监事的0%。

四、审议并通过了《关于公司2011年度内部控制评价报告的议案》

表决结果:同意3票,占公司全体监事的100%;反对0票,占公司全体监事的0%;弃权0票,占公司全体监事的0%。

五、审议并通过了《关于公司2011年年度报告的议案》

表决结果:同意3票,占公司全体监事的100%;反对0票,占公司全体监事的0%;弃权0票,占公司全体监事的0%。

上述第一项议案需要提交公司股东大会审议通过。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

监事会

二〇一二年二月二十九日