证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、提示

１、公司董事会于２０１２年２月１４日刊登了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》。２０１２年２月２５日刊登了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的再次通知》。

２、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

１、召开时间

现场会议召开时间：２０１２年３月１日下午１３：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为２０１２年３月１日９：３０～１１：３０及１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为２０１２年２月２９日１５：００～３月１日１５：００。

２、召开地点：本公司会议室

３、召开方式：现场投票与网络投票相结合

４、召集人：公司董事会

５、现场会议主持人：秦全权董事

６、本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合公司法、证券法、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规的规定。

三、会议的出席情况

１、出席会议的股东（代理人）共１７２人，代表股份５８５，５７３，０２５股，占公司有表决权股份总数的３５．６０％。其中：

⑴ 出席现场会议的股东（代理人）共计３人，代表股份５７８，２６６，４１３股，占公司总股份的３５．１６％。

⑵ 通过网络投票的股东共计１６９人，代表股份７，３０６，６１２股，占公司总股份的０．４４％。

２、本次股东大会没有股东委托独立董事投票。

３、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。海南雨润律师事务所邢益就律师、谢国华律师出席大会见证并出具了法律意见书。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的记名投票方式对议案进行了表决。会议审议通过了以下议案：

１、公司股票期权激励计划（草案修订稿）。

１．０１激励对象的确定依据和范围；

同意票５８２，４５８，１１６股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．４７％；反对票２，５８５，５４７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．４４％；弃权票５２９，３６２股（其中，因未投票默认弃权３２８，６６２股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０９％。

１．０２标的股票的种类、来源和数量；

同意票５８２，４４３，１１６股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．４７％；反对票２，５８５，５４７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．４４％；弃权票５４４，３６２股（其中，因未投票默认弃权３４３，６６２股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０９％。

１．０３激励对象的股票期权分配情况；

同意票５８２，４４３，１１６股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．４７％；反对票２，５８５，５４７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．４４％；弃权票５４４，３６２股（其中，因未投票默认弃权３４３，６６２股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０９％。

１．０４计划的有效期、等待期、禁售期；

同意票５８２，４４６，４１６股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．４７％；反对票２，５８５，５４７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．４４％；弃权票５４１，０６２股（其中，因未投票默认弃权３４０，３６２股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０９％。

１．０５股票期权的获授条件、行权条件及行权安排；

同意票５８２，４４３，１１６股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．４７％；反对票２，５８５，５４７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．４４％；弃权票５４４，３６２股（其中，因未投票默认弃权３４３，６６２股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０９％。

１．０６股票期权的行权价格及其确定方法；

同意票５８２，４４３，１１６股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．４７％；反对票２，５９１，５４７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．４４％；弃权票５３８，３６２股（其中，因未投票默认弃权３３７，６６２股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０９％。

１．０７股权激励计划的调整方法和程序；

同意票５８２，４４３，１１６股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．４７％；反对票２，５８５，５４７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．４４％；弃权票５４４，３６２股（其中，因未投票默认弃权３４３，６６２股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０９％。

１．０８股权激励计划的变更、终止。

同意票５８２，４４３，１１６股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．４７％；反对票２，５８５，５４７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．４４％；弃权票５４４，３６２股（其中，因未投票默认弃权３４３，６６２股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０９％。

２、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

同意票５８２，３６２，５１６股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．４５％；反对票２，６１１，０４７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．４５％；弃权票５９９，４６２股（其中，因未投票默认弃权３９９，０６２股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．１０％。

五、参会前十大无限售条件流通股东表决情况

六、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：海南雨润律师事务所

２、律师姓名：邢益就、谢国华

３、结论性意见：本次临时股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次临时股东大会未有股东（或股东代理人）提出新的提案，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，由此形成的本次临时股东大会决议是合法有效的。

海马汽车集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１日