证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３９ 证券简称：普洛股份 公告编号：２０１２－０７

普洛股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛股份有限公司（简称：公司、上市公司或普洛股份）第五届董事会第六次会议于２０１２年２月２０日以短信的方式发出通知，于２０１２年２月２９日在浙江横店普洛股份办公楼会议室举行，会议应到董事９人，实到董事９人，３名监事、公司高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由徐文财董事长主持，经出席会议的董事审议以下议题并形成本决议。

一、审议通过《２０１１年年度报告》

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《２０１１年总经理工作报告》

该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《２０１１年财务工作报告》

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《２０１１年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

经山东省汇德会计师事务所有限公司审计，本年度母公司实现净利润－１８，２９７，６２３．３７元，根据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配：

（１）以母公司实现净利润－１８，２９７，６２３．３７元，加年初未分配利润９，５０４，４１６．２９元，可供分配的利润为－８，７９３，２０７．０８元；

（２）本年度母公司未计提法定盈余公积；

（３）可供分配的利润减２０１０年应付普通股股利５，１３４，７１３．７２元，未分配利润为－１３，９２７，９２０．８０元。

鉴于公司实现的净利润比同期下降，产品结构和生产布局在调整中，企业扩张需要资金的支持，目前正在积极推进重大资产重组工作的实际，董事会决定公司不进行分红分配，亦不进行资本公积金转增股本。

该分配预案尚待股东年会表决。

该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》

为规范公司的行为，监督公司的财务和经营状况，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会提交了山东汇德会计师事务所有限公司（简称：汇德事务所）完成２０１１年度公司审计工作情况及其执业质量的评价意见和续聘决议，２０１２年度公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所为本公司进行会计报表审计、净资产验证等，并请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。

该议案尚须经股东大会审议。

该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于２０１２年公司日常关联交易的议案》（详见《普洛股份有限公司２０１２年预计日常关联交易公告》）

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《公司内部控制自我评价报告》

该议案９票同意，０票反对，０票弃权。

八、独立董事述职

特此公告！

普洛股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日

证券代码：０００７３９ 证券简称：普洛股份 公告编号：２０１２－０８

普洛股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛股份有限公司第五届监事会第四次会议通知，于２０１２年２月２０日分别以邮件、传真、短信和电话的方式发出。

会议于２０１２年２月２９日在浙江横店普洛股份办公楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过以下议题并形成本决议。

一、审议《２０１１年年度报告》暨《对董事会编制２０１１年年度报告的审核意见》

公司监事会根据中国证券监督管理委员会［２０１１］４１号公告、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》的有关规定，对董事会编制的２０１１年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务状况；

３、在监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制、审议工作的董事、高管及相关工作人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议《２０１１年监事会工作报告》

该议案３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议《２０１１年总经理工作报告》

该议案３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议《２０１１年财务工作报告》

该议案３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议《关于公司２０１２年日常关联交易的议案》暨《对公司２０１２年日常关联交易的审议意见》

公司监事会对《关于２０１２年公司日常关联交易的议案》进行了审议，听取了经营管理层对关联交易事项的说明，同意公司董事会对公司关联交易事项的决议。监事会认为：公司日常经营关联交易，有其历史和地理区域的原因，有现实存在的必要。董事会从公司发展的利益和全体股东的利益出发，对暂不可避免的关联交易按照法定程序审议批准，并履行信息披露，体现了诚信义务。

公司本次提出的《关于２０１２年公司日常关联交易的议案》是在现有产权结构的框架下提出的。公司正在积极推进重大资产重组事项，本次重组实现后，将极大减少关联交易的比重，届时公司的运作会更加规范。

监事会对公司董事会审议有关关联交易事宜并形成决议的过程进行了监督。监事会认为：公司董事会在提出和审议关联交易的过程中履行了诚信义务，审议和表决通过的关联交易事宜的程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，审议通过的决议合法有效。

监事会提醒：关联交易事项在股东年会进行审议表决时，有关联关系的股东应实施回避。

该议案３票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议《公司内部控制自我评价报告》暨《对公司内部控制自我评价的意见》

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证监会［２０１１］４１号号公告的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：

一、公司根据法律法规的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司内部控制体系和内控制度，保证了公司生产经营活动的正常进行，维护了公司财产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公司对内部控制重点活动的执行及监督有效。

二、公司在报告期内没有违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度情形的发生。

三、《公司内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的实际状况，对公司进一步加强内部控制有指导和借鉴作用。

该议案３票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议《关于对公司董事会履行诚信义务情况的监督意见》

２０１１年度监事会列席参加了历次董事会会议，听取了董事会会议审议的议案，参与调研和审议了公司董事会作出的重大决策。监事会认为董事会在提出和审议公司的关联交易、生产经营决策过程中履行了诚信义务，及时完整地履行了信息披露义务，使公司股东同时享有了知情权。

公司董事会认真落实股东大会决议，坚持为股东创造效益最大化的原则，坚持努力回报股东的观念，营造全体股东的共同利益基础平台，为公司持续稳定发展勤勉尽责地工作。

公司董事会坚决贯彻落实各项监管措施，积极开展公司治理专项活动，提高了公司规范运作水平，促进了公司稳定健康发展。

监事会认为：公司董事会审议和表决通过的各项事宜的程序符合《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，审议通过的决议合法有效。履行了诚信义务，保证了全体股东的合法权益。

该议案３票同意，０票反对，０票弃权。

普洛股份有限公司监事会

二○一二年二月二十九日

证券代码：０００７３９ 证券简称：普洛股份 公告编号：２０１２－１０

普洛股份有限公司

２０１２年预计日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、２０１２年公司日常关联交易预测，是按照公司现有产权结构进行测算。鉴于公司目前正在进行重大资产重组，若本次重组得以顺利实施，公司合并报表范围将发生重大变化，部分关联交易项目将在合并报表予以抵销，届时关联交易数额及关联交易对象将大幅减少。

２、浙江横店进出口有限公司（简称：横店进出口）医药化工类业务正在逐步向浙江横店普洛进出口有限公司（简称：普洛进出口）转交，由于横店进出口现阶段仍是普洛进出口的控股股东，为保证本公司生产经营的正常进行，公司进出口业务在签订商品购销框架协议时，继续与横店进出口签署，在实际运营中，将有可能出现普洛进出口进行进出口业务的情形。俟重组实施后，该部分交易全面由普洛进出口承接，关联交易将有效避免。

３、公司控股子公司浙江普洛康裕制药有限公司与横店集团东磁股份有限公司签署房屋土地租赁协议，约定每年土地租赁费７１万元，房屋租赁费７４万元，公司已在《２０１１年公司日常关联交易公告》中予以披露。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

金额单位：万元

二、交易双方情况介绍和关联关系

１、浙江普洛康裕制药有限公司（简称：普洛康裕）

普洛康裕是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：３３０７８３００００６３３５９，公司注册资本６，４６８万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇，法定代表人：葛萌芽，主要经营范围包括化学原料药及制剂制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务等。

普洛康裕是本公司控股９８．０７％的子公司。

２、浙江普洛得邦化学有限公司（简称：普洛化学）

普洛化学是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：３３０７８３０００００６３５５，公司注册资本３，０００万元，注册地址在浙江省东阳市横店工业园，法定代表人：赵能选。主要经营范围包括有机化工原料，医药中间体制造等。

普洛化学是本公司控股８６．１９％的子公司。

３、浙江普洛医药科技有限公司（简称：普洛医药）

普洛医药是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：３３０７８３００００１３８０９，公司注册资本１１，６５０万元，注册地址在浙江省东阳市横店工业园，法定代表人：徐新良。主要经营范围是医药中间体制造销售；饲料添加剂制造销售；医药科技开发；自营进出口业务。

普洛医药是本公司控股９５．７％的子公司。

４、浙江普洛天然药物有限公司（简称：普洛天然）

普洛天然是在金华市磐安县工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：３３０７２７０００００３６４９，公司注册资本２０００万元，注册地址在浙江省金华市金磐路１１８８号，法定代表人：葛永进。主要经营范围是原料药、小容量注射剂、口服液、丸剂制造、加工；汽车货运等。

普洛天然是本公司控股９０％的子公司。

５、浙江普洛康裕医药药材有限公司（简称：康裕药材）

医药药材是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：３３０７８３００００１５５３３，公司注册资本２，０００万元，注册地址在浙江省东阳市横店国际商贸城，法定代表人：吴立跃。主要经营范围包括中药药材、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、麻黄碱复方制剂的批发。

该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人，且本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。

６、浙江普洛得邦制药有限公司（简称：得邦制药）

得邦化学是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：３３０７８３０００００６４７８，公司注册资，１０，０００万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇，法定代表人：祝方猛。主要经营范围包括原料药、医药中间体制造和进出口贸易。

该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人，且本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。

７、浙江横店进出口有限公司（简称：横店进出口）

横店进出口是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：３３０７８３１００００４６１３０，公司注册资本５，０００万元，注册地 址在浙江省东阳市横店工业区，法定代表人：韦玉桥，经营范围包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三业一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人，且本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。

８、横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（简称：英洛华国贸）

英洛华是在东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，企业法人营业执照注册号：３３０７８３００００４８０８８，公司注册资本５，０００万元，注册地址在浙江省东阳市横店电子工业园，法定代表人：许晓华，经营范围：自营和代理进出口业务等。

该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人，且本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。

９、浙江横店集团热电有限公司（简称：热电公司）

热电公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：３３０７８３００００３６６８５，公司注册资本６，０００万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇，法定代表人：张德朝，营业范围：供汽、发电等。

该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人，且本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。

１０、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（简称：园林公司）

园林公司是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：３３０７８３００００７６２６６，公司注册资本３，０５５万元，注册地址在浙江省东阳市横店镇，法定代表人：吴立新，营业范围包括古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程。

该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人，且本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。

１１、横店集团自来水厂（简称：自来水厂）

自来水厂是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：３３０７８３００００１４４６３，公司注册资本２５万元，注册地址在浙江省东阳市横店工业园，法定代表人：翁天生，经营范围：自来水生产、供应。

该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人，且本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。

１２、东阳市横店污水处理厂（简称：污水处理厂）

污水处理厂是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业法人营业执照注册号：３３０７８３１８００２８０，企业注册资本３００万元，注册地址在浙江省东阳市横店工业园，法定代表人：张对倩，经营范围：污水处理。

该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人，且本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。

１３、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）

康裕生物是在东阳市工商行政管理局登记注册的企业，企业营业执照注册号：３３０７８３００００１７５９６，注册资本８，０００万元，注册地址在浙江省东阳市歌山镇，法定代表人：陆海平，经营范围：原料药、预混剂、医药中间体制造，自营进出口业务；粮食收购、加工经营等。

该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人，且本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。

１４、山东汉兴医药科技有限公司（简称：汉兴医药）

汉兴医药是在昌邑市工商行政管理局登记注册的企业，企业营业执照注册号：３７０７８６２２８００９９４１，注册资本５５００万元，注册地址在浙昌邑市卜庄镇址，法定代表人：金旻，经营范围：前置许可经营项目：生产销售ＤＬ－对羟基苯酐氨酸、硝酸、ＤＬ－对羟基苯海因、苯乙烷磺酸（Ｄ）复盐、Ｄ－对甲基矾基本丝氨酸乙酯、氢溴酸等。

该公司是直接或间接地控制本公司的法人直接或间接控制的法人，且本公司董事长是该公司的控股股东的副总裁。

三、关联交易协议的相关内容和定价政策

１、前述关联交易购销双方签署的是总体框架性商品购销协议；

２、协议旨在明确购销双方必须信守的基本原则。对于具体的商品购销，交易双方在不违背本协议的基础上，另行订立《工矿产品购销合同》等相应的实施合同执行。

３、任何一方经综合考虑和比较双方条件，如有第三方提供的条件优于交易对方，该方有权选择与第三方进行商品购销交易，同时以书面形式向对方发出终止交易的通知。该等交易自通知发出之日起三个月后终止。

４、商品购销的定价原则是：

（１）国家物价管理部门规定的价格；

（２）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的市场公允价格；

（３）若无可比的市场公允价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；

５、给排水服务、蒸汽供应、电力供应根据计量按月结算；建筑工程根据工程进度结算；

６、协议生效日为本公司股东大会批准之日。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

五、审议程序

１、二○一二年二月二十九日，公司五届六次董事会会议审议通过了《关于公司２０１２年预计日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交易框架协议。在审议本项议案时，有关联关系的董事徐文财先生、胡天高先生、任立荣先生回避了表决。

２、公司独立董事对本次交易事项公司２０１２年日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将公司２０１２年日常关联交易的议案提交公司董事会审议，独立董事事前认可意见如下：（摘录）

（１）公司部分日常交易涉及的交易方与本公司存在关联关系，因此所发生的交易属于关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。（２）公司生产经营活动不可避免要发生的关联交易，是公司整体经营活动的重要组成部分，在签署的总体框架协议原则下，由各子公司根据生产进度和实际需要，签订具体供销合同，确保公司利益不受损害。（３）公司正在推进重大资产重组事项，我们期待重组早日实现，届时公司日常关联交易比重将有大幅度降低，公司的运作将更加规范。（４）我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务。

独立董事独立意见如下（摘录）：（１）公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。（２）交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。（３）公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

六、关联交易协议签署情况

１、为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，保持企业供销渠道的相对稳定性，公司所属子公司２０１２年度向关联方销售产品、向关联方采购生产所需原材料、由关联方提供基建服务以及向关联方购买水、电、蒸汽等。

交易各方分别于２０１１年１１月、２０１２年２月在浙江横店、山东昌邑等地分别签署了商品购销、工程承包、供电、供热、供水、污水处理等框架协议及合同。

２、２０１２年度日常关联交易涉及的关联方主要有：浙江普洛康裕制药有限公司、浙江普洛得邦化学有限公司、浙江普洛医药科技有限公司、浙江普洛康裕天然药物有限公司、浙江普洛康裕医药药材有限公司、浙江普洛得邦制药有限公司、浙江横店进出口有限公司、横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司、浙江横店集团热电有限公司、浙江省东阳横店园林古典建筑公司、东阳市横店污水处理厂、横店集团自来水厂、浙江普洛康裕生物制药有限公司、山东汉兴医药科技有限公司等。

除本公司的控股子公司外，其他交易方与本公司的关联关系是同受直接或间接地控制本公司的法人的直接或间接控制。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，该等交易构成了本公司的关联交易。

七、其他相关说明

备查文件目录：

１、五届六次董事会会议决议；

２、独立董事意见；

３、相关协议。

普洛股份有限公司董事会

２０１２年２月２９日