证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司将所持有的深圳市建业（集团）股份有限公司（以下简称“建业集团”）全部股权９４１．３２５万股转让给深圳博腾投资有限公司，股权转让协议签署日期为２０１２年３月１日。

本项资产出售通过公开挂牌交易，不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

２０１１年１２月９日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让深圳市建业（集团）股份有限公司股权的议案》，同意将所持有的建业集团全部股权（包括其后续的配股），在深圳联合产权所公开挂牌转让。董事会授权经营班子办理本次挂牌转让的有关事宜。详细内容已刊登在２０１１年１２月１０日的《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

二、交易对方的基本情况

受让方：深圳博腾投资有限公司系２０１１年于深圳注册成立的非上市股份有限责任公司，注册资本５００万元，注册号４４０３０１１０５９００３７２

法定代表人：张帮玉

注册地址：深圳市福田区赛格科技工业园４栋６层Ａ－Ｃ轴与１７－２１Ａ１６

与公司及公司控股股东不存在关联关系，未知与其他股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、基本情况

企业名称：建业集团系１９９４年于深圳注册成立的非上市股份有限责任公司，注册资本？９，１８５．７万元（截止评估基准日），注册号４４０３０１１０３５８０４１９

注册地址：深圳市福田区竹子林建业大厦裙楼三层

法定代表人：郭世利

注册资本：９，１８５．７０万元人民币

经济性质：非上市股份有限公司

经营期限：自１９９４年１月１８日起至２０４４年１月１８日止

经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业、经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理。

企业于１９９４年１月１８日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。

注册号：４４０３０１１０３５８０４１９

２、评估基准日（２０１１年９月３０日）企业投资方出资及占股比例如下：

３、公司所持建业集团配股前后股权变动情况

２０１２年１月４日，建业集团完成新增股份的工商变更登记手续。公司所持股份变更为９４１．３２５万股，占建业集团总股份的７．８８％。公司所持股份变动情况如下：

４、标的股权：指甲方持有的建业公司７．８８％的股权，即９４１．３２５万股。

甲方愿意出让其所持有标的企业７．８８％的股权，乙方愿意受让该７．８８％股权。

５、评估基准日的财务状况（经审计）

公司聘请中审国际会计师事务所对建业集团截止２０１１年９月３０日的资产负债表进行了审计，并出具了《审计报告》（中审国际审字【２０１１】０９０３０８８８号）。

评估基准日，建业集团经审计后资产总额７３，８２７．４２万元，负债总额６０，１４６．４１万元，净资产１３，６８１．０１万元；２０１１年１至９月，实现营业收入４５．８５万元，营业利润－３５．２４万元，净利润－３３．３９万元。

四、评估情况

公司委托深圳市德正信资产评估有限公司对建业集团的股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告书》（德正信综评报字［２０１１］第１０１号）。评估结论如下：“采用成本法评估的建业集团股东全部权益价值于评估基准日２０１１年９月３０日的评估值为：５３，２５５．６６万元。”配股完成后，建业集团股东全部权益价值折算为６０，００７．１５万元，公司所持有的７．８８％股份所对应的评估值为４，７２８．５６万元。公司以资产评估结果为依据，上浮１０％后（５，２０１．４２万元）作为股权转让底价。

五、股权挂牌转让成交情况

１、转让价格：５，２０１．４２万元

２０１２年１月１６日，上述股权在深圳联合产权交易所公开挂牌交易，挂牌底价为５，２０１．４２万元，挂牌时间为２０个工作日，期满后，深圳博腾投资有限公司为唯一登记的意向受让方。

２０１２年３月１日，公司（出让方）与受让方签署了《企业股权转让合同》，股权转让价格为５，２０１．４２ 万元。

２、支付方式：乙方以人民币现金方式，向甲方支付转让价款。

３、支付时间及比例：

采用一次性付款方式的，乙方应将转让价款扣除已向甲方支付的意向定金外的剩余部分在本合同生效之日起５个工作日内一次性汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。

截止目前，受让方已按规定交纳１，５００万元意向定金，并按《合同》规定于５个工作日内将股权转让款５，２０１．４２万元付至深圳联合产权交易所账户，待《合同》在深圳联合产权交易所鉴证后，再由深圳联合产权交易所划入公司账户。如有变化，公司将及时履行信息披露义务。

六、股权转让对公司的影响

公司目前所持有７．８８％建业集团股权账面价值为１，５１６．３７万元，转让价值为５，２０１．４２万元，扣除转让费用后预计本次转让的投资收益将不低于３，６７８万元，计入当年度损益。

七、备查文件

１、企业股权转让合同

２、审计报告（中审国际审字【２０１１】０９０３０８８８号）

３、资产评估报告书（德正信综评报字［２０１１］第１０１号）

４、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月２日