证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2012-005

　　连云港如意集团股份有限公司

　　第六届董事会2012年度第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　连云港如意集团股份有限公司第六届董事会2012年度第二次临时会议于2012年2月29日以传真方式召开（会议通知于2012年2月27日以邮件方式发出），应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议和充分讨论，对相关议案作出表决如下：

　　远大物产集团有限公司之控股子公司浙江生水实业有限公司收购上海生水投资管理有限公司持有的上海生水国际贸易有限公司99%的股权和上海加泉国际贸易有限公司90%股权。其中：上海生水国际贸易有限公司截止2011年12月31日经审计的净资产为14,284,682.53元，以此决定收购价款为14,284,682.53×99%=14,141,835.70元；上海加泉国际贸易有限公司截止2011年12月31日经审计的净资产为3,000,958.33元，以此决定收购价款为3,000,958.33×90%=2,700,862.50元。2项收购价款合计总金额为16,842,698.20元（详见本公司于2012年3月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的收购资产公告）。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　连云港如意集团股份有限公司董事会

　　二○一二年三月二日

　　证券代码：000626 证券简称：如意集团 公告编号：2012-006

　　连云港如意集团股份有限公司

　　第六届董事会收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易为本公司的控股子公司远大物产集团有限公司（本公司持股52%，以下简称：远大物产）的控股子公司浙江生水实业有限公司（远大物产持股60%，以下简称：浙江生水），收购上海生水投资管理有限公司（以下简称：上海生水投资）持有的上海生水国际贸易有限公司（上海生水投资全资子公司，以下简称：上海生水国贸）99%的股权和上海加泉国际贸易有限公司（上海生水投资持股90%、上海生水国贸持股10%，以下简称：上海加泉国贸）90%股权，收购价款合计总金额为人民币16,842,698.20元。

　　本次交易须经本公司董事会审议通过后方可签署有关《股权转让协议书》并实施。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本公司第六届董事会于2012年2月29日召开的2012年度第二次临时会议，审议通过了本次收购股权事项。其中：同意11票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　本次交易不须提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方的名称：上海生水投资管理有限公司，企业性质：有限责任公司（国内合资），注册地和办公地点：上海市浦东新区航头镇1528弄18号168室，法定代表人：俞晓君，注册资本：人民币2000万元，营业执照号：310115001847360，主营业务：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询以及金属材料、冶金炉料、矿产品、化工产品、橡胶制品、贵金属、农产品等大宗商品的贸易。该公司股东和实际控制人情况：自然人俞晓君先生持股60%，自然人范晓波女士持股40%。

　　2、上海生水投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、上海生水国贸基本情况：

　　上海生水国贸为上海生水投资的全资子公司，于2011年8月26日注册登记，注册资本为1500万元人民币，住所为上海市浦东新区东方路69号2101室，法定代表人为俞晓君，公司的经营范围：金属材料、冶金材料、矿产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银及饰品、食用农产品（不含生猪产品）的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发，从事货物及技术的进出口业务。

　　经具有执行证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所有限公司审计并出具的"天衡审字（2012）011号"《审计报告》，截止2011年12月31日该公司资产总额14,173,860.29元、负债总额-110,822.24元、应收款项总额0元、预付账款总额8,710,000.00元（因采购合同取消，该笔预付账款已经于2012年1月9日全部收回）、或有事项涉及的总额0元、净资产14,284,682.53元；2011年度该公司营业收入12,553,924.15元、营业利润-715,317.47元、净利润-715,317.47元、经营活动产生的现金流量净额-9,595,301.17元。

　　2、上海加泉国贸基本情况

　　上海加泉国贸为上海生水投资的控股子公司（上海生水投资持股90%、上海生水国贸持股10%），于2011年12月20日注册登记，注册资本为1500万元人民币（按照该公司章程分期到款的规定，目前实收资本到位300万元，为注册资本的20%，其中：上海生水投资实际出资270万元、上海生水国贸实际出资30万元），住所为上海洋山保税港区业盛路188号洋山国贸大厦A-432室，法定代表人为辛显坤，公司的经营范围：国际贸易、转口贸易、保税港区内企业间的贸易及贸易代理，保税港区内商业性简单加工，金属材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹）、普通机械设备、电视、电子产品的销售，塑料原料的批发、仓储业务，投资管理咨询，投资咨询、企业管理咨询、经纪贸易咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划，自营和代理各类货物和技术的进出口及转口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口及转口的货物和技术）。

　　持有上海加泉国贸10%股权的上海生水国贸已经书面承诺放弃优先购买权。

　　经具有执行证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所有限公司审计并出具的"天衡审字（2012）012号"《审计报告》，截止2011年12月31日该公司资产总额3,000,958.33元、负债总额0元、应收款项总额0元、或有事项涉及的总额0元、净资产3,000,958.33元；2011年度该公司营业收入0元、营业利润958.33元、净利润958.33元、经营活动产生的现金流量净额958.33元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、本次交易的成交金额为16,842,698.20元，其中收购上海生水投资持有的上海生水国贸99%股权的成交金额为14,141,835.70元、收购上海生水投资持有的上海加泉国贸90%股权的成交金额为2,700,862.50元，浙江生水以现金方式支付收购价款，在《股权转让协议书》签署生效后30个工作日内一次性支付给上海生水投资。

　　2、本次交易须经本公司董事会审议通过后，方可签署《股权转让协议书》，自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　3、根据天衡会计师事务所有限公司出具的"天衡审字（2012）011号"《审计报告》，截止2011年12月31日上海生水国贸的净资产为14,284,682.53元，以此确定收购上海生水投资持有的上海生水国贸99%股权的交易价格为14,284,682.53×99%=14,141,835.70元；根据天衡会计师事务所有限公司出具的"天衡审字（2012）012号"《审计报告》，截止2011年12月31日上海加泉国贸的净资产为3,000,958.33元，以此确定收购上海生水投资持有的上海加泉国贸90%股权的交易价格为3,000,958.33×90%=2,700,862.50元。上述2项股权收购合计交易价格总金额为16,842,698.20元。

　　4、本次交易所需支付的款项，由浙江生水以自有资金支付。

　　5、本次交易双方协助标的公司在《股权转让协议书》签署生效后30日内完成股权变更的工商手续。

　　6、本次交易完成后，上海生水国贸的股东为：浙江生水持股99%、上海生水投资持股1%，上海加泉国贸的的股东为：浙江生水持股90%、上海生水国贸持股10%。

　　7、本次交易完成后，上海生水投资不再开展与浙江生水同种类型的业务，转成投资控股平台公司。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、有效避免上海生水投资与浙江生水因同业竞争所带来的风险。上海生水投资的上述2家子公司，其经营范围与浙江生水基本一致，由浙江生水收购并控股后，上海生水投资不再开展与浙江生水同种类型的业务，从而达到避免同业竞争风险的目的。

　　2、出于国际贸易的多样性和贸易手法的完整性考虑。上海生水国贸是从事一般进出口贸易、国内贸易的企业，上海加泉国贸是在上海洋山港保税区注册的企业，从事转口、保税业务。这样的设置，可使浙江生水在面对诸如汇率、关税、行情变化时有多种贸易形式的选择，规避经营风险，保证市场销售份额。

　　3、统一"生水"品牌的需要。浙江生水成立后，"生水"将做为远大物产项下的又一经营品牌，随着公司业务的开展，其业务模式以及成长性将会得到进一步的发展，因此有必要在贸易领域先行保有名号和品牌。

　　4、贸易融资的需要。浙江生水贸易业务的开展，在很大程度上依赖金融机构的"贸易融资"，多个贸易平台、多个内部贸易环节，可以争取到多个贸易融资渠道。

　　本次交易可以避免同业竞争风险，进一步理顺业务关系，统一"生水"经营品牌，更好融入远大物产的经营体系，同时还可以进一步完善公司在华东地区的战略布局，促进公司在贸易领域进一步做大做强。

　　六、公司将及时披露本次交易的进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．股权转让协议书。

　　3．审计报告。

　　特此公告。

　　连云港如意集团股份有限公司

　　董事会

　　二0一二年三月二日