证券时报多媒体数字报

　　(上接D6版)

　　２、松滋市得宝染料化工有限公司

　　截至本预案出具之日，松滋得宝尚未开展具体业务，湖北丽源拟将其注销。

　　３、佛山市得宝贸易有限公司

　　截至本预案出具日，目前尚未开展业务。根据湖北丽源的发展规划，得宝贸易拟用于拓展华南区染料业务，其主要业务为染料贸易。

　　４、得宝染料有限公司

　　香港得宝系根据香港法律注册的公司，注册资本为１万港币，其主要业务为染料贸易。２０１０年和２０１１年香港得宝的营业收入为港币１１６７．１３万元和１６６３．４６万元，净利润为港币２．１６万元和１０．５５万元。

　　（三）交易标的股权结构及实际控制人情况

　　交易对方丽源数码持有湖北丽源１００％股权，是湖北丽源唯一股东，实际控制人为罗润富先生。标的资产与其实际控制人之间的产权及控制关系图详见“第二节 交易对方基本情况／二、丽源数码的相关产权及控制关系／（一）丽源数码与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。

　　二、湖北丽源历史沿革

　　１、公司设立

　　２００８年１１月１３日，荆州市商务局出具了荆商外资［２００８］９７号《关于丽源（湖北）科技有限公司可行性研究报告及章程的批复》，同意湖北丽源设立。２０１１年１１月１４日，湖北丽源取得了商外资鄂审字［２００８］８６４９号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。２００８年１１月１７日，湖北丽源取得荆州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。丽源科技出资设立湖北丽源，设立时注册资本９６６．７５万美元。

　　２、第一期出资

　　２００９年１月２１日，湖北五环会计师事务有限公司对湖北丽源第一期出资进行了审验，并出具了鄂五环验字［２００９］００７号《验资报告》，报告显示，截至２００９年１月２０日止，湖北丽源已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计１２９．０３万美元，全部为货币出资。

　　３、第二期出资

　　２００９年３月１８日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第二期出资进行了审验，并出具了鄂楚星会师验字［２００９］第０２２号《验资报告》，报告显示，截至２００９年３月１６日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第二期出资６４．４９万美元，全部以货币出资，累计实收资本为１９３．５２万美元。

　　２００９年３月３１日，湖北丽源取得荆州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，实收资本变更为１９３．５２万美元。

　　４、第三期出资

　　２００９年９月３日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第三期出资进行了审验，并出具了鄂楚星会师验字［２００９］第０６８号《验资报告》，报告显示，截至２００９年９月２日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第三期出资２１０万美元，全部以货币出资，累计实收资本为４０３．５２万美元。

　　５、第四期出资

　　２００９年１２月２１日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第四期出资进行了审验，并出具了鄂楚星会师验字［２００９］第０８９号《验资报告》，报告显示，截至２００９年１２月２１日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第四期出资１４８万美元，全部以货币出资，累计实收资本为５５１．５２万美元。

　　６、第五期出资

　　２０１０年１月２８日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第五期出资进行了审验，并出具了鄂楚星会师验字［２０１０］第０１４号《验资报告》，报告显示，截至２０１０年１月２８日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第五期出资２０６．３０４万美元，全部以货币出资，累计实收资本为７５７．８２４万美元。

　　７、第六期出资

　　２０１０年２月２６日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第六期出资进行了审验，并出具了鄂楚星会师验字［２０１０］第０１６号《验资报告》，报告显示，截至２０１０年２月２５日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第六期出资２０８．９２６万美元，全部以货币出资，累计实收资本为９６６．７５万美元。

　　２０１０年３月２日，湖北丽源取得荆州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，实收资本变更为９６６．７５万美元，全部出资到位。

　　８、第一次增资

　　２０１０年３月２９日，松滋市商务局出具了松商函［２０１０］１０号《关于丽源（湖北）科技有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，湖北丽源增资取得松滋市商务局的批准，并取得了变更后的商外资鄂审字［２００８］８６４９号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。２０１０年４月１日，湖北丽源取得荆州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为１９６６．７５万元。

　　９、第一次增资第一期出资

　　２０１０年４月１５日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第一次增资第一期出资情况进行了审验，并出具了鄂楚星会师验字［２０１０］第０３５号《验资报告》，报告显示，截至２０１０年４月１４日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第一次增资第一期出资１００万美元，全部以货币出资，累计实收资本为１，０６６．７５万美元。

　　１０、第一次增资第二期出资

　　２０１０年５月６日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第一次增资第二期出资情况进行了审验，并出具了鄂楚会师验字［２０１０］第０４１号《验资报告》，报告显示，截至２０１０年５月６日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第一次增资第二期出资２００万美元，全部以货币出资，累计实收资本为１，２６６．７５万美元。

　　２０１０年５月１７日，湖北丽源取得荆州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，实收资本变更为１，２６６．７５万美元。

　　１１、第一次增资第三期出资

　　２０１０年６月８日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第一次增资第三期出资情况进行了审验，并出具了鄂楚会师验字［２０１０］第０５０号《验资报告》，报告显示，截至２０１０年６月４日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第一次增资第三期出资４００万美元，全部以货币出资，累计实收资本为１，６６６．７５万美元。

　　１２、第一次增资第四期出资

　　２０１０年６月９日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第一次增资第四期出资情况进行了审验，并出具了鄂楚会师验字［２０１０］第０５１号《验资报告》，报告显示，截至２０１０年６月８日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第一次增资第四期出资１０８．７０１２万美元，全部以货币出资，累计实收资本为１，７７５．４５１２万美元。

　　１３、第一次增资第五期出资

　　２０１０年７月６日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第一次增资第五期出资情况进行了审验，并出具了鄂楚会师验字［２０１０］第０５４号《验资报告》，报告显示，截至２０１０年７月６日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第一次增资第五期出资１９１．２９８８万美元，全部以货币出资，累计实收资本为１，９６６．７５万美元，第一次增资全部到位。

　　２０１０年７月１２日，湖北丽源取得荆州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，实收资本变更为１，９６６．７５万美元。

　　１４、第二次增资

　　２０１１年３月１日，松滋市商务局出具了松商函［２０１１］１０号《关于丽源（湖北）科技有限公司增加注册资本的批复》，湖北丽源增资取得松滋市商务局的批准，并取得了变更后的商外资鄂审字［２００８］８６４９号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　　２０１１年３月７日，湖北楚星会计师事务有限公司对湖北丽源第二次增资出资情况进行了审验，并出具了鄂楚会师验字［２０１１］第０１８号《验资报告》，报告显示，截至２０１１年３月４日止，湖北丽源已收到股东缴纳的第二次增资６４０万美元，由债务转增资本，累计实收资本为２６０６．７５万美元，第二次增资全部到位。

　　２０１１年３月８日，湖北丽源取得荆州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，实收资本变更为２６０６．７５万美元。

　　１５、第一次股权转让

　　２０１１年３月３０日，丽源科技将其持有湖北丽源１００％股权转让给灯光公司，松滋市商务局于２０１１年３月２８日出具松商字［２０１１］１６号《关于股权转让的批复》，同意上述股权转让行为。转让完成后，灯光公司持有湖北丽源１００％股权。

　　１６、第二次股权转让及注册资本变更

　　２０１１年５月１７日，灯光公司将其持有的湖北丽源１００％股权转让给丽源数码，公司性质变更为有限责任公司（外商投资企业投资）；同时，注册资本由２６０６．７５万美元折算为１７０００万元人民币。松滋市商务局于２０１１年５月３日出具松商字［２０１１］１９号《关于丽源（湖北）科技有限公司股权转让的批复》，同意上述变更。２０１１年５月１７日，湖北丽源取得松滋市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　三、湖北丽源的主营业务发展情况

　　（一）主营业务整体情况

　　湖北丽源主营业务为染料的研发、生产与销售及染料贸易业务。湖北丽源主要产品为活性染料，该产品主要用于纤维素纤维和再生纤维素纤维及其它纤维的染色及印花。该公司于２０１０年７月开始正式投产，２０１１年度实现营业收入２．２９亿元，实现净利润２，１０９万元。２０１１年，湖北丽源被认定为湖北省高新技术企业。

　　湖北丽源生产线建设分为一期工程和二期工程。其中，一期工程为年产２万吨纺织染料、助剂及精细化工中间体生产线，目前已建成年产１万吨活性染料生产线，其中包含一条含氟活性染料综合出产线。目前国际上仅有德司达、亨斯迈等三大跨国企业拥有含氟活性染料生产能力，湖北丽源是国内唯一能够自主生产含氟活性染料的企业。

　　含氟活性染料是一种高端活性染料。相比普通的活性染料，含氟活性染料具有高色牢度、高固色率、高匀染性、对染浴变化不敏感、重现性好的特点，其价格也是普通活性染料的数倍。在湖北丽源的含氟活性染料生产线投产之前，国内外染织企业只能向德司达、亨斯迈等三大国际染料供应商采购，被动接受其定价。

　　湖北丽源二期工程为年产１万吨精细化工中间体，系为一期工程的含氟活性染料配套的中间体及通用中间体生产线，目前已取得生产线所需土地的使用权证及松滋市发展和改革局的立项批文，尚处于基建阶段。本次交易完成后，上市公司将继续支持湖北丽源及其二期工程的发展。湖北丽源一期工程于２０１０年７月正式建成投产，２０１０年共计生产活性染料４，２００吨左右，２０１１年共计生产活性染料６，２００吨左右（含部分原染料）。

　　（二）主要产品介绍

　　１、主要产品整体状况

　　湖北丽源目前的主要产品是活性染料。按照类别的特点和应用范围，染料可以分为分散染料、活性染料、酸性染料等八大类。其主要特点和应用范围如下表所示：

　　活性染料是最主要的染料品种之一，其需求约占全部染料需求的３８％左右，仅次于作为第一大品种分散染料的４３％。

　　２、主要产品类别

　　湖北丽源目前共计有１３个染料系列产品，具体如下表所示：

　　（三）主要产品的工艺流程图

　　目前湖北丽源主要采用的生产工艺包括采用自动化控制系统进行单元反应合成、使用高分子膜对染料纯化处理、喷雾干燥造粒等，具体生产工艺流程如下图所示：

　　■

　　其中，生产含氟活性染料需要在一次缩合和二次缩合过程中加入三聚氟氰和线性酯。

　　（四）生产经营相关许可及资质

　　截至本报告书出具日，湖北丽源一期已取得其生产经营所需的相关批复及资质，包括立项批复文件、环评批复及竣工环保验收文件、危险化学品使用许可证、安全竣工验收、排污许可证、取水许可证。具体情况如下：

　　注：湖北丽源目前使用的《危险化学品使用许可证》已过期，根据荆州市安全生产监督管理局出具的证明，由于国家正在修订《危险化学品使用许可证管理办法》，湖北丽源所持有的《危险化学品使用许可证》延期换证需要等待新的《危险化学品使用许可证管理办法》颁发后具体办理。

　　目前湖北丽源二期工程正在处于基础设施建设阶段，其二期工程已经取得松滋市发展和改革局的立项批文及荆州市环境保护局对其项目环境影响报告书的批复。具体如下表所示：

　　（五）商标、专利及生产技术状况

　　１、商标

　　截至本报告书出具日，湖北丽源共持有注册商标１１项，具体情况如下：

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　　２、专利状况

　　截至本报告书出具日，湖北丽源共计拥有２项专利，如下表所示：

　　目前湖北丽源还有１４项专利正处于申请过程中，具体情况如下：

　　３、生产技术

　　湖北丽源是国内唯一能够自主生产含氟活性染料的企业，除其拥有三聚氟氰、线性酯及含氟活性染料生产技术外，湖北丽源还拥有绿色加氢还原技术、浅色纤维素染色物高日晒牢度及汗－光牢度染色技术、资源循环利用技术、染料系列化及商品化技术、甲臢络合物产品合成新工艺技术等多项核心技术。上述技术的具体用途如下表所示：

　　活性染料通过活性基与纤维素形成牢固的共价键结合成为整体，使耐洗和耐摩擦牢度提高。但是传统活性染料存在固色率不高、印染废水含盐量高、色度较深等缺点，主要是因为传统活性染料活性基主要以三聚氯氰与对位酯或间位酯结合为主。含氟活性染料通过以三聚氟氰和线性酯代替传统三聚氯氰与对位酯或间位酯，有效地提高活性染料固色率、减少染色废水中色度。有十分良好的环境效益。同时在洗衣过程中含过氧化物时，具有比三聚氯氰和对／间位酯更好的耐皂洗牢度。更适于节能、固色率高的冷轧堆染色工艺。

　　（六）土地和房产情况

　　１、湖北丽源所拥有的土地使用权证

　　截至本报告书出具日，湖北丽源共拥有五宗土地的使用权证，合计土地面积２２１，７５４．８４平方米，具体如下表所示：

　　其中，松国用（２０１１）第１００９号、松国用（２０１１）第１０１０号、松国用（２０１１）第１０１１号为湖北丽源一期工程坐落用地；松国用（２０１１）第２９６６号、松国用（２０１１）第２９６７号为二期工程坐落用地。

　　２、湖北丽源所拥有的房屋所有权证

　　截至本报告书出具日，湖北丽源共拥有５４项房屋使用权证，全部为一期工程房屋，合计建筑面积４０，８８３．０５平方米，二期工程尚未形成房屋建筑物，具体如下表所示：

　　截至本报告书出具日上述５４宗房产及松国用（２０１１）第１００９号、松国用（２０１１）第１０１０号、松国用（２０１１）第１０１１号均已抵押，抵押详情见本节“六、其他事项／ （二）湖北丽源资产抵押、担保或其他权利受到限制的情况”。四、湖北丽源财务状况及未来盈利能力状况

　　１、湖北丽源近两年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经具有证券业务资格的会计师事务所审计

　　湖北丽源２０１０年营业收入１６，８４５．３１万元，净利润７１．４５万元；２０１１年营业收入２２，９１０．４３万元，同比增长３６．００％，净利润为２，１０８．８０万元，同比增长２８５１．４３％。

　　湖北丽源２０１１年净利润同比增长率大幅高于营业收入增长率主要基于以下两方面原因：１）湖北丽源于２０１０年７月投产，当年由于并未达产，折旧和摊销成本较大，且设备及产品生产尚处于磨合期，导致成本高于正常水平；２）湖北丽源２０１０年实际产量仅占其年生产能力的３０％左右，罗润富先生在染料行业长达４０年的从业经验使其积累了一批成熟的客户，２０１０年由于自身产能难以满足客户需求，湖北丽源通过染料及中间体贸易的形式向客户提供产品。贸易业务毛利率较低，主要目的在于维系客户，导致湖北丽源２０１０年净利润较低。

　　２、盈利预测承诺

　　根据《发行股份及现金购买资产之框架协议》，湖北丽源２０１２年、２０１３年、２０１４年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于人民币３，０００万元、３，６００万元、４，３２０万元。

　　五、交易标的预估值及预估方法

　　（一）交易标的预估值

　　湖北丽源１００％股权以２０１１年１２月３１日为预估基准日，采用收益法进行预估，在持续经营的假设条件下，湖北丽源股东全部权益预评估价值约为３．２亿元，该估值充分考虑了湖北丽源２０１１年１２月３１日前滚存未分配利润的处置。根据《发行股份及现金购买资产之框架协议》，湖北丽源的价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。

　　（二）预估方法的说明

　　本次预估采用收益法进行预估，通过将湖北丽源预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。

　　１、预估公式

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　　２、预估思路

　　根据本次湖北丽源资产构成和主营业务的特点，基本思路是以湖北丽源经审计的公司报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法，估算湖北丽源的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到湖北丽源的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出湖北丽源的股东全部权益价值。

　　对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

　　由上述二项资产价值的加和，得出湖北丽源的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到湖北丽源的权益资本（股东全部权益）价值。

　　３、预估过程

　　本次收益折现口径采用企业自由现金流量，根据企业最近几年的历史经营状况和未来变化趋势采用间接的方法确定，计算公式和具体过程如下：

　　企业自由现金流量＝净利润＋税前付息债务利息＋折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额－无息借款的偿还额

　　其中：净利润＝营业收入－营业总成本＋投资收益－营业外支出＋营业外收入－所得税费用

　　对收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

　　（１）营业收入的预测主要依据历史收益水平以及公司未来年度的经营计划，确定未来年度的增长幅度。

　　（２）营业总成本根据业务经营情况逐项预测：主营业务成本根据各项业务收入的历史发生成本情况以及未来业务性质和成本变化趋势综合确定；营业税金及附加根据业务收入的相关税收政策确定；销售及管理费用主要依据历史发生情况、结合被评估企业未来年度经营计划确定；财务费用主要依据现有贷款规模和未来融资计划确定。

　　（３）折旧与摊销依据被评估企业目前的固定资产和长期资产的构成情况，结合折旧、摊销政策，并考虑未来更新、新增固定资产和长期资产的资本性支出因素后确定未来的折旧与摊销额。

　　（４）资本性支出主要依据被评估企业未来经营计划中关于固定资产、长期资产的更新改造计划，以及未来新增固定资产投资规模的计划安排确定。

　　（５）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营业务规模扩大而需要增加投入营运资金量来确定。

　　（６）收益期确定

　　被评估企业目前经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此本次评估未来收益期限按照无限期考虑。

　　（７）折现率选取

　　折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之间的比例关系。本次评估主要依据对社会、行业和评估对象的资产收益水平综合分析后，采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）确定折现率：

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　　其 中：ＷＡＣＣ—加权平均资本成本；

　　Ｅ —股东权益价值；

　　Ｒｅ—权益资本成本；

　　Ｄ —付息债务价值；

　　Ｒｄ—债务资本成本；

　　Ｔ —企业适用所得税率。

　　权益资本成本具体采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）合理确定：

　　Ｋｅ＝Ｒｇ＋（Ｒｍ－Ｒｇ）×β＋ＲＣ

　　Ｒｇ：无风险报酬率

　　Ｒｍ：市场预期报酬率

　　β：评估对象权益资本的预期市场风险系数

　　ＲＣ：评估对象的特性风险调整系数

　　其中：

　　Ｒｇ：以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定；

　　Ｒｍ：参照深市上市公司近１０年平均资本市场几何收益率加以确定；

　　β：通过查询ＷＩＮＤ咨询系统行业样本公司β系数，并经标的公司财务资本结构调整后确定；

　　ＲＣ：经评估人员综合分析标的公司实际情况后确定。

　　六、其他事项

　　（一）丽源数码及罗润富先生关于其主体资格和交易标的出资及合法存续情况等事项的承诺

　　丽源数码及罗润富先生已出具承诺，就本次交易相关事项承诺如下：

　　１、罗润富先生系香港居民，具有签署《发行股份及现金购买资产之框架协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格。

　　２、丽源数码及湖北丽源系在中华人民共和国境内依照中国法律注册的合法公司，具有签署《发行股份及现金购买资产之框架协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格。

　　３、丽源数码已经依法对湖北丽源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖北丽源合法存续的情况。

　　４、丽源数码对湖北丽源的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的湖北丽源股权；湖北丽源的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且丽源数码及罗润富先生保证上述状态持续至湖北丽源股权变更登记至安诺其名下时。

　　５、丽源数码及罗润富先生保证，湖北丽源是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

　　６、在《发行股份及现金购买资产之框架协议》生效并执行完毕前，丽源数码保证不会就其所持湖北丽源的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证湖北丽源保持正常、有序、合法经营状态，保证湖北丽源不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证湖北丽源不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，丽源数码须经安诺其书面同意后方可实施。

　　７、承诺人保证，截至本承诺出具日，承诺人未以任何方式侵占湖北丽源及其子公司的利益或资产，并承诺未来本次交易完成前将确保湖北丽源及其子公司的独立运行，不以任何方式侵占湖北丽源及其子公司的利益或资产。

　　８、丽源数码及罗润富先生已向安诺其及其聘请的相关中介机构充分披露了湖北丽源及丽源数码、罗润富先生所持股权的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；丽源数码及罗润富先生就为本次现金及发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“丽源数码及罗润富保证所提供信息、说明或确认的真实性、准确性和完整性，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；丽源数码及罗润富对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　９、丽源数码及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　１０、湖北丽源的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　１１、除非事先得到安诺其的书面同意，丽源数码及罗润富先生保证采取必要措施对丽源数码向安诺其转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

　　（二）湖北丽源资产抵押、担保或其他权利受到限制的情况

　　湖北丽源于２０１１年５月１６日与中国农业银行股份有限公司松滋市支行签订编号为【４２０１０１２０１１０００２０２３】《流动资金借款》，向中国农业银行股份有限公司松滋市支行借款人民币１０００万元，借款期限为一年。同时，双方签订编号为【４２１００６２０１１０００６３６７】的《最高额抵押合同》，湖北丽源以其拥有的权证编号为松国用（２０１１）第１００９号、松国用（２０１１）第１０１０号、松国用（２０１１）第１０１１号土地使用权以及权证编号为２０１００９７１－９９９、２０１１１０００－０１５、２０１１１０２４、２０１１１０９１７－９２０的房屋所有权为该笔流动资金提供最高额为３２００万元的抵押，抵押期限为２０１１年５月１６日至２０１４年５月１５日。

　　在湖北丽源与中国农业银行股份有限公司松滋市支行签订编号为【４２０１０１２０１１０００２０２３】《流动资金借款》中，双方约定：湖北丽源在借款偿还完毕前不分红、不转让股权、股东不抽资。根据《发行股份及现金购买资产之框架协议》，湖北丽源拟向原有股东分配其截至２０１１年１２月３１日的未分配利润，同时丽源数码将其所持湖北丽源１００％的股权转让给上市公司。

　　针对上述约定，湖北丽源已于２０１２年２月８日取得中国农业银行股份有限公司松滋市支行出具的《关于变更合同条款的复函》，同意湖北丽源进行利润分配以及丽源数码将湖北丽源１００％股权转让给上市公司的行为。

　　除上述事项外，湖北丽源资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

　　（三）湖北丽源最近三年评估情况

　　２０１１年５月，灯光公司以其持有的湖北丽源１００％股权对丽源数码进行增资，武汉宏信资产评估有限公司对湖北丽源股东全部权益价值进行了评估，并出具了武宏信字（２０１１）第３００８号评估报告。

　　本次评估基准日为２０１１年３月３１日，评估方法为资产基础法，评估价值为１９，４６２．７９万元，灯光公司以其持有的湖北丽源１００％股权对丽源数码进行增资作价２，６０６．７５万美元。

　　该次灯光公司以其持有的湖北丽源１００％股权对丽源数码进行增资涉及的评估价值较与本次交易的预估价值差异较大，根本原因在于评估方法的差异，本次交易作价将依据收益法评估结果作为作价依据。

　　资产基础法的本质是从历史成本投入的角度反映企业价值；收益法的本质是依据被评估企业的未来盈利性和成长性从盈利能力角度反映企业价值。

　　灯光公司以其持有的湖北丽源１００％股权对丽源数码进行增资时，由于企业尚未经营一个完整的会计年度，武汉宏信资产评估有限公司采取资产基础法进行评估，其评估范围是企业申报的其拥有的各项资产及负债，以该评估方法评出的评估结果是各类资产负债的简单相加，无法反映企业经营的无法以资产的形式体现的客户资源、管理团队、商誉等无形资源的价值。

　　根据企业的经营和发展状况，本次交易评估机构将采取收益法进行评估， 评估范围涵盖了企业的全部资产及负债和所拥有的客户资源、管理团队、商誉等无形资源，从企业经营状况和未来现金流入手，将被评估企业预期收益进行资本化或折现，从而反映持续经营的企业的价值，既反映了企业账面资产负债的价值，又合理体现了无法以资产的形式体现的客户资源、管理团队、商誉等无形资源的价值。

　　（四）关于业绩超额实现追加标的股权转让价款合理性的说明

　　由于交易双方对湖北丽源未来发展的判断存在差异，从而造成交易双方对湖北丽源总体价值判断存在一定差异，为了解决这一差异，切实保护交易双方的利益，双方同意在湖北丽源２０１２年、２０１３年、２０１４年的实际净利润不低于３，０００万元、３，６００万元、４，３２０万元的基础上，湖北丽源１００％股权作价不超过３．２亿元。若湖北丽源在上述三年内实际净利润大幅超过上述金额，上市公司将向丽源数码支付股权价值追加款项。

　　鉴于上述原因，本次交易双方在《发行股份及现金购买资产之框架协议》中约定，若２０１２年、２０１３年、２０１４年湖北丽源净利润（扣除非经常性损益孰低者）分别超过３，８００万元、４，２００万元、４，５００万元，在上述年度湖北丽源净利润均超过上述金额标准后，２０１４年年度股东大会召开后，上市公司将向丽源数码另行支付７，０００万元现金作为湖北丽源股权价值的追加款项。

　　此外，为了进一步保障上市公司利益，确保湖北丽源盈利的可持续性，双方同意在上述承诺年限届满时上市公司将聘请会计师事务所对湖北丽源的股权进行减值测试，若该项股权价值低于３．９亿元，则上市公司无须支付７，０００万元股权价值的追加款项。

　　第六节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　湖北丽源主要从事活性染料、助剂和中间体的生产与销售业务以及销售配套的相关服务业务，具有较强的竞争优势。

　　本次交易前公司主营业务为新型纺织染料的研发、生产、销售及相关技术服务，产品主要应用于新型纺织面料和有特色化染色需求的纺织面料。其中，染料滤饼和商品化染料的由公司自行生产经营，活性染料、酸性染料和部分分散染料，由采购后进行统一的贴牌、包装后销售。

　　本次交易完成后，公司增加活性染料的研发、生产、销售，同时不断扩大公司的助剂和中间体的生产与销售业务。

　　此外，湖北丽源与公司在客户区域上也形成互补，各自产品可以逐步向对方的客户渗透，有助于公司提高总体市场份额。

　　二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　根据湖北丽源目前未经证券业务资格审计机构审计的近两年财务数据（具体参见“第五节 交易标的基本情况／四、湖北丽源财务状况及未来盈利能力状况”），湖北丽源的资产负债率３４．１５％，流动比率２．６２，保持在合理水平。本次交易后，湖北丽源将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。重组后上市公司的资产负债率将略有上升，在目前上市公司负债率较低的情况下，适当增加负债有利于优化资本结构，降低平均资本成本，提高股东回报水平。

　　本次交易中以现金支付部分收购对价，有利于本公司优化资产配置，提高整体资产利用效率，提升股东回报水平。

　　通过本次收购，有助于提升上市公司资产质量、资产规模，提高资产流动性，提升公司抗风险能力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，湖北丽源的业务、资产将全部注入上市公司，有助于增强公司盈利能力，增强公司的可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　本次发行股份及现金购买资产相关的盈利预测工作尚未完成，丽源数码承诺，湖北丽源２０１２、２０１３、２０１４年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于３０００万元、３６００万元、４３２０万元。若湖北丽源盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　三、本次交易完成后，关联交易和同业竞争的预计变化情况

　　（一）本次交易完成后，同业竞争的预计变化情况

　　截至本预案出具日，罗润富先生间接控制的佛山得宝从事染料贸易相关业务，罗润富先生已经承诺２０１２年１０月３１日前停止所有与湖北丽源相同或相似的业务，未来也不会再从事任何与湖北丽源相同或相似的业务。

　　本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与标的资产及上市公司类似的企业，因此本次交易前后交易对方及其关联方与标的资产及未来的上市公司不存在同业竞争的情况。

　　丽源数码和罗润富先生出具《罗润富及湖北丽源数码工程技术有限公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组完成后，承诺人承诺在其直接或间接持有安诺其权益或在上市公司及其子公司任职的全部期间及其后两年内，不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事，或以委托持股、信托持股、担任顾问等方式实质性从事）与安诺其及湖北丽源存在竞争性的业务；不会投资于任何从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织；不会促使其控制的公司、企业或其他机构、组织直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安诺其及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入安诺其的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的公司不再从事与安诺其主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

　　此外，为进一步保证上市公司的利益，交易各方一致同意在《发行股份及现金购买资产之框架协议》中增加罚则，罗润富先生承诺：“在本协议约定的其间接持有上市公司权益或担任在上市公司及其子公司任职的全部期间及其后两年内，不会以任何方式从事（包括与其他方合作直接或间接从事，或以委托持股、信托持股、担任顾问等方式实质性从事）与上市公司及湖北丽源存在竞争性的业务；不会投资于任何从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织；不会促使其控制的公司、企业或其他机构、组织直接或间接从事、参与或进行竞争性业务；不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。如罗润富违反上述承诺，罗润富应在收到上市公司通知之日起１０日内，立即停止相关经营活动；如因罗润富违反上述承诺导致上市公司及湖北丽源的权益受到损害，罗润富将依法承担上市公司及湖北丽源因此导致的全部损失，包括但不限于上市公司及湖北丽源因此丧失商业机会的可得利益、上市公司同期可比业绩下滑等。”

　　本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间仍旧不存在同业竞争。

　　（二）本次交易完成后，关联交易的预计变化情况

　　在本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。因此本次交易不会对公司关联交易情况发生不利影响。

　　本次重组完成后，丽源数码成为安诺其主要股东。为减少和规范可能与安诺其产生的关联交易，丽源数码及罗润富先生出具了《罗润富及湖北丽源数码工程技术有限公司关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：“在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少与安诺其的关联交易，不会利用自身作为安诺其股东之地位谋求安诺其在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安诺其股东之地位谋求与安诺其达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与安诺其按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海安诺其纺织化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与安诺其进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害安诺其及其他股东的合法权益的行为。”

　　四、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本公司拟向丽源数码发行不超过２，４４５万股股份。本次交易前，上市公司总股本１６，０５０万股，若按发行上限２，４４５万股，本次交易后股权结构如下：

　　第七节 本次交易的风险提示

　　一、本次交易尚需呈报的批准程序

　　根据交易双方签署的《发行股份及现金购买资产之框架协议》，该协议于交易各方签署并加盖公章之日后成立，经本公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。

　　本次交易完成尚需履行如下主要批准程序：

　　１、公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过；

　　２、中国证监会核准本次交易；

　　３、其他可能的批准程序。

　　上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易的风险提示

　　（一）交易风险

　　１、标的资产估值风险

　　本次交易的标的资产湖北丽源１００％股权的预估值为３．２亿元，增值率约为８３．９１％。经交易各方协商，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。同时，本次交易各方确认，标的资产的价格最高不超过人民币３．２亿元。

　　本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。

　　２、标的资产盈利能力及盈利预测风险

　　截至本预案出具之日，湖北丽源仅完成２０１１年一个完整会计年度的运行，该公司处于发展阶段，虽然审计机构、评估机构在预审预评过程中，执行了严格的审计、评估程序，但标的资产的盈利能力及盈利预测的实现仍旧存在一定的不确定性，提请投资者注意。

　　本交易完成后，本公司将与湖北丽源管理层共同努力，加强经营管理，在维护好现有业务的基础上，不断开拓新业务，增强持续盈利能力，确保盈利预测的实现。

　　３、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

　　公司发行股份及现金购买丽源数码持有的湖北丽源１００％股权完成后，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

　　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果湖北丽源未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成安诺其当期损益不确定风险，提请投资者注意。

　　本交易完成后，本公司将于湖北丽源管理层共同努力，利用上市公司平台对湖北丽源进行充分整合，充分发挥双方的互补协同效应，增强湖北利丽源的核心竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

　　４、能否通过国家环保部关于本次交易环境保护核查的风险

　　由于上市公司主要生产基地及本次交易标的位形成跨省从事化工行业生产经营，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔２００３〕１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔２００７〕１０５号）等文件的相关要求，本次交易需要通过国家环保部的环保核查，取得环保核查意见，提请投资者注意。

　　（二）本次交易完成后上市公司的风险

　　１、本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后湖北丽源将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，安诺其和湖北丽源需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合，安诺其与湖北丽源之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对湖北丽源的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

　　在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司将在充分尊重湖北丽源公司文化的基础上，与湖北丽源求同存异，互相吸收对方在经营管理和公司发展方面的优秀经验，在公司公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定具体的整合措施，将整合风险降低到最低限度。

　　２、本次交易完成后公司主要股东及董事会成员变化的风险

　　本次交易完成后，丽源数码将持有本公司不超过２４４５万股的股份，成为公司的第二大股东。

　　截至本预案出具日，丽源数码尚未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的计划。但本次交易完成后，丽源数码可能作为本公司的主要股东向本公司提名董事。届时，本公司的董事会成员可能会发生变化，提请投资者注意。

　　本公司将继续按照证监会、交易所相关法律法规和《公司章程》等的规定，完善公司治理结构，防范董事会成员可能会发生变化及股东变化带来的风险。

　　３、本次交易完成后湖北丽源团队稳定性风险

　　获得湖北丽源富有经验的员工是本次收购的重要目的之一。虽然湖北丽源已与其全部员工签订《劳动合同》并与中层以上主要员工签订了《保密合同书》。根据《保密合同书》的约定，离职员工三年内不得到与湖北丽源经营同种产品或替代品的单位任职，也不得向任何人披露、使用或许可他人使用已掌握的湖北丽源的任何商业秘密。如果公司在本次收购后不能保持湖北丽源现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响，提请投资者注意。

　　本次交易完成后，公司将根据湖北丽源的具体情况结合公司目前的人才机制制定符合湖北丽源的人才管理策略，降低湖北丽源人才流失风险。

　　４、新增业务经营风险

　　湖北丽源的主营业务为活性染料、助剂及中间体的生产与销售，一方面将使上市公司的业务范围得到扩展，另一方面公司也将面临新增业务的风险。公司虽然的生产经营方面积累了一定的经验，但本次交易完成后，对于新增业务的经营管理带来一定的挑战，将在未来经营管理上增加风险，提请投资者注意。

　　本次交易完成后，公司将不断强化对新增业务的管理，不断学习湖北丽源的经营经验，同时给予湖北丽源一定的经营独立性，以降低新增业务经营风险。

　　５、行业和市场风险

　　湖北丽源及公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，上游化工原材料供应和下游纺织及相关行业的发展对染料行业的发展有较大影响，公司的市场前景、行业经营环境存在一定的不确定性，给公司经营带来一定的行业和市场风险，提请投资者注意。

　　本次交易前，公司密切关注染料行业及上下游行业的发展，根据市场变化不断调整公司业务发展策略，本次交易完成后，公司将继续保持这种业务发展策略，降低行业和市场风险对公司发展的的影响。

　　（三）其他风险

　　１、股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受安诺其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。安诺其本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　２、其他风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第八节 保护投资者合法权益的相关安排

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　本次发行股份及现金购买资产构成上市公司重大资产重组，本公司已经切实按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

　　本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份及现金购买资产的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

　　二、本次交易严格履行相关程序

　　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司董事会出具了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所及证券监管部门提交的法律文件合法有效。

　　本次交易预案在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易的相关事项进行了事前审议，同意将本次交易相关议案提交本公司董事会审议。

　　２０１２年２月２８日，本公司独立董事出具了《上海安诺其纺织化工股份有限公司独立董事关于对公司发行股份及现金购买资产事前认可的函》，事前认可意见如下：

　　我们已经收到公司有关本次交易事项的议案的文本，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易预案及有关的议案提交公司董事会审议。

　　根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次收购方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　三、股份锁定的承诺

　　根据安诺其与交易对方签订的《发行股份及现金购买资产之框架协议》，交易对方承诺本次以资产认购取得的安诺其新发行的股份，自本次发行完成之日起３６个月内不进行转让。具体参见“第四节 本次交易的具体方案”。

　　四、盈利预测与补偿安排

　　根据安诺其与交易对方签订的《发行股份及现金购买资产之框架协议》，交易对方对盈利预测、减值测试及补偿均作出安排，具体参见“第四节 本次交易的具体方案”。

　　五、网络投票安排

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

　　本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　六、其他保护投资者权益的安排

　　根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司将对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　第九节 独立财务顾问核查意见

　　华泰联合证券作为本次安诺其发行股份及现金购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对安诺其董事会编制的《发行股份及现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

　　１、安诺其本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第２６号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《发行股份及现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　　２、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　３、本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　　４、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

　　第十节 其他重要事项

　　一、独立董事意见

　　２０１２年２月２９日，本公司独立董事出具了《上海安诺其纺织化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及现金购买资产的独立意见》，对本次交易发表独立意见如下：

　　１、本次发行股份及现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　　２、同意公司本次发行股份及现金购买资产的相关议案及事项；本次发行股份及现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　３、本次发行股份及现金购买资产预案以及由交易各方共同签署的《上海安诺其纺织化工股份有限公司与罗润富、湖北丽源数码工程技术有限公司、丽源（湖北）科技有限公司关于发行股份及现金购买资产之框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，发行股份及现金购买资产预案具备可操作性。

　　４、公司已聘请具有证券业务资格评估机构对标的资产进行资产评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与丽源数码及其关联方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　５、本次发行股份及现金购买资产的标的资产即湖北丽源１００％股权的交易价格是以评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　６、本次发行股份及现金购买资产尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　经核查和各方确认，董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本预案公布之日止（即自２０１１年８月１日至２０１２年１月３１日），除本公司董事缪融外，上市公司及董事、监事、高级管理人员，丽源数码及其董事、监事、高级管理人员、丽源数码及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票情况。

　　１、缪融买卖股票情况

　　本公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在自查期间买卖股票情况如下：

　　２、缪融买卖股票事项的说明

　　缪融先生未参与本次发行股份及现金购买资产筹划事宜，本公司停牌前不知悉本次交易相关信息。缪融先生卖出股票系其持有本公司限售流通股解禁后的减持行为，其直至２０１２年２月１日才获悉本公司本次交易行为，不属于利用相关内幕信息进行本公司股票买卖的情形。

　　３、律师核查意见

　　北京市君泽君律师事务所按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员持股及买卖变动证明》、缪融出具的书面声明等文件资料。北京市君泽君律师事务所认为：

　　截至２０１２年２月１日，缪融不是安诺其本次重大资产重组的知情人，其在安诺其本次筹划重大资产重组停牌前６ 个月内通过深圳证券交易所大宗交易系统减持安诺其股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票，不构成内幕交易。

　　三、关于本次交易产生的商誉及会计处理

　　１、本次收购的安诺其母公司会计处理

　　根据《企业会计准则》非同一控制下的企业合并，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。购买方取得对被购买方控制权的，在购买日应当按照确定的企业合并成本作为形成的对被购买方长期股权投资的初始成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目。

　　本次发行股份事项在安诺其母公司财务报表上处理如下：

　　借：长期股权投资－湖北丽源本次发行股份的公允价值

　　贷：股本－本次发行的股份面值

　　资本公积－发行股份的公允价值与面值之差

　　现金－本次收购支付的现金

　　２、商誉

　　商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。

　　安诺其于购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉，即母公司长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。

　　由于本次合并为非同一控制下的控股合并，在安诺其编制的合并财务报表上将体现出因本次发行股份及现金购买资产而体现出的商誉。

　　３、商誉的后续处理

　　商誉在确认后，持有期间不要求摊销，应当按照《企业会计准则第８号－资产减值》的规定对其价值进行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取后，不能转回。

　　四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

　　因筹划重大资产重组，经公司申请公司股票自２０１２年２月１日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（２０１２年１月３１日）公司股票收盘价为８．１４元／股，停牌前２１个交易日（２０１１年１２月２３日）公司股票收盘价８．０７元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为０．８７％。同期深圳成份股指数（代码：３９９００１）的累计涨幅为３．６４％，同期制造业指数（代码：３９９１３０）的累积涨幅为－３．５２％。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前２０个交易日内累计涨幅未超过２０％。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前２０个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

　　第十一节 声明与承诺

　　一、交易对方声明与承诺

　　交易对方丽源数码承诺如下：“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　湖北丽源数码工程技术有限公司

　　法定代表人：罗润富

　　年 月 日

　　二、上市公司及全体董事声明

　　本公司及董事会全体董事承诺《上海安诺其纺织化工股份有限公司发行股份及现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行股份及现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　全体董事：

　　上海安诺其纺织化工股份有限公司（董事会）

　　２０１２年２月２９日