证券时报多媒体数字报

证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编码:2012-021

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于证监会确认股票期权激励计划

(草案)无异议并备案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事第二十七次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“草案”),并于2012年2月9日披露了上述事项。随后公司将草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”),并就上述事项与证监会进行了沟通。

公司于今日获悉,证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。公司会尽快按照相关程序将《公司首期股票期权激励计划(草案)》提交股东大会审议。

《公司首期股票期权激励计划(草案)》及《首期股票期权激励计划激励对象名单及分配》、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于远望谷首期股票期权激励计划的法律意见书》等详见公司于2012年2月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年三月二日

证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编码:2012-022

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议由董事长徐玉锁先生于2012年3月2日以电话方式通知,并于当日以书面表决方式(传真)召开。

公司于2012年3月2日获悉,中国证券监督管理委员会已对公司报送的《公司首期股票期权激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。鉴于公司2011年度报告和2012年第一季度报告将在3、4月份披露,为使股权激励计划实施的时间安排符合相关法律法规要求,公司董事长徐玉锁先生决定以电话方式通知召开本次会议。

根据《公司章程》第一百一十七条规定,董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。本次会议的召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。经与会董事的审议表决,会议通过了以下决议:

一、会议以7票同意,0票反对, 0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

同意于2012年3月19日召开2012年第二次临时股东大会。

详见公司同日披露的2012-023号《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》(证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。

备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年三月二日

证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编码:2012-023

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》,拟于2012年3月19日(星期一)召开公司2012年第二次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

一、会议召开基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议地点:深圳市南山区桃园东路1号新桃园酒店(桃园店)16楼会议室

3、会议表决方式:现场投票与网络投票表决相结合的方式

4、会议时间

现场会议时间:2012年3月19日(星期一)下午14:30起

网络投票时间:2012年3月18日(星期日)至2012年3月19日(星期一)。其中:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月19日上午9:30 —11:30,下午13:00—至15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2012年3月18日下午15:00 至2012年3月19日下午15:00的任意时间。

5、股权登记日:2012年3月13日(星期二)

6、参加会议方式:

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议,股东委托的代理人不必是公司的股东;

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

7、出席对象:

(1)于2012年3月13日下午收市时登记在册,持有本公司股票的股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会;

(2)公司董事、监事及高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议议题

1、审议《关于公司首期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》(各子议案分项表决)

(1)激励对象的确定依据和范围;

(2)股票期权激励计划的股票来源与数量;

(3)激励对象的期权分配情况;

(4)股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期;

(5)股票期权的行权价格和行权价格的确定方式;

(6)股票期权的获授条件和行权条件;

(7)股票期权激励计划的会计处理;

(8)股票期权激励计划的调整方式和程序;

(9)实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序;

(10)公司与激励对象的权利与义务;

(11)股票期权激励计划变更、终止及其他事项。

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》

3、审议《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》

4、审议《关于修改公司章程的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第二十七次、二十八次会议审议通过,内容详见公司2012年2月9 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《首期股票期权激励计划(草案)》、《首期股票期权激励计划(草案)摘要》、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《第三届董事会第二十七次会议决议公告》,以及3月2日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第三届董事会二十八次会议决议公告》。

上述议案均为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

会议将听取公司监事会《关于公司首期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》的说明。

三、现场会议登记方式

1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间:2012年3月14日至3月16日(上午9:00-11:30,下午13:30-18:00),异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点:深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

5、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月19日上午9:30--11:30,下午13:00--15:00;

(2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票:

(3)股东投票的具体程序为:

①输入买入指令;

②输入证券代码;

③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号,1.00 元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推;其中议案1下有多个子议案需要逐项表决,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案2下子议案1.1,1.02元代表议案1下子议案1.2,以此类推;同时,为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的议案号为100,相应的申报价格为100.00元,股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

④在“委托股数”项下输入表决意见:

⑤确认委托完成。

(4)计票原则:在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为准。

(5)注意事项:

①网络投票不能撤单;

②对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

④不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理;

如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(6)、投票举例

①股权登记日持有“远望谷”A 股的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

②如某股东对议案一投赞成票,对议案二投反对票,申报顺序如下:

2、采用互联网投票操作具体流程

(1)股东获得身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请,咨询电话:0755-83239016。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址: http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“深圳远望谷信息技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”;

②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

④确认并发送投票结果。

(3)投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2012年3月18日下午15:00至2012年3月19日下午15:00。

五、独立董事征集委托投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划的,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此,公司独立董事鞠家星受公司其他独立董事的委托作为征集人,向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议股权激励事项的议案的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见刊登于 2012年3月2日《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号:2012-024)。如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票,请填写《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》,并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、会议联系方式

1、会议联系地址:深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)

2、会议联系电话:0755-26711705、26711766

3、会议联系传真:0755-26711693

4、联系人:蔺晓静、朱宏宇

七、其他事项

本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一二年三月二日

附件:授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人帐号: 持股数: 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):

被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

如委托人对上述表决事项未作出明确指示,受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期: 年 月 日

证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编码:2012-024

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事鞠家星受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2012年3月19日召开的2012年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人鞠家星作为征集人,按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2012年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称:深圳市远望谷信息技术股份有限公司

证券简称:远望谷

证券代码:002161

法定代表人:徐玉锁

董事会秘书:吕宏

联系地址:深圳市南山区高新科技产业园南区T2-B三层

邮政编码:518057

电话:0755-26711633

传真:0755-26711693

电子邮箱:stock@invengo.cn

(二)征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年第二次临时股东大会所审议《关于公司首期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》等三项议案的委托投票权。

(三)本委托投票权报告书签署日期为2012年3月2日。

三、股东大会基本情况

关于公司2012年第二次临时股东大会召开的具体情况,详见公司2012年3月2日在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

(一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人鞠家星先生,其基本情况如下:

鞠家星,1943年生,中国国籍。毕业于原北京铁道学院电信系通信专业(现北京交通大学),教授级高级工程师、兼职教授,1967年至1990年工作于哈尔滨铁路局,历任技术员、工程师、高级工程师、通信段副段长、电子计算技术中心及减速顶调速技术研究中心主任、铁路局副总工程师等职;1990年调入铁道部,任科技司处长、副司长;1995年调入铁道科学研究院,任党委书记兼常务副院长;1998年调回铁道部,任铁道部副总工程师兼科技教育司司长;2004年退休后,在铁道部高速铁路办公室和京沪高速铁路公司专家组工作。2010年12月任公司独立董事至今。

鞠家星先生未持有本公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(二)征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司主要股东及其关联人、董事、高级管理人员以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事,参加了公司于2012年2月8日召开的第三届董事会第二十七次会议,并且对《关于公司首期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一)征集对象:截止2012年3月13日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间:2012年3月14日至3月16日(上午9:00-11:30,下午13:30-17:00)。

(三)征集方式:采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

(2)委托投票股东为自然人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

联系地址:深圳市南山区高新科技产业园南区T2-B三层

收件人:远望谷证券部

邮政编码:518057

电话:0755-26711633

传真:0755-26711693

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2012年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议, 但对征集事项无投票权。

(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项。未选择或选择一项以上的,则视为授权委托人对该审议事项投弃权票。

特此公告。

征集人:鞠家星

二○一二年三月二日

附件:

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为授权委托人,委托深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事鞠家星先生代表本人/本公司出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2010年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司对下述议案表决如下:

注:1、请在相应的意见下划“√”,“同意”“反对”‘“弃权”三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人:

委托人身份证号码(营业执照注册号码):

委托人股东帐号:

委托人持股数量:

委托人联系电话:

委托人签字或盖章(注:个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字):

签署日期: