证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2012-015

　　中利科技集团股份有限公司第二届

　　董事会2012年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2012年02月28日以传真和电子邮件的方式通知公司第二届董事会成员于2012年03月02日以现场方式召开第二届董事会2012年第一次临时会议。会议于2012年03月02日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长龚茵主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于江苏中鼎房地产开发有限责任公司及实际控制人承诺的

　　江苏腾晖电力科技有限公司2011年度业绩完成情况的议案》

　　公告具体内容详见2012年03月03日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上的内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　中利科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年3月2日

　　股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2012-016

　　关于江苏中鼎房地产开发有限责任公司

　　及实际控制人承诺的江苏腾晖电力科技

　　有限公司2011年度业绩完成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司收购情况

　　根据中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购江苏腾晖电力科技有限公司51%股权的关联交易的议案》，以及公司与江苏中鼎房地产开发有限责任公司(以下简称："江苏中鼎")签订的《关于江苏腾晖电力科技有限公司股权转让协议书》等，公司以48,211.32万元的价格受让江苏中鼎持有的江苏腾晖电力科技有限公司（以下简称"腾晖电力"）51%股权。

　　2011年9月7日，腾晖电力完成了工商变更登记手续的，取得股东变更后的企业法人营业执照，完成了收购。

　　二、江苏中鼎及实际控制人王柏兴的业绩补偿承诺

　　根据2011年8月19日江苏中鼎及公司实际控制人王柏兴出具的《业绩补偿承诺》，江苏中鼎及公司实际控制人王柏兴承诺，腾晖电力2011年度净利润至少达到3,130.00万元，如届时腾晖电力未达到该等业绩，江苏中鼎将在相关审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向腾晖电力支付差额。

　　三、腾晖电力业绩完成情况

　　天衡会计师事务所有限公司已对腾晖电力2011年度财务报表进行了审计,经审计的腾晖电力2011年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为2,871.96万元，占江苏中鼎及实际控制人承诺完成净利润的91.76%。

　　四、业绩补偿完成情况

　　根据天衡会计师事务所出具的天衡专字（2012）00061号《关于江苏中鼎房地

　　产开发有限责任公司及实际控制人承诺的江苏腾晖电力科技有限公司2011年度业绩完成情况的专项审核报告》，江苏中鼎已于2012年2月28日完成对腾晖电力的业绩补偿承诺，即补偿腾晖电力2011年业绩承诺差额259.06万元。

　　五、业绩承诺产生差额的主要原因及后续相关具体措施

　　1、业绩承诺产生差额的主要原因：报告期内，因光伏行业受欧债危机及上游材料价格快速下降影响出现大幅波动，腾晖电力为提高光电转换率及提升产品质量水平科技研发费用支出较大。

　　2、后续相关具体措施：①加快新产品的研发力度并实现市场化销售，以提高产品毛利率。②加大电站项目建设，提高盈利能力与水平。③更加严格进行应收款回笼管理、库存控制、通过加快现金回收，降低资金成本。

　　六、会计师事务所出具的专项审核报告

　　天衡会计师事务所有限公司已出具天衡专字（2012）00061号《关于江苏中鼎房地产开发有限责任公司及实际控制人承诺的江苏腾晖电力科技有限公司2011年度业绩完成情况的专项审核报告》，详见2012年02月29日在巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上的内容。

　　特此公告

　　中利科技集团股份有限公司董事会

　　2012年3月2日