证券时报多媒体数字报

　　签署日期：二〇一二年二月二十九日

　　信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　声 明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署日，新能国际的股东及持股比例如下：

　　陈义和直接持有新能国际９０％股权，系新能国际的控股股东及实际控制人。

　　新能国际的股权控制关系图：

　　■

　　（二）信息披露义务人实际控制人介绍

　　１、实际控制人基本情况

　　２、实际控制人控制的核心企业和关联企业

　　陈义和先生除控制中油金鸿外，其控制的核心企业和关联企业为财富担保集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司及其下属企业，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：

　　（１）中油金鸿天然气输送有限公司

　　（２）财富担保集团有限公司

　　（３）中油新兴能源产业集团有限公司

　　新能国际的控股股东及实际控制人为陈义和，陈义和所控制企业如下：

　　■

　　■

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）新能国际从事的主要业务

　　新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投资及对其持有的中油金鸿股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油金鸿３９．０９４％股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。

　　（二）新能国际财务状况简表

　　新能国际２００８年度、２００９年度及２０１０年度简要财务数据如下：

　　四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年所受处罚情况

　　新能国际及其实际控制人陈义和先生已经出具声明，新能国际最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　五、信息披露义务人主要负责人员

　　以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署日，新能国际不存在控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情形。本次权益变动完成后，新能国际通过本转让间接控制领先科技１７．５９％的股份。

　　七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件

　　截至本报告书签署日，新能国际不存在《收购办法》第六条规定的情形；新能国际能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。

　　第二节 权益变动决定及权益变动目的

　　一、权益变动决定和目的

　　领先科技近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，上市公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，主营业务收入与净利润大幅下降。公司控股股东为吉林中讯新技术有限公司，目前持有公司１７．５９％的股权。

　　新能国际的主营业务为对外投资和投资管理，目前持有中油金鸿３９．０９４％股权且为其控股股东，此外无其他对外投资。新能国际拟通过本次权益变动，成为领先科技间接控股股东，取得一个新的资本平台，有利于公司通过资本市场进行资源配置。

　　截至本报告书签署日，新能国际在未来１２个月内有继续增持上市公司股份的计划。

　　新能国际控股的中油金鸿，主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司２０余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。

　　鉴于目前国内天然气行业进入快速发展时期，中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固和扩大市场份额，扩展天然气上下游一体化运营，建设支干线长输管道项目以及并购城市燃气管网公司，中油金鸿迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。

　　目前，领先科技《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》尚在中国证监会审核过程中，中油金鸿与领先科技拟通过资产置换，置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），同时新能国际及中油金鸿其他股东将持有的中油金鸿１００％股权注入领先科技。

　　若该重大资产重组方案获得中国证监会行政许可并实施完毕后，上市公司总股本将达到２６９，０２７，８８７股，新能国际将直接持有上市公司６９，００９，８５７股股份。届时，新能国际直接和间接控制上市公司股份总计８５，２８５，８７３股，占上市公司总股本的３１．７０％。

　　二、本次权益变动所履行的程序、时间及尚须获得的批准

　　１． ２０１２年２月２０日，在保密及签订《保密协议》的基础上，新能国际与吉林中讯新技术有限公司股东——天津领先集团有限公司、天津市滨奥航空设备有限公司、天津燕化科技有限公司就本次股权转让事宜进行可行性讨论。

　　２． ２０１２年２月２１日，领先集团、滨奥公司、燕化科技分别召开股东会，同意转让各自所持吉林中讯新技术有限公司股权。

　　３． ２０１２年２月２４日，新能国际召开股东会，同意受让吉林中讯新技术有限公司全部股权。当日，新能国际与领先集团、滨奥公司、燕化科技签署了《股权转让协议》。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有领先科技的股份、未实际控制领先科技具有表决权的股份。领先科技的控制关系图如下：

　　■

　　李建新先生持有领先集团６３．８４％的股权，为领先集团控股股东及实际控制人。

　　本次权益变动后，信息披露义务人共持有上市公司１６，２７６，０００股股份，占其总股本的１７．５９％。

　　■

　　本次权益变动前后上市公司股权结构如下：

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　２０１２年２月２４日，新能国际与吉林中讯股东——领先集团、滨奥公司、燕化科技签署了《股权转让协议》。

　　１、交易概要

　　吉林中讯股东领先集团、滨奥公司、燕化科技向新能国际转让吉林中讯的１００％股权。

　　２、协议当事人

　　甲方（转让方）：天津领先集团有限公司

　　乙方（转让方）：天津市滨奥航空设备有限公司

　　丙方（转让方）：天津燕化科技有限公司

　　丁方（受让方）：新能国际投资有限公司

　　３、股权转让比例、价格及支付方式

　　吉林中讯现有注册资本人民币５，０００万元，领先集团、滨奥公司、燕化科技分别持有９０％、５％、５％的股权。

　　甲方以２９，１９１．５０万元人民币的价格向丁方转让所持吉林中讯９０％的股权即４５００万元的出资额，本协议生效后３个工作日内，丁方向甲方支付人民币５，７６０．００万元，剩余２３，４３１．５０万元在资产交割手续办理完毕之日起１０日内支付。

　　乙方以１，６２１．７５万元人民币的价格向丁方转让所持吉林中讯５％的股权即２５０万元的出资额，本协议生效后３个工作日内，丁方向乙方支付人民币３２０．００万元，剩余１，３０１．７５万元在资产交割手续办理完毕之日起１０日内支付。

　　丙方以１，６２１．７５万元人民币的价格向丁方转让所持吉林中讯５％的股权即２５０万元的出资额，本协议生效后３个工作日内，丁方向丙方支付人民币３２０．００万元，剩余１，３０１．７５万元在资产交割手续办理完毕之日起１０日内支付。

　　４、股权交割时间

　　标的股权转让的交割基准日为标的股权工商变更登记完成之日。

　　５、交易条件

　　本次股权转让以满足下述交易条件为前提：

　　本次股权转让所涉及章程的修改已取得吉林中讯股东会批准。

　　７、税费的承担

　　本次股权转让过程中发生的税费，包括但不限于股权过户登记费、手续费等，依照相关法律法规的规定由本协议双方各自负担。相关法律法规无明确规定的，由本协议双方平均分担。

　　８、违约责任条款

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

　　９、协议的生效

　　本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　三、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署之日，新能国际通过本次股权转让受让吉林中讯１００％的股权，并由此间接持有领先科技１７．５９％的股权，成为领先科技的间接控股股东，除此之外，无其他安排。

　　四、权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，吉林中讯将其持有的领先科技１４，８２９，０５２股限售流通股股份质押与中原信托有限公司。本次股权转让标的为吉林中讯１００％的股权，该股权不存在被质押、冻结等权利限制情况，前述上市公司股份质押不影响本次权益变动。

　　第四节 资金来源

　　一、本次受让股权所支付的资金总额及支付方式

　　根据《股权转让协议》，新能国际本次受让吉林中讯１００％股权的对价总额为３２，４３５．００万元人民币，协议生效后３个工作日内支付６，４００．００万元，资产交割（即股权变更）完毕后１０个工作日内支付２６，０３５．００万元。

　　二、本次受让股权的资金来源

　　２０１２年２月２７日，新能国际已分别向领先集团、滨奥公司、燕化科技支付首期股权转让对价款项５，７６０．００万元、３２０．００万元、３２０．００万元，该等资金来源于新能国际历年所获得的股东分红，属于公司自有资金，来源合法；剩余２６，０３５．００万元对价款，新能国际自有资金不足部分计划通过实际控制人陈义和先生所控制企业内部拆借或（和）向金融机构筹措解决。

　　三、信息披露义务人对资金来源的承诺和保证

　　新能国际及其实际控制人陈义和就本次股权受让的资金来源作出如下承诺：１、本次权益转让的资金为新能国际自有资金，不足部分通过内部拆借或（和）向金融机构筹措解决，保证资金来源合法；２、本次权益转让的资金不直接或间接从上市公司及其下属公司（包括重大资产重组拟注入资产）拆借，也不通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得。

　　第五节 后续计划

　　一、未来十二个月内增持上市公司股份的计划

　　本次权益变动后，新能国际将通过吉林中讯间接持有上市公司１６，２７６，０１６股股份，占上市公司总股本１７．５９％。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内有增持上市公司股份的计划。

　　新能国际拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组。目前，领先科技《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》尚在中国证监会审核过程中，若该重大资产重组方案获得中国证监会行政许可并实施完毕后，上市公司总股本将达到２６９，０２７，８８７股，新能国际将直接持有上市公司６９，００９，８５７股股份。届时，新能国际直接和间接控制上市公司股份总计８５，２８５，８７３股，占上市公司总股本的３１．７０％。

　　本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　根据《重大资产重组管理办法》，新能国际及其实际控制人已承诺自获得资产重大资产重组完成后所增持的上市公司股份之日起３６个月内不减持。

　　二、新能国际对领先科技主营业务改变或调整的计划

　　本次权益变动前，领先科技主要从事医药、医疗器械、保护膜的生产经营、保健品经营等。本次权益变动后，新能国际将加快注入资产审计工作，尽快推动领先科技重大资产重组工作；重组完成后，领先科技将持有中油金鸿１００％股权，领先科技将成为以天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营为主营业务的上市公司。

　　三、新能国际对领先科技资产重大资产负债的处置或其他类似重大决策

　　根据已提交中国证监会的领先科技重大资产重组方案，领先科技拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以上市公司聘请的中介机构出具的以２０１０年６月３０日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际等中油金鸿的全体股东所持中油金鸿１００％股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由上市公司发行股份进行购买。

　　上述方案尚需中国证监会审核批准，除此之外，新能国际没有其他重大资产负债处置计划或其他类似重大决策。

　　四、新能国际对领先科技董事会、高管人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，新能国际拟对上市公司董事会、监事会及高管人员进行部分调整，以加快领先科技重大资产重组进程。领先科技重大资产重组经中国证监会核准后，新能国际将根据上市公司主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年天然气输配从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举后进入董事会开展工作。

　　五、新能国际对上市公司章程的修改计划

　　本次权益变动完成后至领先科技重大资产重组核准前，新能国际暂不对领先科技的公司章程条款进行调整；领先科技重大资产重组核准后，新能国际将对上市公司章程经营范围等内容进行修改。

　　六、新能国际对领先科技现有员工的安排

　　本次权益变动完成后至领先科技重大资产重组核准前，新能国际暂不对领先科技现有员工聘用做出变动安排；领先科技重大资产重组核准后，新能国际将依据领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团签署的《资产置换及置出资产转让协议》中有关条款对领先科技现有员工进行安排。

　　七、新能国际对领先科技分红政策的重大变化

　　本次权益变动完成后，新能国际暂没有对领先科技分红政策进行调整的计划。

　　八、其他对领先科技有重大影响的计划

　　本次权益变动完成后，除已经披露的领先科技重大资产重组方案的内容外，新能国际没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，新能国际通过吉林中讯间接持有领先科技１６，２７６，０１６股股份，占上市公司总股本１７．５９％，成为上市公司间接控股股东；陈义和将成为领先科技的最终实际控制人。

　　鉴于上述情况，为了保护领先科技的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新能国际及陈义和先生现承诺，在成为领先科技的间接控股股东后将保证领先科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立性，并具体承诺如下：

　　（一）人员独立

　　１、保证领先科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在新能国际及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在新能国际及其关联企业领薪。

　　２、保证领先科技的财务人员独立，不在新能国际及其关联企业中兼职或领取报酬。

　　３、保证领先科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和新能国际及其关联企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　１、保证领先科技具有独立完整的资产，领先科技的资产全部能处于领先科技的控制之下，并为领先科技独立拥有和运营。保证新能国际及其关联企业不以任何方式违法违规占有领先科技的资金、资产。

　　２、保证不以领先科技的资产为新能国际及其关联企业的债务提供担保。

　　（三）财务独立

　　１、保证领先科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　２、保证领先科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　３、保证领先科技独立在银行开户，不与新能国际及其关联企业共用一个银行账户。

　　４、保证领先科技能够作出独立的财务决策，新能国际及其关联企业不通过违法违规的方式干预领先科技的资金使用调度。

　　５、保证领先科技依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　１、保证领先科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　２、保证领先科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　３、保证领先科技拥有独立、完整的组织机构、与新能国际及其关联企业间不发生机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　１、保证领先科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　２、保证新能国际除通过合法程序行使股东权利之外，不对领先科技的业务活动进行干预。

　　３．保证尽量减少新能国际及其关联企业与领先科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（六）保证领先科技在其他方面与新能国际及其关联企业保持独立。

　　本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给领先科技造成经济损失，新能国际将向领先科技进行赔偿。

　　二、关于同业竞争

　　（一）本次权益变动前的同业竞争

　　领先科技是一家主要从事医药、医疗器械、保护膜生产经营、保健品经营的公司。新能国际主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、技术开发、技术转让，双方在本次权益变动前不存在同业竞争问题。

　　（二）本次权益变动后的同业竞争

　　公司潜在控股股东新能国际为投资管理公司，除投资管理、投资咨询、技术开发与转让业务外，并不从事任何天然气管道的建设与运营业务。本次交易完成后，新能国际与上市公司之间不构成同业竞争。

　　新能国际通过本次股权转让持有吉林中讯１００％的股权。本次权益变动完成后，新能国际将间接持有领先科技１６，２７６，０１６股股份，占上市公司总股本１７．５９％，成为上市公司间接控股股东；陈义和将成为领先科技的最终实际控制人。

　　鉴于上述情况，新能国际及陈义和先生郑重声明与承诺如下：

　　１、本次权益变动完成后，本公司与本公司拥有控制权的其他公司、企业及经济组织与领先科技及其下属公司不存在同业竞争。

　　２、本次权益完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事、参与与领先科技及其下属公司的生产经营相竞争的任何业务。

　　３、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给领先科技造成的所有直接或间接损失。

　　４、本承诺在本次权益变动完成后，至领先科技科技发展股份有限公司重大资产重组实施期间持续有效且不可变更或撤销。

　　领先科技重组完成后，将根据实际情况转变主营业务，成为以天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营为主营业务的上市公司。届时，对于潜在的同业竞争，本公司将根据实际情况，采取必要措施避免与领先科技的同业竞争。

　　三、关于关联交易

　　本次权益变动之前，新能国际、陈义和与领先科技不存在关联交易。

　　根据本次权益变更后公司重大资产重组的安排，在重组完成后，上市公司主营业务将进行调整，不排除出现关联交易的可能性。为减少和规范与上市公司之间可能的关联交易，新能国际及其实际控制人陈义和先生出具《规范关联交易承诺函》如下：

　　１、本公司在成为领先科技的控股股东后，将善意履行作为领先科技控股股东的义务，充分尊重领先科技的独立法人地位，保障领先科技独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及领先科技的公司章程规定，促使经本公司提名的领先科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　２、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与领先科技发生关联交易。如果领先科技在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，与领先科技依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受领先科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害领先科技及其他股东的合法权益。

　　本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给领先科技造成损失，本公司将向领先科技作出赔偿。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有与领先科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于领先科技最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有与领先科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有对拟更换的领先科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

　　新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内没有对领先科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　五、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

　　本次权益变动完成后，新能国际仍将继续进行与领先科技的重大资产重组，通过资产置换及领先科技发行新股的方式，将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　新能国际及陈义和在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　新能国际的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前６个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、新能国际近三年财务报表

　　（一）资产负债表

　　合并资产负债表

　　编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元

　　（二）利润表合并利润表

　　编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元

　　（三）现金流量表

　　合并现金流量表

　　编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元

　　二、２０１０年审计报告

　　１、审计意见

　　审 计 报 告

　　京都天华审字（２０１１）第１０３５号

　　新能国际投资有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）财务报表，包括２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的合并及公司资产负债表， ２００９年度、２０１０年度的合并及公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是新能国际管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，新能国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新能国际２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度的经营成果和现金流量。

　　京都天华会计师事务所 中国注册会计师 冯万奇

　　有限责任公司 中国注册会计师 刘海山

　　中国·北京

　　２０１１年４月８日

　　２、财务报表附注

　　（略）

　　第十节 其他重大事项

　　新能国际没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

　　第十一节 备查文件

　　（一）新能国际营业执照和税务登记证；

　　（二）新能国际董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　（三）新能国际关于本次权益变动的决策过程及相关决议；

　　（四）《股权转让协议》及《质押合同》；

　　（五）新能国际关于本次权益变动资金来源的说明；

　　（六）新能国际投资有限公司关于本次权益变动资金来源的说明；

　　（七）新能国际投资有限公司与吉林领先科技发展股份有限公司及其关联方在报告日前２４个月内发生相关交易的说明；

　　（八）新能国际投资有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

　　（九）新能国际投资有限公司、新能国际投资有限公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖吉林领先科技发展股份有限公司股票的说明；

　　（十）新能国际投资有限公司就本次权益变动所做出的声明与承诺；

　　（十一）新能国际投资有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件的说明

　　（十二）新能国际及其实际控制人最近五年所受处罚情况说明

　　（十三）新能国际２００８年财务报告，经具有证券期货会计师资格的会计师事务所审计的２００９年、２０１０年审计报告；

　　查阅地点：

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　１、新能国际投资有限公司

　　地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼１２４５房间

　　２、吉林领先科技发展股份有限公司

　　地址：吉林省吉林市高新区恒山西路１０４号

　　新能国际投资有限公司

　　2012年2月29日