证券时报多媒体数字报

证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２００７

广东宝利来投资股份有限公司董事会

第十届八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第十届董事会第八次会议于２０１２年３月１日（星期四）上午在深圳市南山区内环路５号本部会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共６人，出席会议人数为６人。两名监事、财务总监列席会议。

本次会议通知于２０１２年２月２０日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会董事逐项讨论，通过以下决议：

一、全体与会董事一致表决通过《关于更正以前年度会计差错的报告》（详见相关公告）；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

二、全体与会董事一致表决通过《２０１１年度财务报告》（详见年度报告正文及摘要）；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

三、全体与会董事一致表决通过《２０１１年度董事会工作报告》（详见年度报告正文及摘要）；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

四、全体与会董事一致表决通过《２０１１年度利润分配预案》；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

经大华会计师事务所有限公司审计，本公司二０一一年度亏损５３．９５万元，可分配利润期末余额为－７６３６万元。

经本公司董事会研究，鉴于本公司本年度亏损，且每股净资产刚达到所发行股票面额，因此决定：本年度不分红送股，也不以公积金转增股本。

本公司独立董事及监事会均已发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原因表示认可。

五、全体与会董事一致表决通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》（详见相关公告）；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

六、全体与会董事一致表决通过《２０１１年度报告及摘要》（详见年度报告正文及摘要）；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

七、全体与会董事一致表决通过《２０１２年度审计机构续聘事宜》；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

经公司董事会审计委员会讨论建议，本公司董事会同意继续聘请大华会计师事务所有限公司担任本公司２０１２年度审计机构。

经协商，大华会计师事务所有限公司为本公司提供２０１２年度审计服务费用为人民币１５万元。

八、全体与会董事一致表决通过《关于调整独立董事年度工作津贴事宜的报告》；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

为保证公司独立董事更好履行职责的需要，经过公司提名、薪酬及考核委员会建议，将独立董事津贴由现行的每人每月２０００元（年度津贴总额为２４０００元），提高为每人每月３０００元（年度津贴总额为３６０００元）。

上述议案需提交２０１１年度股东大会审议批准。

九、全体与会董事一致表决通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》（详见相关公告）；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

十、全体与会董事一致表决通过《关于授权公司２０１２年度日常关联交易的议案》（（详见相关公告））；

该决议事项实施关联董事回避表决制，关联董事周瑞堂先生、殷刚先生回避表决。

其余与会董事同意票４票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

董事会同意授权：２０１２年度公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司下属酒店酒水业务日常关联交易总额上限为８００万元。

十一、全体与会董事一致表决同意取消《企业内部控制基本规范》实施工作方案》有关２０１１年度内控审计事宜；

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

本公司董事会２０１１年２月２３日于十届四次董事会批准的《企业内部控制基本规范》实施工作方案》中，曾计划２０１１年度本公司即聘请中介机构进行内部控制有效性的年度审计。但由于内部控制实施相关工作于１２月才完成，不能为内控审计提供足够的有效样本，无法满足年度内控审计的要求。根据这个实际情况，公司董事会同意取消２０１１年度内控审计计划。

十二． 全体与会董事一致表决同意《关于聘请公司证券事务代表事宜的报告》

同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，公司董事会同意聘请陈文河女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。

特此公告。

附：备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

广东宝利来投资股份有限公司

董 事 会

二０一二年三月三日

附件：证券事务代表个人简介：

陈文河，女，现年４０岁，大学本科学历，经济师。无兼职。

１９９１年起加入广东宝利来投资股份有限公司，历任贸易部、财务部、行政办公室职务、证券部及董事会秘书办公室工作。

该同志与本公司或控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份。不存在有《公司法》第一百四十七条规定情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

办公电话：０７５５－２６４３３２１２

传 真：０７５５－２６４３３４８５

通信地址：深圳市南山区内环路５号锦兴小区管理楼

电子邮件信箱：ｃｗｈ２１７＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２００８

广东宝利来投资股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第七届监事会第八次会议于２０１２年３月１日（星期四）下午在深圳市南山区内环路５号本部会议室召开。

本次会议通知于２０１２年２月２０日发出，会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议由杨建监事长主持，监事会成员共３人，两名监事出席会议，陈汉伦职工监事因故未能出席会议，亦未委托他人参加会议和表达意见。

经与会监事讨论，形成以下决议：

一、审议通过２０１１年度监事会工作报告及监事会独立意见；

同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

本监事会对于公司、公司董事会２０１１年度运作情况发表以下独立意见：

（一）公司依法运作情况：

本公司监事会依照法律法规和公司章程的规定，对公司２０１１年度公司股东大会、董事会、管理层运作及内部控制规范情况进行了监督，本监事会认为：

２０１１年度，公司董事会能认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

截止报告日，我们未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

报告期内，公司根据监管部门的要求，实施并完成了内部控制规范试点工作，全面规范和提升了内部控制水平。

（二）公司财务的情况：

报告期内，本监事会根据公司２０１０年度报告及２０１１年一季度报告、半年度报告和三季度报告，依法对财务情况进行了检查，认为公司的财务管理和控制符合有关法律法规及公司各项内控制制度，未发现损害公司利益和股东利益的现象。

（三）关于《２０１１年度报告》相关事宜

本监事会认为：

１．公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程及公司各项制度的规定；

２．公司２０１１年度报告的内容和格式符合中国证监会及深圳证券交易所的规定，所包含的信息真实准确完整地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务方面的状况；

３．本监事会同意大华会计师事务所有限公司所出具的《二０一一年度审计报告》及其对所涉及事项的评价；

４．在提出本意见前，本监事会未发现参与２０１１年度报告编制和审议的相关人员违反保密规定；

５．监事会认为：《公司二○一一年度利润分配预案》符合各项相关法律法规的规定及公司的实际情况。２０１１年度因亏损未作现金利润分配，符合公司实际情况。

（四）报告期内，本公司日常关联交易实施情况。

监事会通过对公司日常关联交易的相关情况进行检查，认为公司的关联交易总额未超过股东大会、董事会授权范围；关联交易能遵守公司相关制度，符合有关法律法规的规定；交易价格公允，不存在损害公司及股东的情形。

（五）报告期内，公司及有关人员能认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现存在内幕交易情形，无损害公司股东权益或造成公司资产流失情况。

（六）报告期内，本公司无募集资金使用，也未进行重大资产出让和收购。

上述报告需报经公司２０１１年度股东大会批准。

二、审议通过２０１１年度公司内部控制自我评价报告

同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（１）公司已遵循《企业内部控制规范》及相关规定，依照自身实际情况，建立健全了覆盖各环节的内部控制制度。２０１１年度，公司按照中国证监会、深圳证监局的统一部署，并聘请专业机构，实施了内部控制规范试点工作，进一步规范和提升了内部控制水平。

（２）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）２０１１年，公司未有违反《企业内部控制规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

三、审议通过２０１１年度报告及摘要

同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

四、《关于更正以前年度会计差错的报告》的说明

同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

本公司监事会成员已审阅了公司财务部门提交的，并经过公司董事会会议批准的《关于更正以前年度会计差错的报告》。本公司监事会成员对此深表关切，并立即调用了相关财务资料及相关人员进行了闻讯，了解了详细的情况。

根据监事会成员了解的情况，我们认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，追溯调整符合有关程序；（２）我们认为公司董事会已对上述情况的专项说明客观、真实地反映了以前年度公司会计差错调整情况。

因此，本公司监事会同意公司对１９９８ 年年报会计差错进行更正。

五、关于授权公司２０１２年度日常关联交易事项

同意票２票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

公司董事会拟授权公司２０１２年度与控股股东下属酒店日常关联交易总额８００万元。

我们认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

特此公告。

附：备查文件

１．经与会监事签字并加盖监事会印章（如有）的监事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

广东宝利来投资股份有限公司

监 事 会

二０一二年三月三日

证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２００９

关于宝利来２０１１年度报告等事项的

独立董事意见书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝利来投资股份有限公司董事会将于２０１２年３月１日召开第十届八次会议，会议上就２０１１年度业绩报告、利润分配等事项作出决定。

现本公司独立董事陈建华先生、刘剑庭先生、邱创斌先生发表独立意见如下：

一、关于２０１１年度利润分配事项

经大华会计师事务所有限公司审计，本公司二０一一年度亏损５３．９５万元，可分配利润期末余额为－７６３６万元。

经本公司董事会研究，鉴于本公司本年度亏损，且每股净资产刚达到所发行股票面额，因此决定：本年度不分红送股，也不以公积金转增股本。

现本公司独立董事发表独立意见，认可本公司董事会未作出利润分配预案的原因。

二、关于控股股东资金占用及关联交易事项

根据公司财务报表及大华会计师事务所有限公司审计结果反映：报告期内，本公司未向控股股东提供资金，报告期末亦无该项目余额。

审计结果同时反映，报告期内，本公司与控股股东下属三家酒店进行酒水销售的关联交易。截止２０１１年１２月３１日，上述关联交易中控股股东下属公司经营性占用资金余额合计８５．７５万元。此外无其他非经营性资金往来。

本公司独立董事经对公司相关财务材料审查，确认公司与控股股东间无非经营性资金往来及占用。

本公司独立董事就关联交易事项发表独立意见如下：

现本公司独立董事就此发表独立意见：

１．本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并经公司董事会２０１０年１０月２１日举行的十届三次会议（其中关联董事回避表决）审议通过，关联交易总金额符合董事会决策权限。

２．因此，我们认为上述关联交易事项决策程序符合法律法规的规定。上述交易是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循了公平、公开、公允”的原则，公平合理。未发现对公司或股东造成损害的情形出现。

三、关于公司对外担保事项

根据本公司独立董事对公司财务报表、银行贷款证件核查及大华会计师事务所有限公司审计结果反映：报告期内，本公司未发生对外担保事项。

四、关于公司内部控制的有效性的自我评价报告

本公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对２０１０年度公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：

２０１１年，公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

五、关于续聘公司２０１１年度审计机构的事项

根据公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司担任２０１２年度审计机构。

我们认为大华会计师事务所有限公司具有各项上市公司审计业务的资质，并已担任多年本审计工作，均能较好履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，因此本公司独立董事同意续聘大华会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度审计机构。

六、关于公司《以往年度会计差错更正事项》的说明

公司独立董事已审阅相关报告，调阅了相关资料，并就此与大华会计师事务所相关审计人员进行了沟通。

据此，我们认为：（１）本次会计差错更正符合《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，追溯调整符合有关程序；（２）我们认为公司董事会对上述情况的专项说明，客观、真实地反映了以前年度公司会计差错调整情况。

七、关于授权公司２０１２年度日常关联交易事项

公司董事会拟授权公司２０１２年度与控股股东下属酒店日常关联交易总额８００万元。

独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

因此，我们同意公司此项授权。

专此意见。

广东宝利来投资股份有限公司

独立董事：陈建华、刘剑庭、邱创斌

二０一二年三月三日

证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０１０

广东宝利来投资股份有限公司董事会

关于以前年度会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝利来投资股份有限公司董事会已于２０１２年３月１日召开第十届八次会议，会议审议通过了《关于更正以前年度会计差错的报告》。

现将有关情况报告如下：

一、本次更正的原因及内容

本公司曾于１９９２年度期间，在深圳市龙岗区投资兴建龙岗锦兴大厦。在土建工程达到±０阶段时，受深圳市政建设惠深公路规划影响，项目被迫终止，相关土地也被政府征收。

经协商，１９９８年深圳市国土局同意就上述事项予公司以划拨土地形式进行补偿，公司当时财务人员误提相关营业税及附加税合计１８５，２１３．３５元。

此后，因公司股东多次变更，财务人员也多次变动，一直未有发现上述会计差错。２０１１年底，公司因财务总监变更进行资料交接及整理时，并清理以前年度应缴税务时，方发现上述问题，并进行纠正。

二、对以往年度财务状况和经营成果的影响金额

此次会计差错更正，将进行追溯调整，自１９９８年以后调减公司应缴税费１８５，２１３．３５元，调增未分配利润（股东权益）１８５，２１３．３５元。

本次会计差错更正，对公司２０１１年度当期利润不产生影响。因１９９８年度系亏损，因此，本次调整对该年度未造成盈亏性质变化。

三、调整前后的主要会计数据和财务指标（单位：元）

四、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对会计差错更正的说明

１、本公司董事会于 ２０１２ 年３ 月１ 日召开的十届八次董事会上，以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《前期会计差错更正》的议案。

２、本公司监事会于 ２０１２ 年３ 月１ 日召开的七届八次监事会会议，一致同意公司对１９９８ 年年报会计差错进行更正。

３、本公司聘请的大华会计师事务所出具的《对前期会计差错更正的专项说明》（大华核字２０１２第１００号）认为：“我们对情况表所载资料与我所审计宝利来公司截至２０１１年１２月３１日止年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对宝利来公司实施截至２０１１年１２月３１日止年度财务报表审计中所执行的对前期会计差错更正有关的审计程序外，我们未对情况表所载资料执行额外的审计程序。”

４、全体独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意董事会的意见，认为：（１）本次会计差错更正符合《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，追溯调整符合有关程序；（２）我们认为公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了以前年度公司会计差错更正情况。

专此报告。

广东宝利来投资股份有限公司

董事会

二０一二年三月三日

股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０１２

广东宝利来投资股份有限公司

关于召开二０一一年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１． 股东大会届次：２０１１年度股东大会。

２．会议召开日期、时间：２０１２年３月３０日（星期五）上午１０：００－１１：３０

３．会议地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室

４．召集人：广东宝利来投资股份有限公司董事会

召开本次股东大会的议案经本公司第十届董事会第八会议审议，全体与会董事通过。

５． 会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议的召开及通知，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

６．召开方式：现场表决。

７．出席对象：

１）．截止２０１２年３月２３日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２）．本公司董事、监事、高级管理人员。

３）．见证律师。

二、会议审议事项

１．本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

２．会议审议事项

１） 审议《关于更正以前年度会计差错的报告》；

２）审议决定《２０１１年度财务报告》；

３）．审议决定２０１１年度董事会工作报告；

４）审议决定２０１１年度监事会工作报告；

５）．审议决定２０１１年度利润分配预案；

６）．审议决定《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

７）．审议决定２０１１年度报告及摘要；

８）．审议决定２０１２年度审计机构聘请事宜；

９）．审议决定 《关于调整独立董事年度工作津贴事宜的报告》；

１０）、听取《２０１１年度独立董事述职报告》．

３． 上述提案内容已分别在２０１２年３月３日在《证券时报》上刊登的《二０一一年度报告摘要》董事会、监事会决议等公告中予以披露。

三、会议登记方法

１．登记方式

（１） 法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。

（２） 社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；

（３） 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１１年３月２５ 日

３．登记地点：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼董事会办公室

邮编：５１８０６４ 传真：０７５５－２６４３３４８５

四、其他事项

１．会议联系方式：

（１） 公司地址：深圳市南山区内环路五号锦兴小区管理楼二楼

（２） 邮编：５１８０６４

（３） 联系人：邱大庆、陈文河

（４） 电话：０７５５－２６４３３２１２

（５） 传真：０７５５－２６４３３４８５

２．会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

１．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

２．深交所要求的其他文件。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

二０一二年三月三日

附件：

授权委托书

委托人名称： 委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

兹委托 先生／女士代表本人出席广东宝利来投资股份股份有限公司２０１１年度股东大会。

表决指示：

注：上述议案均请在相应的表决意见项下划“√”。

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年３月 日

委托书有效期限：

证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１２０１３

广东宝利来投资股份有限公司

董事会日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年３月１日，本公司第十届董事会第八次全体会议作出决议，授权公司管理层２０１２年度与本公司控股股东－－－－深圳市宝安宝利来实业有限公司关联酒店（以下简称“宝利来实业关联酒店”）酒水日常关联交易总额为人民币８００万元。

由于宝利来实业关联酒店与本公司同属同一实际控制人，因此该交易构成日常关联交易。

公司董事会就上述事项表决时，公司董事会全体６名成员中２名关联董事周瑞堂先生、殷刚先生实施回避表决，其余４名董事一致表决同意该议案。

公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准，亦未达到提交本公司股东大会批准之限制。

２０１０年度，本公司上述日常关联交易总金额为５８７万元；２０１１年度，本公司上述日常关联交易总金额为４８４万元。均于２０１０年１０月２１日，取得本公司第十届董事会第三次全体会议作出决议授权，并均未超出董事会授权总额。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：约６０万元，其中深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店交易额约３７万元，深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店交易额约２３万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）．基本情况。

１．关联方一

深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店，营业场所：深圳市宝安区福永街道福永大道，企业性质为私营有限责任公司。负责人为文耀东。营业执照号：４４０３０６１０３７４６３５５；税务登记证号：深地税字４４０３００６８２０２８０５０，主营业务：卡拉ＯＫ、旅业、中西餐制售。

主要股东为深圳市宝利来投资有限公司，实际控制人为文炳荣。

最近一期财务数据：２０１０年度该总资产酒店总资产为６６８５４万元、净资产为４０６８３万元、主营业务收入为２４０９９万元、净利润为２３１５万元。

２．关联方二

深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店，营业场所：深圳市宝安区松岗高架桥北，企业性质为其他有限责任公司。负责人为曾运仙。营业执照号：４４０３０６１０３６１３３３４；税务登记证号：深地税字４４０３００Ｘ１９１０３６６７，主营业务：歌舞厅、卡拉ＯＫ、旅业、中西餐。

主要股东为深圳市宝安宝利来实业有限公司，实际控制人为文炳荣。

最近一期财务数据：２０１０年度该酒店总资产为１６９７７万元、净资产４１４２３为万元、主营业务收入为４６４２７万元、净利润为１８８０万元。

（二）．具体关联关系的说明

深圳市宝安宝利来实业有限公司为本公司第一大股东，现持有本公司股权比例为２３．１５％；企业性质为私营有限责任公司，注册地址为：深圳市宝安区松岗镇潭头村口，注册资金为人民币：３０８００万元，主要为业务房地产开发及房屋租赁、酒店经营管理等。其实际控制人为文炳荣，拥有该公司８９．４８％。

深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店为深圳市宝安宝利来实业有限公司下属全资非独立法人企业。

深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店为深圳市宝安宝利来实业有限公司全资公司深圳市宝利来投资有限公司之下属全资非独立法人企业。

上述两家酒店符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

（三）．履约能力分析

上述关联方近年经营状况均正常，本公司销售予上述关联方的商品金额占其经营中采购总量不到５％，相关关联交易已持续多年未发生支付问题，其本公司采用逐月结算方式以控制支付风险。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容。

关联交易内容本公司为上述两家酒店提供日常经营中所需之青岛啤酒、张裕红酒、皖酒王白酒、屈臣氏蒸馏水等各类国产酒水。

关联交易的定价系按照所销售酒水的生产商指定的地区一级代理商所确定的区域销售指导价格，系公允的市场价格。

（二）关联交易协议签署情况。

本公司已２０１１年１２月２１日前与上述两家关联酒店签定《合作协议》，合同生效期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，合同约定了供应酒水的品种及价格、供货方式；结算期限为甲方供应商品送达的三个月内；

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向上述三家酒店提供日常经营中所需之各类国产酒水，是双方经营活动的需要，所发生的交易依照＂自愿、平等、公允＂原则，并按照市场价格协商确定的，对公司经营无损害和不良影响。

该关联交易２０１２年度将为公司产生不超过８００万元的营业收入以及不超过８５万元的毛利（按２０１１年度同比１０．５％毛利计算）。

五、独立董事意见

公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

六、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

３．日常关联交易的协议书或意向书；

４．深交所要求的其他文件。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

二０一二年三月三日