证券时报多媒体数字报

证券简称：青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２—０１９

青海明胶股份有限公司

关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司

现有股东签订附条件生效的股权

转让协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

１、本次关联交易收购标的宏升肠衣公司２０１０年净利润为－２００．１６万元，， ２０１１年上半年虽然实现盈利，但受２０１１年６月董事长的突然去世对生产经营的波动的影响，２０１１年的净利润为－１３７．５２万元，连续两年亏损。

２、本次采用资产基础法评估时，无形资产评估增值较高，鉴于本次评估同时采用了收益法进行评估，根据企业的实际情况，评估机构最终采用收益法评估结果。评估结果具体详见评估报告。

一、 关联交易概述

为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标，公司拟使用本次非公开发行的募集资金收购宏升肠衣１００％的股权，收购完成后，宏升肠衣成为公司的全资子公司。

由于公司董事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生在宏升肠衣担任董事，公司副总裁黄海勇先生在宏升肠衣担任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条规定的关联关系，本次收购宏升肠衣股权构成关联交易。

公司第五届董事会２０１２年第三次临时会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司现有股东签订附条件生效的股权转让协议暨关联交易的补充议案》，公司关联董事赵侠先生回避表决。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的２０．２７％，构成重大关联交易，须提交股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

１、广西海东科技创业投资有限公司

公司名称：广西海东科技创业投资有限公司

住所：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心Ｉ号楼５－２号

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币叁仟万元

法定代表人：华彧民

成立日期：２０１０年４月１４日

经营范围：从事创业投资业务，代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务。

股权结构：青海明胶持有７０％的股权，柳州东城投资开发有限公司持有３０％股权。（柳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有柳州东城投资开发有限公司１００％股权）

２、天津水星创业投资有限责任公司

公司名称：天津水星创业投资有限责任公司

住所：天津经济技术开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｄ３０２室

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

法定代表人：赵平

成立日期：２０１０年５月１０日

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

股权结构：自然人赵平持有其８０％的股权，自然人宋相喜持有其２０％的股权。

３、陈润、陈志云等４３名自然人，详细情况如下：

上述交易对方中，广西海东科技创业投资有限公司是公司持７０％的控股子公司，除此外，其他人员与公司、公司的董监高以及公司大股东泰达科技不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司

成立日期：２００６年９月２５日

注册地址及主要办公地点：柳州市阳和工业新区雒荣工业园３号

法定代表人：陈维忠

注册资本：６，１６５．８１万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易。

目前宏升肠衣的股权结构（注１）如下：

注１：宏升肠衣２００６年９月２５日组建，２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年共发生５次增资，宏升肠衣历年股权变更情况如下：

１）、２００６年９月２５日，由陈维义、乔汝萍等２５人共同出资设立宏升肠衣，注册资本为１０００万元，全部为货币出资。上述出资已经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验【２００６】２１１”号验资报告验证。

２）、２００８年由自然人陈维义、乔汝萍以债权转股权增加资本１，１００，０００．００元，由黄炳华、余永军等３１名自然人以货币增加资本９００，０００．００元，变更后注册资本为１２，０００，０００．００元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２００８】１１１号”验资报告验证在案。本次增资按１元／注册资本作价，不存在溢价。

３）、２００９年根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔汝萍、黄炳华、余永军、杨军等４８名自然人以债权转股权方式出资１３，２００，０００．００元，变更后的注册资本为２５，２００，０００．００元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２００９】７６号”验资报告验证在案。本次增资按１元／注册资本作价，不存在溢价。

４）、２０１０年５月根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔德翔、王丹、叶永青等４２名自然人以债权转股权的方式出资２，６００，０００．００元，变更后的注册资本为２７，８００，０００．００元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２０１０】２０号”验资报告验证在案。本次增资按１元／注册资本作价，不存在溢价。

５）、２０１０年６月根据股东会决议及修改后公司章程由广西海东科技创业投资有限公司、天津水星创业投资有限责任公司、自然人孙青礼以货币出资２６，９２３，０７６．９２元，自然人覃克以债权转股权出资７６９，２３０．７７元，合计２７，６９２，３０７．６９元，变更后的注册资本为５５，４９２，３０７．６９元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２０１０】２３号”验资报告验证在案。本次增资按１．３元／注册资本作价，由于２０１０年宏升肠衣的生产技术已经开始逐渐成熟，盈利能力逐渐改善，因此经过协商本次增资溢价３０％。

６）、２０１１年１２月为了满足宏升肠衣业务发展需要，经宏升肠衣股东协商，海东科技以现金出资１，０００万元增资宏升肠衣，增资后宏升肠衣的注册资本将达到人民币６，１６５．８１万元。该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳会验变［２０１１］Ｂ０５４号”验资报告验证在案。由于宏升肠衣的技术工艺稳定进一步提高，鉴于该行业的良好发展前景，本次增资价格在上次增资价格１．３元／注册资本的基础上适当上浮，按１．６２／注册资本的价格入股。

历次债转股的背景情况。胶原蛋白肠衣的技术工艺复杂，壁垒高，宏升肠衣于２００６年成立，公司在前期发展过程中需要大量的资金投入到研发、设备采购上，而前期一直处于技术摸索和设备工艺调试阶段，自身没有积累，因此企业自有资金紧张，为了公司的发展，公司向部分股东和其他自然人借款，从而形成了债权。考虑到企业的实际经营需要，后根据宏升股东会的决议，同意债权转为股权。广西中阳会计师事务所对宏升肠衣增资包括债转股增资情况都出具了验资报告，并办理了工商变更登记手续。

注２、其他４０名自然人股东的详细情况见上述交易对方３的表述。

最近一年及一期财务数据（已完成审计）

１）应收款项中其他应收款中包括对股东乔汝萍的４．１９万元。

２）柳州宏升肠衣银行借款涉及的资产抵押情况如下：

注：因该公司原法定代表人陈维义先生已于２０１１年６月过世，股权持有人于２０１１年７月变更为陈润先生，根据２０１１年１２月《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司增资协议之补充协议》，陈润先生承诺在本次股权转让行为实现之前将继续为公司现存的银行贷款及续贷提供抵押或承担反担保责任。

３）宏升肠衣本次纳入评估范围固定资产中包括了部分未办或正在办理产证的车间、门卫房等。无形资产中的土地使用权为帐内资产，专利和专有技术为账外资产。

四、关联交易的定价原则

１、收购原因及增资计划

进一步延伸公司明胶相关产业链，优化收入结构，改善资产质量，提升公司持续盈利能力，利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标。公司拟使用本次非公开发行的募集资金以１２，０００万元的价格收购宏升肠衣１００％的股权；公司将在本次非公开发行成功实施并完成收购宏升肠衣的股权后，按照与本次收购宏升股权相同的价格，对宏升肠衣增资１９，０００万元，增资完成后，宏升肠衣的资本实力进一步壮大。

２、本次股权收购的定价依据

本次拟转让的目标公司股权的价格以具有证券期货评估业务资质的上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的沪众评报字〔２０１２〕第２３２号评估报告为依据，宏升肠衣在评估基准日２０１１ 年１２月３１日的股东全部权益评估价值为１２１，０００，０００．００元（大写：壹亿贰仟壹佰万元整）。经交易双方协商确认本次拟转让的目标公司１００％股权的价格为人民币１２，０００万元。

众华评估采用成本法和收益法对宏升肠衣的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至２０１１ 年１２月３１日，宏升肠衣全部股东权益价值在成本法下评估值为８４，８３７，０５９．９３元，在收益法下评估值为１２１，０００，０００．００元。经综合分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日宏升肠衣净资产评估值１２１，０００，０００．００元。

（一）资产评估结果汇总表

资产评估结果汇总表 单位：人民币元

本次资产基础法纳入下评估范围的宏升肠衣的无形资产主要包括土地使用权，以及１项发明专利和未申请专利保护的专有技术。

Ａ、 土地使用权

Ｂ、 发明专利

上述发明专利属于帐外资产，由于该发明专利在形成过程中按费用化处理，因此未纳入帐内核算。由于胶原蛋白肠衣行业的技术壁垒高，发明专利作为企业整体资产中的一项重要资产，未来预期能给企业带来收益，因此本次评估纳入了评估范围。

Ｃ、 无形资产的评估增值情况

单位：元

由于近年来土地价格不断上涨，导致无形资产中的土地使用权评估增值；由于胶原蛋白肠衣行业技术工艺壁垒极高，盈利能力强、行业潜力巨大，导致无形资产中的专利和专有技术评估增值。胶原蛋白肠衣的生产是综合皮革、化工、机械、食品等多学科、多领域的专业化生产，具有很高的技术壁垒、设备壁垒。这其中最核心的技术有两项，一个是将牛二层皮加工成具有生物学活性的胶原蛋白团的配方技术，一个是从胶原蛋白团生产出具有一定强度、薄度的胶原蛋白肠衣的技术。从目前公开的信息来看，国内掌握了胶原蛋白肠衣核心生产技术并具有规模量产能力的企业，仅有梧州神冠（香港上市公司）和宏升肠衣两家。

（二）收益法的评估结果

经过收益法评估程序，估算得出柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司全部股东权益的评估价值为１２１，０００，０００．００元。

金额单位：人民币万元

（三）两种方法评估结果的分析和评估结论的确定

金额单位：人民币万元

（四）本次评估结果与基准日２０１１年６月３０日评估结果的对比分析

２０１１年５月，公司在筹划非公开发行并收购宏升肠衣过程中，上海众华资产评估有限公司于２０１１年８月１５日、２０１２年２月２９日分别对宏升肠衣基准日２０１１年６月３０日和２０１１年１２月３１的全部权益进行了两次评估，并出具了相应的评估报告

１、 两次评估结论结果情况

单位：万元

２、两次评估结果差异的原因分析

２０１１年上半年，宏升肠衣实现扭亏为盈３６４万元，毛利率达到了４０．７４％，而２００９年、２０１０年的毛利率分别为１１．２６％、２６．７３％，毛利率稳定上升，基于企业现状、近几年的发展趋势、行业的未来情景和评估机构的谨慎预测，评估机构出具了相应的评估报告。

但是由于２０１１年６月宏升肠衣董事长兼总经理陈维义先生的突然去世，对宏升肠衣生产经营产生了负面影响。虽然到２０１１年１１月之后，上述负面影响已经逐步消除，宏升肠衣各项生产经营又恢复到正常状态，但是导致了 ２０１１年下半年未能延续上半年的增长，２０１１年全年亏损了１３７．５２万元，毛利率下滑到２３．６４％。

考虑到上述情况，评估机构在对基准日２０１１年１２月３１日宏升肠衣的全部权益进行评估时，根据企业的实际情况作了更为谨慎的预测。

（１） 资产基础法评估法下的差异

两种评估结果的评估差异主要是无形资产评估值的差异，其中无形资产中土地使用权的两次评估增值相当，无实质性差异；差异主要源自无形资产中专利和专有技术的评估结果差异。由于资产基础法下对专利和专有技术采用利润分成法进行评估，由于本次评估根据２０１１年全年宏升实际经营的情况对未来公司整体净利润预测值的谨慎下调，从而导致估值相应下降，从３，３７０万元调整至２，０００万元。

（２） 收益法评估下的差异

单位：万元

收益法下两次评估的差异主要是对其中两个参数达产率和毛利率的调整，由于达产率和毛利率的变化，从而导致了企业各年净现金流量的变化，最终导致估值的变化。评估机构根据企业２０１１的实际情况对原先选取的评估参数作了调整，相关调整的依据充分，幅度合理、谨慎。从上表各年度对比分析可以看出，本次评估下的各年企业净现金流量与上次的净现金流量的变化符合评估的相关准则，两次评估并无矛盾之处。

需要说明的是，由于收益法下第５年后按照第五年的预测值按永续经营方式对现金流进行折现，因此最后一年的预测值的小幅度变动将导致整个估值的很大变动。

综上，两次收益法评估结果都是评估机构基于对两个评估基准日的企业情况对企业未来现金流的情况进行预测，评估假设和评估参数的选择符合评估的相关准则，两种方法的评估结果的差异主要是评估机构根据企业在两次基准日的企业经营情况的变化情况，对相关参数进行了合理、谨慎的调整，对未来收入的预测进行了谨慎下调导致的。两种方法的评估结果并无实质性差异和矛盾。

五、股权收购协议主要内容

公司（股权受让方，乙方）与宏升肠衣现有全体股东（股权转让方，甲方）签署了附条件生效的《股权转让协议》主要内容如下：

（１）转让标的、转让价格及支付方式

本次转让标的为甲方持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司（即：宏升肠衣）１００％股权及附属该股权的全部权益。

依据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪众评报字〔２０１２〕第２３２号）确认目标公司１００％股权评估净值为人民币１２，１００万元，基于该评估报告，双方根据协议协商确定：本次目标公司１００％股权的转让价款为人民币１２，０００万元。

（２）股权转让款支付期限及顺序

① 第一期支付收购价款５，０００万元，于非公开发行募集资金到位后的１０个工作日内支付给甲方，按照股权转让比例支付至甲方各自的账户。其中，目标公司（宏升肠衣）从该款项中扣除甲方按照本次股权转让应缴所得税额相应金额并代表甲方向税务机关缴纳，此款项乙方直接从上述５０００万元中扣除并支付至宏升肠衣账户，余款按照甲方各自的股权转让比例支付甲方各自指定的专用账户。

② 乙方支付上述转让款后的３０个工作日内，甲、乙双方应按照国家法律、法规及目标公司章程的有关规定，共同完成股权转让的相关手续，并向工商行政管理部门办理股东变更登记事宜，将甲方所转让股权过户至乙方名下。

③ 甲方指定，甲、乙双方全部完成目标股权过户手续后的５个工作日内，乙方向甲方支付５０００万元，并按照甲方各自的股权转让比例支付至甲方各自指定的专用账户。

收购总价款减去已支付的１００００万元后，剩余款项留存在目标公司账户（即宏升肠衣），作为甲方实现本协议业绩补偿条款的保证金，在甲方实现其业绩承诺后支付甲方；若甲方未能完成业绩承诺，则按照协议约定的业绩补偿方法扣除业绩现金补偿款后，将保证金余额支付甲方，该部分剩余股权转让款至迟于 ２０１４ 年 ４ 月 ３０ 日前支付完毕。

（３）期间损益

本协议生效后，宏升肠衣在评估基准日后至目标股权完成工商变更登记之日产生的损益均为乙方承担或享有。

（４）业绩承诺与补偿

甲方承诺：宏升肠衣２０１２年度经审计净利润的合计数实现值不低于１，５００万元，则宏升肠衣现有股东应按其分别持有宏升肠衣股份的比例，于２０１３年审计报告出具之日起３０个工作日内，以现金方式向宏升肠衣进行补偿。

（５）其他承诺

宏升肠衣现有核心管理团队承诺自本协议签订之日起至目标公司股权变更工商登记完成之日后的２４个月内，继续服务于目标公司，不主动离职；公司现有的核心管理团队不管因何种原因离职，在离职手续生效后的３６个月内不得自营和为他人从事与宏升肠衣有竞争关系的业务。

（６）违约责任

除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告后，违约方在合理期限内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。如一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失，还应承担赔偿责任。

（７）生效条件

生效条件：协议经甲乙双方签字、法人加盖公章，且经乙方股东大会批准后方可生效，对各方均有约束力。

六、董事会关于评估结果合理性的说明

２０１１年１２月３１日，宏升肠衣注册资本账面净资产为５１，８０６，３８６．０１元，评估值为１２１００万元。以２０１１年１２月３１日与同行业的香港上市公司神冠控股（０８２９ＨＫ）的数据对比来看，本次收购对于宏升肠衣的估值明显低于同行业公司的水平：

胶原蛋白肠衣行业技术门槛极高，胶原蛋白肠衣的生产是综合皮革、化工、机械、食品等多学科、多领域的专业化生产，具有很高的技术壁垒、设备壁垒。这其中最核心的技术有两项，一个是将牛二层皮加工成具有生物学活性的胶原蛋白团的配方技术，一个是从胶原蛋白团生产出具有一定强度、薄度的胶原蛋白肠衣的技术。从目前公开的信息来看，国内掌握了胶原蛋白肠衣核心生产技术并具有规模量产能力的企业，仅有梧州神冠（香港上市公司）和宏升肠衣两家。

目前市场需求增长快，未来市场潜力巨大，行业盈利能力突出。由于宏升肠衣是国内除神冠控股外极少数掌握胶原蛋白肠衣生产技术的企业，目前正处于快速发展期。同时，进入胶原蛋白肠衣行业也是公司以明胶主业向食品等下游行业延伸的重要战略选择。

董事会认为：上海众华资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

同时，评估机构对宏升肠衣历史经营状况、所处行业情况及评估目的进行了分析，收益法主要是对未来收益的预测折现，是公司未来盈利能力的反映，更体现公司在外部资本市场相对于潜在投资者所体现的价值。

综上，董事会认为本次评估采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。

七、收购股权暨关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行股票成功后，公司将利用募集资金对宏升肠衣进行收购和增资，公司业务进一步向胶原蛋白肠衣领域延伸，与明胶相关主业形成协同效应。待本次年产４亿米胶原蛋白肠衣扩建项目达产后，胶原蛋白肠衣产品将成为公司新的收入来源和利润增长点，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１ 月１ 日至本公告披露日，本公司未与上述关联人之间发生关联交易。

九、独立董事独立意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：

１、在折现系数的确定方面，评估机构选取加权平均资本成本作为评估的折现率。参数的选取及计算过程均符合国家关于资产评估的有关规定，折现系数、未来现金流预测等参数选择合理。

２、本次收购股权暨关联交易有利于进一步延伸公司明胶相关产业链，提升公司的持续盈利能力，同意将此议案提交公司第五届董事会２０１２年第三次临时会议审议，此次关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，本次关联交易的表决程序符合有关规定；同意上述关联交易。

十、备查文件

１、公司五届董事会２０１２年第三次临时会议决议；

２、 独立董事关于五届董事会２０１２年第三次临时会议相关事项的独立意见；

３、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司审计报告；

４、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司评估报告；

特此公告！

青海明胶股份有限公司董事会

二○一二年三月七日

证券简称：青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１２－０２０

青海明胶股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青海明胶股份有限（以下简称“公司”）拟定于２０１２年３月２８日下午１４：００在西宁市城北区纬一路１８号公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１．召开时间：２０１２年３月２８日下午１４时

２．召开地点：西宁市城北区纬一路１８号公司会议室

３．召集人：公司董事会

４．召开方式：现场投票＋网络投票（公司将于２０１２年３月２３日再次发出股东大会通知提示性公告）

５．出席对象：

（１）２０１２年３月２２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人；

（２）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师事务所见证律师及本次会议工作人员。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

２．１、发行股票的种类和面值

２．２、发行方式

２．３、发行数量及对象

２．４、发行价格及定价依据

２．５、限售期

２．６、股票上市地点

２．７、募集资金的数额及用途

２．８、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润的安排

２．９、本次发行决议有效期

３、审议《关于＜青海明胶股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》；

４、审议《关于＜青海明胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告＞的议案》；

５、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

６、审议《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东签订附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》；

７、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

８、审议《关于公司与西宁城投、西宁经开投签订＜附条件生效的股份认购合同＞的议案》；

９、审议《关于公司与四维担保签订＜附条件生效的股份认购合同＞的议案》；

１０、审议《关于非公开发行股票涉及的相关审计、评估的议案》；

１１、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；

１２、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

１３、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

１４、审议《２０１１年年度报告全文及摘要》 ；

１５、审议《２０１１年度财务决算报告》；

１６、审议《２０１１年度利润分配议案》；

１７、审议《独立董事２０１１年度述职报告》

１８、审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》；

１９、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２０、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

２１、审议《关于选举赵华先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

２２、审议《关于选举杨公先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

２３、审议《关于选举赵侠先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

２４、审议《关于选举徐元元女士为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

２５、审议《关于选举蔡永峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

２６、审议《关于选举张涛先生为公司第六届董事会董事独立候选人的议案》；

２７、审议《关于选举许正中先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

２８、审议《关于选举周楠女士为公司第六届监事会监事候选人的议案》；

２９、审议《关于选举郝纯女士为公司第六届监事会监事候选人的议案》；

３０、审议《关于公司董＜监＞事、独立董事工作津贴方案的议案》。

以上议案的详细内容已于２０１１年２月７日、２月１５日、３月７日、３月８日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。其中，独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：现场登记和传真登记。

２．登记时间：２０１２年３月２６日（上午８：３０—１２：３０，下午１：３０至５：３０）；

３．登记地点：公司投资部；

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、代理人受权委托书及代理人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记：自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、和代理人身份证办理登记手续；

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月 ２８日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码０００６０６；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个＂总议案＂，对应的委托价格为１００．００ 元；股东对＂总议案＂进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对＂总议案＂和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

对于需逐项表决的议案２，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案２．１，２．０２元代表议案２中子议案２．２，依此类推。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见；

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区” ，填写“姓名” 、 “证券帐户号” 、 “身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“青海明胶２０１１ 年年度股东大会投票” ；

（２）进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券帐户号”和“服务密码” ；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年 ３月 ２７日 １５：００ 时至 ２０１２ 年３月２８日 １５：００ 时的任意时间。

五、其他事项

１．会议联系方式：电话：０９７１—８０１３４９５ 传真：０９７１－－５２２６３３８

２．会议费用：自理

六、授权委托书

包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东账户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。

特此公告！

青海明胶股份有限公司

董事会

二○一二年三月七日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生／女士代表本人（单位）出席青海明胶股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议：

委托人姓名（名称）：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

２、在授权委托书中对各项议案明确做出同意、反对、弃权的指示；若委托人不做出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

附件二、董监事候选人简历

候选董事：

赵华先生，硕士研究生学历，中共党员。历任天津开发区总公司建设开发处科长、办公室副主任、天津泰达标准食品有限公司总经理、青海明胶股份有限公司董事长职务。现任天津泰达科技风险投资股份有限公司董事、法定代表人，青海明胶股份有限公司董事长。

赵华先生未持有公司股票，现任公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司法定代表人，除此之外与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

杨公先生，高级经济师，法国尼斯大学ＭＢＡ，中共党员。历任兰州石化技术学院企业管理教研室主任，兰州石化技术学院化工机械设备系副主任，天津华泰集团股份有限公司副总经理兼企管部经理，天津津滨发展股份有限公司总经理助理兼投资部经理，天津津滨发展股份有限公司监事、总经理助理兼磁电公司总经理。现任青海明胶股份有限公司副董事长、总裁。

杨公先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

赵侠先生，美国加利弗尼亚大学ＭＢＡ，曾在中国农业银行北辰支行任职，历任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、天津泰达科技风险投资股份有限公司投资银行部经理、青海明胶股份有限公司副总经理职务、青海明杏生物工程有限公司董事长、青海明胶股份有限公司副总裁。现任青海明胶股份有限公司董事兼执行总裁。

赵侠先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

徐元元女士，大专学历。２００３年８月至今，在青海四维信用担保有限公司工作，现任青海四维信用担保有限公司业务部长、青海明胶股份有限公司董事。

徐元元女士未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

蔡永峰先生，教授级高工，国家注册咨询工程师（投资），中共党员，九三学社社员。曾当选天津市第十三届人大代表，北京市朝阳区政协委员。曾任天津市工业微生物研究所所长，中国轻工食品检测中心天津站站长，天津市百奥生物制品有限公司总经理，中国食品发酵工业研究院副院长。现任中国食品工业（集团）公司总经理、党委书记，《中外食品》杂志社社长，中国食品科学技术学副理事长，中国食品工业协会副会长，青海明胶股份有限公司独立董事。

蔡永峰先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张涛先生，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学士。曾担任波士顿大学管理学院“亚洲商业俱乐部”主席、“哈佛中国论坛”金融部部长、波士顿大学“中国ＭＢＡ联合会”主席、江苏省民主促进会“经济委员会”委员、南京市审计局“特约审计员”等职务。历任华泰证券股份有限责任公司资产管理部投资经理、南京长江路营业部副总经理、股票交易部高级经理、债券部总经理、国际业务部总经理、上海机构客户营业部总经理、公司投资银行部总监、上海磐石投资管理公司执行总裁。现任熔安德股权投资基金管理有限合伙企业管理合伙人，青海明胶股份有限公司独立董事。

张涛先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

许正中先生，博士研究生导师职称，博士学位。主要社会兼职：中国科学院研究生院、南开大学、天津大学、清华大学、山东大学、大连理工大学等院校兼职教授、博士生导师或博士后指导老师；国家重大科技专项总体组成员，论证委员会委员，首席管理专家；中国财政学会理事；中国区域经济学会理事；中华职业教育社理事，专家委员会副主任委员；国家双高测评专家委员会委员；国家社会科学基金和国家自然科学基金评议专家。现任国家行政管理学院经济学教研部教授，青海明胶股份有限公司独立董事。

许正中先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

候选监事：

周楠女士，研究生学历，高级工程师，中共党员，西宁市青年委员会第五届委员会委员。历任西宁市自来水总公司水质处副处长，西宁市自来水总公司生产处副处长，西宁水务燃气发展（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师职务，现任西宁供水（集团）有限责任公司副总经理、青海明胶股份有限公司监事。

周楠女士未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

郝纯女士，大学学历。历任河北财达证券经济有限责任公司石家庄华西分公司会计助理、北京万隆松德会计师事务所天津分所审计助理、天津新政宏昊数字信息技术有限公司会计，现任天津泰达科技风险投资股份有限公司财务部会计、青海明胶股份有限公司监事。

郝纯女士未持有公司股票，现任公司第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司财务部会计，除此之外与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。