证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１２－０１０（临）

三变科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第九次会议于２０１２年３月７日上于９：３０以通讯方式召开。会议通知于２０１２年３月２日以电子邮件、电话、短信方式发出。会议应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议对列入议程的以下议案进行了审议：

１、以１１票赞同，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

有关公司计提资产减值准备的具体内容详见刊登于２０１２年３月８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于公司计提资产减值准备的公告》。

２、以１１票赞同，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于继续与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订互保协议的议案》。

有关公司与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订互保协议的具体内容详见刊登于２０１２年３月８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于对外提供担保的公告》。该议案需提交２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

３、以１１票赞同，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提议召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

有关公司召开２０１２年第一次临时股东大会的具体内容详见刊登于２０１２年３月８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

公司独立董事对上述相关议案发表的独立意见，详见２０１２年３月８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１２年３月７日

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１２－０１１（临）

三变科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届监事会第四次会议于２０１２年３月７日上于１０：３０以通讯方式召开。会议通知于２０１２年３月２日以电子邮件、电话、短信方式发出。会议应参与表决监事７人，实际参与表决监事７人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议对列入议程的以下议案进行了审议：

１、以７票赞同，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

有关公司计提资产减值准备的具体内容详见刊登于２０１２年３月８日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于公司计提资产减值准备的公告》。

特此公告。

三变科技股份有限公司监事会

２０１２年３月７日

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１２－０１２（临）

三变科技股份有限公司

关于公司计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第九次会议于２０１２年３月７日上午９：３０以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１０号：计提资产减值准备》的规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对截止到２０１１年１２月３１日的相关资产进行了减值测试，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；应收账款根据账龄分析法计提。根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形。预计需计提资产减值准备１８４３．９８万元，占本报告期年初至期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润与本次所计提的减值准备总额之和）绝对值的比例为１３５．５５％。

（一）资产减值准备计提情况主要原因

１．电网投资的放缓和激烈的价格战，对变压器行业造成较大影响，产品售价较以往有较大幅度下降，且产品的订货与生产交货周期较长，２０１１年主要原材料平均采购价较２０１０年有较大幅度上涨，导致变压器存在明显减值情况。

２．由于宏观调控２０１１年度信贷规模进一步紧缩，以及国际金融危机影响，随着公司产品的交付，应收账款余额增加，按公司坏账准备政策计提的坏账准备增加。

（二） 本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经初步测算预计２０１１年需计提减值准备的总额为１８４３．９８万元，占公司２０１０年度经审计的归属于母公司所有净利润（以下简称“净利润”）４４１１．５１万元的４１．８％。其中存货经初步测算预计需计提减值准备的金额为９７１．２２万元，占公司２０１０年度经审计的归属于母公司所有净利润２２．０２％；应收账款经初步测算预计需计提减值准备的金额为８７２．７６万元，占公司２０１０年度经审计的归属于母公司所有净利润的１９．７８％。

（三）公司本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第四次会议审议通过；审计委员会对该事项作了合理性说明；独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

（四）本次计提资产减值准备对公司的影响

公司２０１１年度预计计提资产减值准备１８４３．９８万元，将相应减少公司２０１１年度的净利润和归属上市公司股东的所有者权益。

（五）上述数据若与经会计事务所审计的财务数据存在差异的，公司最终将根据会计师事务所审计结果进行相应调整。

二、审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允反映公司资产状况、价值。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

五、提示

１． 公司于２０１２年１月１４日发布的《２０１１年度业绩预告修正公告》，已包含了本次计提资产减值准备对２０１１年全年业绩的影响在内。

２． 本次计提的资产减值准备尚未经年报会计师事务所审计确认，最终数据以经会计师事务所审计的年报数字为准。

六、备查文件

１．本公司第四届董事会第九次会议决议；

２．本公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

３．本公司第四届监事会第四次会议决议；

４．本公司审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明；

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１２年３月７日

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１２－０１３（临）

三变科技股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

三变科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三变科技”）与浙江省三门浦东电工电器有限公司（以下简称“三浦公司”）原有的贷款互保协议将于２０１２年３月２４日到期，因双方各自融资的需要需续订贷款互保协议。根据贷款互保协议书的约定，三浦公司以自身信用为三变科技提供不大于人民币壹亿壹仟万元（含）余额的融资业务作保证；三变科技以自身信用为三浦公司提供不大于人民币捌仟万元（含）余额的融资业务作保证，担保期限为二十四个月。

上述担保事项已经２０１２年３月７日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过。根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，上述担保事项需提交股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

注册地址：浙江省三门县城关沙田洋开发区；

法定代表人：薛琅；

注册资本：３２５８万元人民币；

经营范围：制造电磁线系列产品，聚氨酯制品，工艺品，旅游用品（有国家专项规定的项目除外）；销售金属材料，矿产品，机电产品，建筑材料；

被担保人与本公司的关联关系：无；

被担保人的产权结构如下：

被担保人最近一年又一期财务状况：

截至２０１１年１２月３１日，被担保人浙江省三门浦东电工电器有限公司的资产总额为４６４６２．２９万元，负债总额２６２４７．６７万元，股东权益合计２０２１４．６２万元；２０１１年度主营业务收入５５８９６．０９万元，实现净利润１８７３万元。（以上财务数据未经审计）

截至２０１２年１月３１日，被担保人浙江省三门浦东电工电器有限公司的资产总额为４６６７１．１８万元，负债总额２６３９８．８８万元，股东权益合计２０２７２．３０万元；２０１２年１月主营业务收入２１１４．８７万元，实现净利润５７．６８万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

本次互保方式为连带责任保证；根据贷款互保协议的约定，三浦公司以自身信用为三变科技提供不大于人民币壹亿壹仟万元（含）余额的融资业务作保证；三变科技以自身信用为三浦公司提供不大于人民币捌仟万元（含）余额的融资业务作保证，担保期限为二十四个月，即从２０１２年３月２４日起至２０１４年３月２４日止。

四、董事会意见

本公司董事会分析被担保人的经营状况后认为：该公司财务状况良好，资信情况较为可信，具有较强的履约能力，自身能够偿还所借银行贷款，同时，本着公平、诚信和共荣的原则双方实行互保，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。因此本公司董事会同意签订本次的贷款互保协议。

为防范本次担保的相关风险，由台州华天工业有限公司（以下简称“华天工业”）以自身信用为三浦公司与公司的互保提供反担保。

华天工业有限公司成立于２００１年１１月１４日，注册资本１１０００万元。经营范围包括金属及金属矿批发；矿产品探采技术咨询；铁矿地下开采（年产３万吨，采矿许可证有效期至２０１２年３月）；有色金属矿选矿、加工、销售；机械设备、电工电器销售。

华天工业有限公司的产权结构如下：

截至２０１１年１２月３１日华天工业的资产总额为６４８８４．３９万元，负债总额３３８８８．９０万元，股东权益合计３０９９５．４９万元，２０１１年度主营业务收入５１５１８．５６万元，实现净利润２１５８．４６万元。（以上财务数据未经审计）

截至２０１２年１月３１日华天工业的资产总额为６３８４８．６１万元，负债总额３２９５７．３９万元，股东权益合计３０８９１．２２万元，２０１２年１月主营业务收入０万元，实现净利润－１０４．２７万元。（以上财务数据未经审计）

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司为浙江省三门浦东电工电器有限公司、三门县三变小额贷款股份有限公司和亚达科技集团有限公司等三家公司提供担保，担保总额为１４０００万元（包含本次续签的互保金额），其中为浙江省三门浦东电工电器有限公司担保８０００万元，为三门县三变小额贷款股份有限公司担保４０００万元，为亚达科技集团有限公司担保２０００万元。

本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为２９．４４％。

六、备查文件

１、本公司第四届董事会第九次会议决议；

２、本公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

３、贷款互保协议书和反担保协议书；

４、被担保人和反担保人最近一年又一期的财务报表；

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１２年３月７日

证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１２－０１４（临）

三变科技股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“三变科技”）第四届董事会第九次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１２年第一次临时股东大会，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

３、会议时间：

①现场会议：２０１２年３月２３日（周五）下午１４：３０时。

②网络投票：２０１２年３月２２日至２０１２年３月２３日：

Ａ、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年３月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

Ｂ、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２２日下午１５：００至２０１２年３月２３日下午１５：００。

４、现场会议地点：浙江省三门县西区大道３６９号三楼会议室。

５、股权登记日：２０１２年３月１６日（星期五）。

６、会议出席对象

（１）２０１２年３月１６日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该代理人不必是公司的股东）或者选择网络投票的方式参加。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议议题

议案１、审议《关于继续与浙江省三门浦东电工电器有限公司签订互保协议的议案》

担保的具体情况详见２０１２年３月８日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及２０１２年３月８日的《中国证券报》和《证券时报》的相关公告。

三、出席现场会议的登记方法

①登记时间：２０１２年３月２０日（星期二）上午 ９：００－１１：３０，下午 １：００－４：００ ；

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

③登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道３６９号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：３１７１００；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的程序

（１）２０１２年３月２３日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

（２）投票代码：３６２１１２；投票简称：三变投票；

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ、输入买入指令，买入 ；

Ｂ、输入证券代码，３６２１１２；

在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１．００ 元代表议案１；２．００元代表议案２；以此类推。

本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表：

Ｃ、在“买入数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

Ｅ、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

（１）申请服务密码

股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。举例说明如下：

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

（２）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）投票程序

Ａ、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

Ｂ、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年３月２２日下午１５：００至２０１２年３月２３日下午１５：００期间的任意时间。

３、网络投票的注意事项

股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项：

①参加会议的股东食宿和交通费用自理。

②会议联系方式：

联系人：张灵飞；联系电话：０５７６－８３３８１３１８；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

２０１２年３月７日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席三变科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。不填、多填或者填错符号的均作为无效票。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。