证券时报多媒体数字报

　　证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2012-011

　　宁波建工股份有限公司

　　第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第二十一次会议于2012年3月1日发出会议通知，于2012年3月7日在公司七楼会议室召开。本次会议应参加董事11名，现场出席8名、委托表决3名（董事鲍林春委托徐文卫表决，独立董事金德钧、崔平分别委托独立董事王菁华、徐燕芸表决）。会议由公司董事长徐文卫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关规定，具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有条件。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下称"本次重组"）制作了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　　详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（以下合称"认购方"或"认购对象"）发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下称"市政集团"）99.96%股份（以下称"标的资产"），并向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25%。本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

　　（一）购买标的资产情况

　　1.标的资产预估值

　　本次重组中公司拟购买的资产为认购方合计持有的市政集团99.96%股份。标的资产的预估值约为5亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据确定。

　　2.标的资产估值情况说明

　　本次重组所购买标的资产的预估值约为5亿元，该标的资产2011年12月31日账面净资产约为2.6亿元，预估值已超过账面净资产值的50%。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产。本次评估更看重的是标的企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评估企业的各项有形资产价值。市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、客户资源、市场网络、服务、管理、人才等方面均处于该市行业领先的优势地位，其各项核心资产和资源会形成综合协同效应，对企业价值产生较大贡献，因此本次评估增值较大。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行股份方案

　　本次重组中，公司拟向认购方非公开发行股份购买认购方持有的市政集团99.96%股份，同时拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　1.发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.发行方式和发行对象

　　本次作为购买标的资产的对价所发行的股份采用非公开发行方式，发行对象为宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司等10家有限责任公司；本次募集配套资金所发行的股份拟采用非公开发行方式，发行对象为根据相关法律、法规及中国证监会规定确定的不超过10名投资者。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次发行的定价基准日为审议本次重组事项的董事会决议公告日。购买标的资产所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2011年12月19日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为6.82元/股，即本次购买资产所发行价格不低于6.82元/股，根据公司与认购方协商，发行价格暂定于6.82元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。本次重组为募集配套资金拟向不超过10名投资者发行股份的价格按现行相关规定办理。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.发行数量

　　（1）购买资产发行股份数量

　　本次购买标的资产拟向认购方合计定向发行预计约6148万股。具体发行数量待评估机构出具目标公司评估值后确定并提交股东大会批准。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

　　同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。

　　（2）募集配套资金发行股份数量

　　本次重组拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即1.67亿元，拟向不超过10名投资者发行股份数量不超过2721万股。最终发行数量将根据相关法律、法规及中国证监会相关规定确定的发行价格确定。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.发行对象及认购方式

　　①发行对象：本次非公开发行对象为宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司。

　　②认购方式：认购方以其拥有市政集团股份为对价认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　6.本次发行股份的锁定期

　　本次重组中认购对象以市政集团股份认购的宁波建工所发行股份自发行结束之日起12个月内不予转让；如认购对象取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内，认购对象将不予转让所认购的宁波建工股份。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　8.募集资金用途

　　本次重组募集的配套资金拟用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行股份完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）支付现金购买资产方案

　　本次公司拟向宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司合计支付约8,070万元现金购买其持有的市政集团合计约16.15%的股份。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）过渡期损益归属

　　标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期内所产生的盈利由公司按权益比例享有，过渡期间所产生的亏损由认购对象按权益比例负担。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）标的资产权属转移

　　在资产交割日当天或之前，认购方应向公司移交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期

　　本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过公司董事会关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　　董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　1．本次重组所购买的标的资产为市政集团99.96%股份，市政集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，市政集团将成为公司的控股子公司。

　　2．针对本次重组，公司将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为最终交易价格，本次重组的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　3．本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　4．本次重组有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　5．本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　6．本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力、提高公司资产完整性的原则。

　　7．从长期角度而言，本次重组遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

　　8．本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　9．本次重组认购方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产未被设置质押或其他任何担保，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁及其他任何行政或司法程序。市政集团为依法设立并合法存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过公司董事会关于重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的说明

　　本次重组公司为购买资产所发行股份的认购方为宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司等10个认购对象，该等认购对象均非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；根据本次重组方案所初步确定的标的资产价格、募集配套资金金额及发行股份定价情况，本次发行股份将超过发行后公司总股本的5%；符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》

　　本次重组购买资产所发行股份的认购方为宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司，该等公司与本公司均无关联关系；本次重组募集配套资金所发行股份的认购方为本公司关联方以外不超过10名特定投资者，本次重组不构成关联交易。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的说明

　　1、2011年12月19日，因本公司筹划本次重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告。

　　2、公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

　　4、停牌期间，公司每周发布一次本次重组时间进展情况公告。

　　5、市政集团分别于2011年12月22日、2012年1月7日召开董事会和股东大会，审议批准市政集团股东向本公司出售其所持的市政集团股份。

　　6、2012年3月7日，公司与认购方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　7、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司与认购方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　全体董事一致同意公司与宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。具体授权事项为：

　　1．根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案（包括发行价格、发行数量、发行起止日期、发行时机等具体事项）；

　　2．签署有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的合同、协议等书面文件；

　　3．负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

　　4．若证券监管部门对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

　　5．根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

　　6．在本次重组后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；

　　7．办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事宜；

　　8．本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司股东大会。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他议案。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事同意使用55,000,000元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　十二、审议通过《宁波建工股份有限公司内部控制制度》的议案

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　十三、审议《宁波建工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　本公司股票将于2012年3月8日复牌。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2012年3月7日

　　证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2012-012

　　宁波建工股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波建工股份有限公司第一届监事会第十二次会议于2012年3月7日上午9:00在宁波市兴宁路46号召开。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，符合章程及有关法律法规的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　本议项同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司监事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司监事会

　　2012年3月7日

　　证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2012-013

　　宁波建工股份有限公司

　　关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，相关情况如下：

　　一、基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1176号文《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，宁波建工向社会公开发行10,000万股人民币普通股,发行价每股6.39元,募集资金合计63,900.00万元。本次发行扣除承销费用、保荐费用及累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币58,735.35万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2011]第5-0009号验资报告。

　　截止2012年2月29日,公司已累计使用募集资金29988.18万元,募集资金结余为28737.17万元（不含息），为提高资金使用效率、维护股东利益，公司董事同意使用5,500万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用时间不超过6个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。

　　由于本次使用募集资金补充流动资金金额不超过募集资金金额的10%，根据相关规定，无需提交股东大会审议。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范使用该部分资金。

　　二、独立董事关于本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

　　公司独立董事对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下意见：

　　公司本次使用5,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。此次公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，同意公司使用不超过5,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　三、公司监事会关于公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　四、保荐机构关于公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

　　公司保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：

　　1、宁波建工使用5,500万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效用，降低财务成本，提升公司经营效益。

　　2、本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的10%。

　　3、本次补充流动资金时间计划不超过6个月。

　　4、宁波建工上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　中投证券同意宁波建工根据相关法律法规履行完相关程序后，将5,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2012年3月7日