证券时报多媒体数字报

　　董事会声明

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　　特别提示

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本公司与同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾于２０１２年３月７日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司向上述交易对象发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称“市政集团”）９９．９６％的股份。上述标的资产的预估值约５亿元，本公司支付现金约８，０７０万元、发行股份支付约４１，９３０万元收购标的资产。其中，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价６．８２元，发行的股份合计约６，１４８万股。

　　本次重组完成后，宁波建工将持有市政集团９９．９６％的股份。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本公司通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的２５％，即１．６７亿元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（６．８２元／股）的９０％，即６．１３８元／股，非公开发行的股份合计不超过２，７２１万股。本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

　　二、本次交易标的资产价格

　　本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估，预估值约５亿元，最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经交易双方认可的评估结果为准。最终交易价格与上述预估值可能有所差异。

　　三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量

　　本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价为６．８２元／股。

　　（一）用于购买资产发行股份的发行价格、发行数量

　　公司向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价６．８２元／股，发行股份的数量合计约６，１４８万股。其中，向同创投资发行约２，９４４万股，向中亘基发行约４３１万股，向景崎发行约３４６万股，向景杰发行约４３２万股，向景吉发行约２９７万股，向景浩约发行３４６万股，向景合发行约２６９万股，向景威发行约５６０万股，向中嘉基发行约３２１万股，向景腾发行约２０２万股。

　　（二）用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量

　　公司通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（６．８２元／股）的９０％，即６．１３８元／股，非公开发行的股份合计不超过２，７２１万股。

　　本次交易的最终发行价格和发行数量尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　四、本次交易方案的审议

　　本预案已经上市公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准：（１）公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过；（２）中国证监会的核准；（３）其他可能涉及的批准程序。

　　在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

　　五、股份锁定承诺

　　同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起１２个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足１２个月，则自取得宁波建工股份之日起３６个月内不得转让。

　　其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

　　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在上海证券交易所交易。

　　六、本次交易的相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

　　（二）本次交易形成的商誉减值风险

　　公司发行股份及支付现金购买市政集团９９．９６％的股份形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　（三）整合风险

　　本次交易完成后市政集团将成为宁波建工的控股子公司。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能对两家公司的正常业务开展产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。

　　（四）经营风险

　　宁波建工与市政集团在具体开展施工业务时都面临着工程项目分包风险、工程安全和环保方面的风险、施工场所分散的风险、施工工期方面的风险、原材料价格波动的风险、容易涉及诉讼的风险等，这些风险处理不当会影响公司与市政集团正常的生产经营。

　　本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”等有关章节。

　　释义

　　本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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　　第一节 上市公司基本情况

　　一、上市公司概况

　　公司名称：宁波建工股份有限公司

　　英文名称：ＮＩＮＧＢＯ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　公司简称：宁波建工

　　代 码：６０１７８９

　　住 所：宁波市江东区兴宁路４６号

　　注册资本：４０，０６６万元

　　成立日期：２００４年１２月２０日

　　法定代表人：徐文卫

　　经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造。

　　二、历史沿革及股本变动情况

　　（一）公司设立时的股权结构

　　本公司系由前身建工有限于２００８年１２月１９日整体变更而来的股份有限公司。２００８年１０月１６日，建工有限股东会作出决议一致同意将建工有限整体变更为股份有限公司。２００８年１１月２２日，建工有限股东会作出决议确认大信会计师事务有限公司出具的大信沪审字（２００８）第１４５号审计报告和湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（２００８）第１１９号资产评估报告，并一致同意建工有限当时的全体股东作为拟设立之股份公司的发起人，以２００８年８月３１日建工有限经审计的账面净资产中的３０，０６６万元折合成为股份公司的股本，剩余３４，９６１，０６９．４２元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体发起人均以其在建工有限的出资比例乘以３０，０６６万按１：１比例折成在股份公司所持的股份。同日，建工有限的所有股东作为发起人签署了《发起人协议》。

　　２００８年１１月２５日，大信会计师事务有限公司出具大信沪验字（２００８）第０３２号《验资报告》，验证公司整体变更时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

　　２００８年１２月１８日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，并选举产生了第一届董事会及由股东代表监事和职工代表监事共同组成的第一届监事会（职工代表监事由２００８年１１月１４日召开的职工代表大会选举产生）。

　　２００８年１２月１９日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册登记号：３３０２０００００００１０９６）。股份公司设立后的股东结构如下：

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　　（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

　　本公司股东王宇凌先生因病于２０１０年４月２３日去世，根据王宇凌生前与其配偶郑冬玲、儿子王一丁签署的《关于财产继承人的协议》，其所持本公司６．９２８８％股份所有权由其儿子王一丁继承。本次股东变更事宜已经本公司２０１０年第二次临时股东大会通过并相应修改了公司章程，２０１０年７月完成工商变更备案手续。此次股东变更后的股东结构为：

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　　（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１７６号文《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行普通股（Ａ股）１００，０００，０００股， 每股发行价６．３９元，募集资金净额为５８７，３５３，４７３．８１元。２０１１年８月１６日，公司股票在上海证券交易所主板上市。

　　新股发行后，公司的股权结构如下：

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　　２０１１年９月２０日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册登记号：３３０２０００００００１０９６），注册资本４０，０６６万。

　　三、上市公司控股股东及实际控制人概况

　　（一）上市公司控股股东概况

　　广天日月为公司的控股股东。

　　广天日月在２００８年１２月１９日宁波建工股份有限公司成立时持有公司股份１９，０５２．８万股，占公司总股本的６３．３７％。

　　２０１１年８月１６日，公司首次公开发行并上市后，广天日月持有公司股份１９，０５２．８万股，占公司发行后总股本的４７．５５％。

　　广天日月承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（二）上市公司实际控制人概况

　　公司实际控制人为徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春７名自然人。７名自然人合计共同控制广天日月５０．４３７６％的股份表决权，同时直接共同控制公司合计１０．６９０５％的股份表决权。

　　徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春７名自然人承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　四、最近三年控股权变动情况

　　近三年来本公司未发生控股股东变动情况。

　　五、主营业务概况

　　公司业务覆盖面广，作为一家大型综合建设集团，本公司自成立以来一直从事建筑施工业务，并以建筑施工和建筑装饰装潢为核心延伸相关产业链，已形成了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑的产业链形态，各细分产业具有协同发展效应，整体效益日益增强。

　　公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、地基与基础工程专业承包贰级、预拌商品混凝土专业承包贰级、混凝土预制构件专业贰级、起重设备安装工程专业承包贰级、城市园林绿化叁级资质、工程设计甲级、建筑智能化系统集成（其中消防系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修专项工程设计甲级、建筑幕墙专项工程设计甲级等资质。

　　公司主营业务经营状况良好，２００９年度、２０１０年度主营业务总收入同比分别增长２１．４５％和１４．５７％，保持了较高的增长速度。２００８年度、２００９年度、２０１０年度公司房屋建筑和土木工程、建筑装饰工程、建筑安装工程合计收入占主营业务总收入的比重分别为９０．２８％、９３．９１％和９４．８７％，主营业务结构突出。

　　单位：元

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　　六、最近三年及一期的主要财务指标

　　根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［２０１１］第５－００２５号审计报告与２０１１年度第三季度未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

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　　（二）利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

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　　（三）主要财务指标

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　　第二节 本次交易对方基本情况

　　一、本次交易对方总体情况

　　本次交易涉及上市公司向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾发行股份及支付现金购买资产，同时向符合条件的不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。因此，所涉及的交易对方包括同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾和不超过１０名特定投资者。

　　二、本次交易对方详细情况

　　（一）宁波同创投资有限公司

　　１、基本情况

　　公司名称：宁波同创投资有限公司

　　住 所：宁波市海曙区新典路２１号３幢４楼

　　注册资本：２，１２７万元

　　成立日期：２０１０年７月６日

　　法定代表人：孟文华

　　经营范围：实业项目投资；房地产项目开发、经营；投资、管理和技术咨询。

　　２、主要业务情况

　　同创投资是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，除持有市政集团４８．３４％的股份之外，还持有宁波久升房地产营销策划有限责任公司１００．００％的股权，其所控制企业的股权结构如下图：

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　　３、股东情况

　　２０１０年７月６日，宁波市工商行政管理局向同创投资核发了《企业法人营业执照》（注册号：３３０２００００００６８４７０）。根据宁波鸿泰会计师事务所有限公司（以下称“鸿泰会计师”）出具的“甬鸿会验［２０１０］０４５号”《验资报告》及公司章程，同创投资设立时的股东情况如下：

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　　２０１１年１月１８日，同创投资股东大会通过决议，同意原股东陈莹敏将所持有的２２．５％股权计２２５万元（已经出资７５万元，未出资１５０万元）以７５万元的价格转让给新股东王善波；同意原股东干赛虎将所持有的１０％股权计１００万元（已经出资５０万元，未出资５０万元）以５０万元的价格转让给新股东王善波。转让后的股东情况如下：

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　　２０１１年６月２９日，同创投资股东大会通过决议，同意由原注册资本人民币１，０００万元增加到２，１２７万元；所有股东以货币方式出资，出资额须于２０１１年７月７日前全部缴清。根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验［２０１１］０５０号”《验资报告》，增资后的股东情况如下：

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　　２０１２年２月１５日，同创投资股东大会通过决议，同意１７名自然人股东向３３名自然人转让部分股权。股权转让完成后的股东情况如下：

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　　２０１２年２月２４日，同创投资现有股东中的４２名自然人股东与同创投资签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团３，１９０．５０万股全部转让给同创投资。

　　４、主要财务数据

　　同创投资最近两年的主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　注：上述财务数据未经审计。

　　（二）宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

　　１、基本情况

　　公司名称：宁波海曙中亘基投资咨询有限公司

　　住 所：海曙区新典路２１号４号楼１０１室

　　注册资本： ７６，３５８元

　　成立日期： ２０１２年２月１７日

　　法定代表人： 叶正

　　经营范围：实业投资咨询

　　２、主要业务情况

　　中亘基是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团６．９４％的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

　　３、股东情况

　　根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验［２０１２］０１８号”《验资报告》，截至２０１２年２月１５日，中亘基已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币７６，３５８元，各股东均以货币出资。２０１２年２月１７日，宁波市工商行政管理局海曙分局（以下称“宁波工商局海曙分局”）向中亘基核发了《企业法人营业执照》（注册号：３３０２０３０００１４８２１６）。根据验资报告及公司章程，中亘基的股权结构如下：

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　　２０１２年２月２４日，中亘基现有的４５名自然人股东与中亘基签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团７６３．５８万股全部转让给中亘基。（下转D26版）