证券时报多媒体数字报

（上接D25版）

（三）宁波海曙景崎投资咨询有限公司

１、基本情况

公司名称：宁波海曙景崎投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路２１号４号楼１０８室

注册资本： ６１，３９５元

成立日期： ２０１２年２月１７日

法定代表人：陈莹敏

经营范围：实业投资咨询

２、主要业务情况

景崎是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团５．５８％的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

３、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验［２０１２］０１４号”《验资报告》，截至２０１２年２月１５日，景崎已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币６１，３９５元，各股东均以货币出资。２０１２年２月１７日，宁波工商局海曙分局向景崎核发了《企业法人营业执照》（注册号：３３０２０３０００１４８２５７）。根据验资报告及公司章程，景崎的股权结构如下：

２０１２年２月２４日，景崎现有的４８名自然人股东与景崎签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团６１３．９４８万股全部转让给景崎。

（四）宁波海曙景杰投资咨询有限公司

１、基本情况

公司名称：宁波海曙景杰投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路２１号４号楼１０７室

注册资本： ７６，５８７元

成立日期： ２０１２年２月１７日

法定代表人：袁亚明

经营范围：实业投资咨询

２、主要业务情况

景杰是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团６．９６％的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

３、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验［２０１２］０１６号”《验资报告》，截至２０１２年２月１５日，景杰已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币７６，５８７元，各股东均以货币出资。２０１２年２月１７日，宁波工商局海曙分局向景杰核发了《企业法人营业执照》（注册号：３３０２０３０００１４８２２４）。根据验资报告及公司章程，景杰的股权结构如下：

２０１２年２月２４日，景杰现有的５０名自然人股东与景杰签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团７６５．８７万股全部转让给景杰。

（五）宁波海曙景吉投资咨询有限公司

１、基本情况

公司名称：宁波海曙景吉投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路２１号４号楼１０６室

注册资本： ５２，５７９元

成立日期： ２０１２年２月１７日

法定代表人：张东伟

经营范围：实业投资咨询

２、主要业务情况

景吉是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团４．７８％的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

３、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验［２０１２］０１９号”《验资报告》，截至２０１２年２月１５日，景吉已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币５２，５７９元，各股东均以货币出资。２０１２年２月１７日，宁波工商局海曙分局向景吉核发了《企业法人营业执照》（注册号：３３０２０３０００１４８２９０）。根据验资报告及公司章程，景吉的股权结构如下：

２０１２年２月２４日，景吉现有的４９名自然人股东与景吉签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团５２５．７８６万股全部转让给景吉。

（六）宁波海曙景浩投资咨询有限公司

１、基本情况

公司名称：宁波海曙景浩投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路２１号４号楼１０３室

注册资本： ６１，２６７元

成立日期： ２０１２年２月１７日

法定代表人：张良贤

经营范围：实业投资咨询

２、主要业务情况

景浩是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团５．５７％的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

３、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验［２０１２］０１２号”《验资报告》，截至２０１２年２月１５日，景浩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币６１，２６７元，各股东均以货币出资。２０１２年２月１７日，宁波工商局海曙分局向景浩核发了《企业法人营业执照》（注册号：３３０２０３０００１４８２６５）。根据验资报告及公司章程，景浩的股权结构如下：

２０１２年２月２４日，景浩现有的４９名自然人股东与景浩签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团６１２．６６６万股全部转让给景浩。

（七）宁波海曙景合投资咨询有限公司

１、基本情况

公司名称：宁波海曙景合投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路２１号４号楼１０５室

注册资本： ４７，６６０元

成立日期： ２０１２年２月１７日

法定代表人：陈伟强

经营范围：实业投资咨询

２、主要业务情况

景合是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团４．３３％的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

３、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验［２０１２］０１３号”《验资报告》，截至２０１２年２月１５日，景合已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币４７，６６０元，各股东均以货币出资。２０１２年２月１７日，宁波工商局海曙分局向景合核发了《企业法人营业执照》（注册号：３３０２０３０００１４８２４９）。根据验资报告及公司章程，景合的股权结构如下：

２０１２年２月２４日，景合现有的４９名自然人股东与景合签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团４７６．５９６万股全部转让给景合。

（八）宁波海曙景威投资咨询有限公司

１、基本情况

公司名称：宁波海曙景威投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路２１号４号楼１０４室

注册资本： ９９，２８０元

成立日期： ２０１２年２月１７日

法定代表人：张桂余

经营范围：实业投资咨询

２、主要业务情况

景威是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团９．０３％的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

３、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验［２０１２］０２０号”《验资报告》，截至２０１２年２月１５日，景威已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币９，９２８０元，各股东均以货币出资。２０１２年２月１７日，宁波工商局海曙分局向景威核发了《企业法人营业执照》（注册号：３３０２０３０００１４８２７３）。根据验资报告及公司章程，景威的股权结构如下：

２０１２年２月２４日，景威现有的４６名自然人股东与景威签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团９９２．８０２万股全部转让给景威。

（九）宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

１、基本情况

公司名称：宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路２１号４号楼１０２室

注册资本： ５６，９６３元

成立日期： ２０１２年２月１７日

法定代表人：周朝阳

经营范围：实业投资咨询

２、主要业务情况

中嘉基是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团５．１８％的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

３、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验［２０１２］０１５号”《验资报告》，截至２０１２年２月１４日，中嘉基已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币５６，９６３元，各股东均以货币出资。２０１２年２月１７日，宁波工商局海曙分局向中嘉基核发了《企业法人营业执照》（注册号：３３０２０３０００１４８２８１）。根据验资报告及公司章程，中嘉基的股权结构如下：

２０１２年２月２４日，中嘉基现有的４９名自然人股东与中嘉基签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团５６９．６２８万股全部转让给中嘉基。

（十）宁波海曙景腾投资咨询有限公司

１、基本情况

公司名称：宁波海曙景腾投资咨询有限公司

住 所：海曙区新典路２１号４号楼２０１室

注册资本： ３５，７５８元

成立日期： ２０１２年２月２０日

法定代表人：张文京

经营范围：实业投资咨询

２、主要业务情况

景腾是原市政集团股东出资设立的持股公司，不从事具体业务，仅持有市政集团３．２５％的股份，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

３、股东情况

根据鸿泰会计师出具的“甬鸿会验［２０１２］０１７号”《验资报告》，截至２０１２年２月１５日，景腾已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币３５，７５８元，各股东均以货币出资。２０１２年２月２０日，宁波工商局海曙分局向景腾核发了《企业法人营业执照》（注册号：３３０２０３０００１４８３２９）。根据验资报告及公司章程，景腾的股权结构如下：

２０１２年２月２４日，景腾现有的１９名自然人股东与景腾签订《宁波市政工程建设集团股份有限公司股权转让协议》，同意将其持有的市政集团３５７．５７６万股全部转让给景腾。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）政府政策鼓励企业兼并重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。２０１０年８月２８日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

在国家鼓励企业兼并重组的背景下，浙江省和宁波市政府部门针对本省和本市建筑业发展的具体情况，支持建筑企业通过兼并重组，扩大业务规模，增强核心竞争力。２０１１年浙江省建筑业发展大会上明确加快建筑业转型升级，其中要加快以单一房建和单纯施工为主向实行大土木施工和工程总承包转变。２００９年宁波市政府公布的《关于加快建筑业转型发展提升发展的若干意见》中明确鼓励企业做大做强。鼓励和支持企业以产权为纽带，通过联合、重组、兼并、股份制、组建企业集团等形式做大做强，积极引导建筑业企业整合资源，创造条件晋升资质等级，加快培育一批资产规模大、融资能力好、市场竞争力强、资质等级高的大型建筑企业。

在国家和地方政府政策支持的大背景下，宁波建工拟充分利用资本市场对市政集团进行市场化并购，进一步将建筑业务做大做强。

（二）市政集团业务与公司业务关联度高，符合公司发展战略

宁波建工的长期战略目标是成为综合服务能力强、经营特色鲜明、品牌卓著的在国内外具有重要影响的建筑施工企业。为了实现这一长期战略目标，公司制定了规模化经营战略。第一，要积极调整建筑业务形态，推动转型和升级，大力拓展市政公用等业务领域，积极谋求向交通、电力、水利、铁路等专业领域拓展；第二，要上市之后，通过发展运营业务和兼并收购等途径，巩固公司区域龙头地位的同时，进一步布局全国市场，积极拓展其他专业市场；第三，要积极探索先进的工程承包模式和管理模式，开拓ＢＴ、ＢＯＴ等形式的总承包形态，不断开拓新的利润增长空间。

市政集团自２００１年由原宁波市市政工程总公司经股份制改造建立起来，一直主要从事道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工业务。经过十多年的发展，市政集团取得了市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级等资质，２０１１年主营业务收入已经达到２２．０８亿元。经过多年的施工实践，市政集团磨练出一批优秀的市政施工团队，能够保质保量按时完成承建的工程项目，塑造了良好的企业信誉。市政集团历年来承建的工程荣获中国市政工程协会市政金杯奖、浙江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金奖、宁波市甬江建设杯奖等多项奖项。

通过本次重组，宁波建工的建筑产业链能够向道路工程、桥梁工程、市政公用工程横向延伸，建筑主业规模进一步增强，在建筑业市场上的综合竞争力将进一步提升，符合公司的战略目标。

二、本次交易目的

（一）上市公司主业得到增强

通过本次交易，市政集团道路工程、桥梁工程、市政公用工程等业务将注入上市公司，上市公司的建筑业规模优势将进一步增强，主营业务收入将有一定幅度的提高。上市公司原有的市政分公司会与市政集团在市政业务上进行联合，将极大地提高上市公司市政业务在宁波市场的竞争能力。同时借助于市政集团已经在宁波地区外取得的良好声誉，上市公司可以积极实施市政业务“走出去”的战略部署。

（二）提升上市公司的盈利能力

根据初步估算，本次交易完成后，上市公司的每股收益、每股净资产等盈利指标都将有进一步地提高，有利于进一步增强上市公司的盈利能力及资产质量，符合公司和全体股东的利益。详见本预案“第七节 本次交易对上市公司的影响”。

（三）上市公司合理配置资源，统筹融资

本次交易完成后，上市公司对内能够整合市政业务施工人员和设备，减少不必要的施工人员和设备的投入，对市政业务实行精细化管理；对外整合客户资源，在未来招投标过程中能够承接大型的包含市政项目的工程，由原来的建筑施工团队和重组后的市政施工团队共同完成，提高工程项目的毛利率。

建筑企业开展业务需要大量的流动资金，在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，资金制约成为一部分建筑企业发展的瓶颈。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收入规模大幅提高，银行信贷额度也会相应提高，在开展业务时资金的压力会相应地缓解。同时上市公司统筹开展各项业务，统一安排融资，规划投资项目，能够整体降低融资成本，避免资金的不合理利用。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易内容

１、发行股份及支付现金购买资产

本公司通过发行股份及支付现金的方式购买同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾合法持有的市政集团９９．９６％的股份。上述标的资产的预估值约５亿元，公司支付现金约８，０７０万元、发行股份支付约４１，９３０万元收购标的资产。其中，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价６．８２元，发行的股份合计约６，１４８万股。

本次重组完成后，宁波建工将持有市政集团９９．９６％的股份。

２、发行股份募集配套资金

本公司通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的２５％，即１．６７亿元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（６．８２元／股）的９０％，即６．１３８元／股，非公开发行的股份合计不超过２，７２１万股。本次募集的配套资金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务。

（二）本次交易标的资产价格

本次交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。交易标的评估基准日为２０１１年１２月３１日。

目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次重组拟购买的标的资产预估值约５亿元。

（三）本次交易中的现金对价

本公司共支付现金对价约８，０７０万元。其中，向同创投资支付约４，０９４万元购买其所持市政集团８．１９％股份，向中亘基支付约５３５万元购买其所持市政集团１．０７ ％股份，向景崎支付约４３０万元购买其所持市政集团０．８６％股份，向景杰支付约５３６万元购买其所持市政集团１．０７％股份，向景吉支付约３６８万元购买其所持市政集团０．７４％股份，向景浩支付约４２９万元购买其所持市政集团０．８６％股份，向景合支付约３３４万元资金其所持市政集团０．６７％股份，向景威支付约６９５万元购买其所持市政集团１．３９％股份，向中嘉基支付约３９９万元购买其所持市政集团０．８０％股份，向景腾支付约２５０万元购买其所持市政集团０．５０％股份。支付的时间各方另行协商确定。

（四）本次交易中的股票发行

本公司向同创投资发行约２，９４４万股购买其所持市政集团４０．１５％股份，向中亘基发行约４３１万股购买其所持市政集团５．８７％股份，向景崎发行约３４６万股购买其所持市政集团４．７２％股份，向景杰发行约４３２万股购买其所持市政集团５．８９％股份，向景吉发行约２９７万股购买其所持市政集团４．０４％股份，向景浩发行约３４６万股购买其所持市政集团４．７１％股份，向景合发行约２６９万股购买其所持市政集团３．６６％股份，向景威发行约５６０万股购买其所持市政集团７．６４％股份，向中嘉基发行约３２１万股购买其所持市政集团４．３８％股份，向景腾发行约２０２万股购买其所持市政集团 ２．７５％股份。

本公司向不超过１０名特定投资者发行的股份数不超过２，７２１万股。

１、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。发行股份及支付现金购买资产的发行对象为同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

３、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

公司向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾发行股票的发行价格为公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即６．８２元／股。

公司通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（６．８２元／股）的９０％，即６．１３８元／股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

４、发行数量

本次交易中宁波建工向同创投资发行约２，９４４万股，向中亘基发行约４３１万股，向景崎发行约３４６万股，向景杰发行约４３２万股，向景吉发行约２９７万股，向景浩发行约３４６万股，向景合发行约２６９万股，向景威发行约５６０万股，向中嘉基发行约３２１万股，向景腾发行约２０２万股。

本次交易中，募集资金总额不超过交易总额的２５％，即１．６７亿元。每股发行价格不低于６．１３８元／股，非公开发行的股份合计不超过２，７２１万股。

上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约４８，９３５万股，其中，社会公众股股数不低于发行后总股本的１０％。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

５、本次发行股票的锁定期及上市安排

同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起１２个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足１２个月，则自取得宁波建工股份之日起３６个月内不得转让。

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行的股份将在上海证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。

６、期间损益安排

在本次重组完成后，自评估基准日至交割日期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产由宁波建工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在市政集团的股份比例在交割完成之日前以现金方式向宁波建工补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

７、市政集团２０１１年度利润分配安排

市政集团出具说明，承诺２０１１年度不进行利润分配。

８、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由宁波建工新老股东共同享有宁波建工本次发行前的滚存未分配利润。

９、过渡期安排

（１）过渡期内，资产转让方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致市政集团的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

（２）过渡期内，市政集团不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。

１０、业绩承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方承诺市政集团２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

在本次重组完成后，若在补偿测算期间，市政集团截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计预测净利润数，交易对方同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾将对宁波建工进行补偿。

具体补偿事宜，待具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具正式评估报告后，由宁波建工与交易对方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

二、本次交易未构成关联交易

本次交易对方同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾与宁波建工及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，宁波建工总股本４０，０６６万股，广天日月持有上市公司股份１９，０５２．８万股，占公司总股本的４７．５５％。预计此次发行股份不超过８，８６９万股。按本次发行８，８６９万股股票初步测算，本次发行后，广天日月合计持股约３８．９３％，据此判断本次交易未导致公司控制权变化。

第五节 交易标的的基本情况

本次交易的标的为市政集团９９．９６％的股份。

一、市政集团概况

公司名称：宁波市政工程建设集团股份有限公司

英文名称：ＮＩＮＧＢＯ ＭＵＮＩＣＩＰＡＬ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ

住 所：宁波市海曙区新典路２１号

公司注册资本：１１，０００万元

成立日期：１９８５年７月１日

法定代表人：王善波

经营范围：一般经营项目：实业投资；城市建设工程施工及其他建筑工程施工，园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装；沥青制品、水泥预制件加工；建设工程监理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营范围。）

二、市政集团历史沿革及股本变动情况

（一）市政集团历史沿革及股本变动概况

（二）市政集团前身——宁波市市政工程公司历史沿革及股本变动情况

１９８４年１０月，宁波市市政工程管理处实施企事业分离。根据宁波市城乡建设委员会文件［市建（８４）２５３号文件］《关于恢复宁波市市政工程公司的通知》，决定设立宁波市市政工程公司，将宁波市市政工程管理处改为市政管理处，原宁波市市政工程管理处所属的基建一队、二队、桥楼队、水泥制品厂、沥青搅拌厂划归宁波市市政工程公司。

１９８５年７月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“宁字７６２５号宁副字０１５７８号”《营业执照》。宁波市市政工程公司成立时的资金总额为１，８０８，３４０元，性质为全民企业， 主营承建城市市政工程，兼营水泥预制构件、沥青产品。

１９８６年３月，宁波市市政工程公司注册资金变更为２７６．０９万元，该次增资已经中国人民建设银行宁波市支行验证并出具了验资报告。１９８６年３月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“甬工商企字０３０号副字０３０号”《营业执照》。

１９８８年４月，宁波市市政工程公司注册资金变更为３１１万元。

１９８９年５月，宁波市市政工程公司注册资金变更为７０２万元。

１９９０年８月，宁波市市政工程公司注册资金变更为９６４万元，１９９０年８月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“１４４０５６９１－９”《企业法人营业执照》。

１９９３年３月，宁波市市政工程公司注册资金变更为１，４７９万元，１９９３年３月，宁波市市政工程公司取得宁波工商局核发的“１４４０８００２－Ｘ”《企业法人营业执照》。

１９９５年６月，宁波市市政工程公司更名为宁波市市政工程总公司，注册资金变更为２，６８６万元。１９９５年６月，宁波市市政工程总公司取得宁波工商局核发的“１４４０８００２－Ｘ”《企业法人营业执照》。

１９９８年４月，宁波市市政工程总公司实施公积金转增资本，注册资金变更为３，９５４万元。１９９８年４月，宁波市市政工程总公司取得宁波市工商局核发的“１４４０８００２－Ｘ”《企业法人营业执照》。

１９９９年８月，宁波市市政工程总公司营业执照注册号变更为３３０２００１００２３２６。

２０００年４月，宁波市市政工程总公司经济性质由全民所有制变更为国有所有制，经营范围增加园林工程、公路工程和环保工程施工。

（三）市政集团历史沿革及股本变动情况

１、２００１年宁波市市政工程总公司改制

２０００年７月６日，宁波市国有资产管理局基础管理处出具“甬国资基评字［２０００］第８２号”《资产评估立项核准通知书》，同意对市政工程总公司截至２０００年３月３１日的整体资产评估事宜准予立项。

２０００年８月１８日，宁波德威会计师事务所有限公司出具了德威评报字［２００１］００３号评估报告，对宁波市市政工程总公司的全部资产、负债及所有者权益进行了评估（职工住宅未列入评估范围），净资产评估值为３８，２８８，２８１．７７元，评估基准日为２０００年３月３１日。

２０００年１１月２６日，市政工程总公司签署《宁波市政工程总公司改制总体实施方案》，根据该方案，“市政工程总公司现有资产经评估、剥离、核销、提留后，以资产运行主体确认的转让基价为准，一次性由孟文华等４９１名发起人用现金缴纳，结余工资含量配股，改建设立职工自愿参股、经营骨干控股的集团股份有限公司”。经评估后资产总额为２７１，９６８，９７０．１２元，负债总额为２３３，６８０，６８８．３５元，净资产３８，２８８，２８１．７７元，经剥离、核销、提留后资产总额为２６６，０１４，７６６．１２元、负债总额为２６２，７０３，４９３．３５元，所有者权益为３，３１１，２７２．７７元。公司注册资本５０００万元，全部由孟文华等４９１名发起人认购。股份认购采用经营骨干成配额认购，职工自愿认购方式，其中经营管理层认购３，５６２．１万元，占７１．２４％，职工自愿认购１，４３７．９万元，占２８．７６％。

２０００年１１月２９日，宁波市市政公用局下发《关于同意宁波市市政工程总公司改制方案的批复》［市政公综（２０００）２５６号］，原则同意宁波市市政工程总公司进行国有企业改制。

２０００年１２月５日，宁波市市政工程总公司六届三次职工代表大会通过《市政总公司改制总体方案》、《市政总公司理顺劳动关系方案》和《股权设置方案》。

２００１年１月２０日，宁波市国有资产管理局出具编号为“甬国资基评备字［２００１］９号”《资产评估报告书》备案登记表，对宁波市德威会计师事务所所出具的“德威评报字［２００１］００３号”《宁波市政工程总公司企业改制项目资产评估报告》予以备案。

２００１年２月１６日，宁波市市政公用局和宁波市国有资产管理局企业处出具《改制企业资产处置审批表》，对宁波市市政工程总公司改制方案中的资产处置情况进行了审批。

２００１年３月７日，宁波市人民政府［甬政发（２００１）３０号］《关于同意设立宁波市政工程建设集团股份有限公司的批复》同意由孟文华等５１０名自然人共同发起，整体改建宁波市市政工程总公司，设立宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资本总额５，０００万元，每股股票面额１元，计股份总数５０００万股，均为普通股，全部限发起人认购。

２００１年４月２７日，宁波市市政公用局与宁波市政工程建设集团股份有限公司董事长孟文华签订《资产转让协议》，协议约定，宁波市市政工程总公司经宁波德威会计师事务所有限公司评估，并经国有资产管理局审定，在经过核销、提留、剥离后，同意将资产一次性作价２，９８０，１４５．４９元转让给孟文华；设立宁波市政工程建设集团股份有限公司总注册资本金为５，０００万元，全部由孟文华等４９１名自然人以现金方式先缴入验资账户，由注册会计师进行验资，待注册登记后，一次性支付转让金，转让的净资产加现金之和为５，０００万注册资本。

在德威评报字［２００１］００３号评估报告中净资产评估值３８，２８８，２８１．７７元的基础上，经过核销、提留、剥离后，宁波市市政工程总公司净资产为３，３１１，２７２．７７元。根据宁波市人民政府甬政发［２０００］３１ 号《批转市经济体制改革委员会关于市属国有企业产权制度改革的若干意见的通知》第三条“国有企业产权转让价款原则上在企业改制后企业重新获得法人资格前一次性付清，一次性付清的转让价款优惠１０％”的规定，故上述《资产转让协议》中一次性作价２，９８０，１４５．４９元。根据宁波市国有资产管理局甬国资企［２００１］２４号文《关于宁波市市政工程总公司国有资产转让有关事宜的批复》，核销、提留、剥离的金额分别为１８９．３９万元、２，１０２．６０万元、８２６．０６万元，同时考虑评估基准日至资产过户日之间产生的损益等因素，资产转让的最终价格调整为３４８．６３万元。

２００１年４月９日，宁波德威会计师事务所出具了德威验字［２００１］１８３号验资报告确认，截至２００１年４月４日止，宁波市政工程建设集团股份有限公司已收到其股东投入的资本５，０００万元，其中实收资本５，０００万元。与上述投入资本相关的资产总额为５，０００万元（其中：货币资金４７，０１９，８５４．５１元，净资产２，９８０，１４５．４９元）。

股东出资情况表如下：

２００１年４月２８日，宁波市政工程建设集团股份有限公司取得了新的营业执照。企业名称变更为宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资本变更为５，０００．００万元，企业类型变更为股份有限公司。

宁波市人民政府文中确认市政集团的发起人人数为５１０人，而根据市政集团设立时的公司章程及验资报告，市政集团设立时的实际股东人数为４９１人。宁波市人民政府文件中确认的发起人人数系根据当时符合入股条件的人数确定，实际出资时，有１９名因个人原因放弃出资，其放弃认购的股份由其他发起人认购。

２、市政集团改制后的历史沿革及股本变动情况

２００３年３月，企业法人营业执照注册号变更为３３０２００２００６２１７。

２００４年１月，企业住所更新为海曙区新典路２１号，经营范围增加实业投资。

２００６年４月，企业经营范围增加压力管道安装。

２００７年１０月，企业经营范围增加建设工程监理。

自改制至２００９年２月５日，市政集团股东间共发生５３次股份转让和３次股份继承行为，股东人数减少３８名。２００９年２月５日《宁波市政工程建设集团股份有限公司章程修正案》中确认市政集团股东人数由４９１人变更为４５３人。具体转让情况如下：