证券时报多媒体数字报

　　（上接D26版）

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　　该次增资由宁波鸿泰会计师事务所进行验资并出具甬鸿会验［２０１０］０５２号验资报告。２０１０年８月６日市政集团该次增资及股权转让完成工商变更并取得变更后的企业法人营业执照。

　　２０１１年４月２８日，市政集团召开２０１１年临时股东大会，会议同意宁波同创投资有限公司转让其持有的市政集团４，２０４．０８万股中的２，０７７．４３２万股，由市政集团的原有股东优先受让。由于前述的同创投资增资原因，同创投资拟将增资的股份向全体股东按比例转让，转让价格与２０１０年同创投资的增资价格相同，为每股１元。因同创投资的股东应受让的股份保留在同创投资，以及部分股东放弃受让股份或仅受让部分股份，同创投资实际转让的股权为２０７７．４３２万股，转让完成后同创投资持有市政集团的股份为２１２６．６５万股。会议同时同意个别股东在２０１０年前互相转让股权，转让价格为每股１元。转让后市政集团的股权结构如下：

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　　２０１２年２月１３日，市政集团召开２０１２年度临时股东大会，会议同意王天正等２６名自然人股东因继承、受赠等原因转让其所持市政集团的股份。

　　因继承、受赠等原因新增股东的情况如下：

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　　因其他原因发生的股份转让情况如下：

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　　上述１７名转让股份的原自然人股东曾为市政集团的员工，离职后因所从事的工作违反《中华人民共和国公务员法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等法律法规关于对外投资的规定，因此必须将其持有的市政集团的股份转让给其他股东。经协商，该次转让价格以截至２０１１年１２月３１日市政集团的账面净资产（约为２．３６元／股）为依据，确定为２．５元／股。本次股权转让完成后，市政集团自然人股东变为４３５人。

　　２０１２年２月２４日，４３５名自然人股东将持有的市政集团８８６８．９５２万股转让给同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾十家有限责任公司。市政集团转让后的股权结构见“三、市政集团产权控制关系”之“（一）产权控制关系图”。股权转让价格为每股４．５元。本次股权转让系为满足本次交易认购对象不得超过１０名之规定，自然人股东通过新设上述除同创投资以外的９家持股公司，按其原直接持有市政集团股份比例间接持有市政集团的股份。本次股份转让前后，原市政集团自然人股东所直接持有的股份数与转让后通过持股公司间接持有的股份数完全一致，实质上市政集团的权益所有者并未发生变化。由于上述１０家持股公司拟认购宁波建工本次非公开发行的股份，而本次交易的预估值为５亿元，约合４．５元／股，经交易双方协商并考虑税负等因素，确定本次股权转让的价格为４．５元／股。

　　三、市政集团产权控制关系

　　（一）产权控股关系

　　１、本次交易实施前市政集团的股权结构

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　　２、本次交易实施后市政集团的股权结构

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　　（二）下属子公司情况

　　１、宁波东兴沥青制品有限公司

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　　截至本预案出具日，股权结构如下：

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　　２、宁波新力水泥制品有限公司

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　　截至本预案出具日，股权结构如下：

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　　３、宁波甬政园林建设有限公司

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　　截至本预案出具日，股权结构如下：

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　　４、宁波市市政工程物资经营有限公司

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　　截至本预案出具日，股权结构如下：

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　　５、宁波新宇监理有限公司

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　　截至预案出具之日，股权结构如下

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　　四、主营业务发展情况

　　（一）业务发展情况

　　市政集团是２００１年由原宁波市市政工程总公司经股份制改造而建立起来的大型企业集团。经过十年技术和人才的积淀，市政集团凭借其先进的施工技术、高质量的承建工程、良好的公司信誉等特点，荣获过全国优秀市政施工企业、浙江省优秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业、宁波市优秀市政施工企业、宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业等多项荣誉称号。市政集团于２０１０年获得宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大龙头企业之一，该公司也是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

　　市政集团目前在主营市政、公路、桥梁、房屋建筑、园林、环保、压力管道安装等工程建设施工的基础上，同时涉足建筑材料（水泥制品、沥青制品）的生产与销售、物资经营、建设工程监理等行业领域，规模化经营效益已然体现。市政集团现有职工５９９人，未经审计的账面总资产２３．４９亿元，年主营业务收入２２．０８亿元。

　　市政集团具有市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级资质。承建的宁波市药行街改建工程、宁波市中兴北路工程、宁波市中山西路东段道路工程荣获国家建设部优良工程；承建的宁波市中山路改建工程、宁波市百丈路改建工程、宁波市人民路改建工程、宁波市解放路改建工程、温州经济技术开发区滨海大道一期工程、宁波市鄞州二道Ⅰ标工程、济南市二环东路地面道路及ＢＲＴ系统建设工程等荣获中国市政协会金杯奖；承建的宁波市世纪大道工程、宁波市杭甬高速慈溪连接线延伸段工程、乔庄入城干道（城区段）道路工程等工程荣获浙江省建设工程钱江杯；承建的宁波市中山东路延伸工程、宁波市开明街改建工程、宁波市东钱湖环湖道路工程、宁波市北外环东段三标等工程荣获浙江省市政工程金奖。

　　市政集团具有专业的桥梁施工队伍，在公路、市政建设中承担了大量桥梁工程的施工建设，积累了丰富的桥梁施工技术和经验。承建的宁波市芝兰桥（南外环桥）工程、宁波市长丰桥工程等荣获全国市政金杯奖；宁波市姚江大桥工程等荣获浙江省优良工程；宁波市慈溪兴慈大道四灶浦江大桥工程等荣获浙江省市政工程金奖；宁波市新江桥应急便桥工程仅用８３天时间建成通车，被评为２００７年宁波市市政工程优质奖。市政集团承建了全互通立交——宁波市重点交通枢纽宁波市北外环—机场路立交工程、宁波市东外环—宁镇公路立交工程、宁波市中心城区的久久人行钢铁桥；承建的绍兴市柯东立交桥工程荣获中国轻纺城杯优质工程。

　　市政集团具有城市园林绿化一级资质，承建了宁波市月湖景区工程、宁波市科技园区绿化工程、宁波市宁海徐霞客公园东入口广场及环山景观路工程、宁波市动物园迁建项目一期工程、宁波新河整治工程、宁波市后塘河整治工程、温州市欧洲花园小区绿化工程等工程。承建的宁波市月湖景区工程荣获浙江省建设工程钱江杯。

　　市政集团具有环保工程专业承包三级资质，具有较强的顶管施工能力，承建了宁波市北区污水处理厂工程、宁波市慈溪古县城排水工程、东莞市长安镇新民污水处理主干管工程等顶管工程；承建了宁波市水环境项目供水环网Ｃ９标工程、苏州吴江市区域供水工程、昆山市泾河水厂水质深度处理工程、安徽省宁国市第三自来水厂净水工程、成都市温江区城市污水处理厂工程、四川龙潭污水处理厂工程等给排水工程项目；承建了宁波垃圾焚烧场工程、杭州市东海？闲湖城矿坑矿渣回填工程、宁波市东部新城中山东二路共同沟工程等不同类型工程的建设施工。承建的乔庄镇污水处理厂及管网工程荣获浙江省建设工程钱江杯、宁波垃圾焚烧场工程荣获宁波市甬江建设杯。

　　另外，市政集团承建了宁波市会展中心广场工程、宁波市中山广场工程、温州市瑞安广场工程、丽水市火车站站前广场工程、杭州市民中心广场等大型广场工程。承建的宁波市中山广场工程荣获浙江省工程钱江杯。

　　（二）主要产品情况

　　１、主要产品（或服务）的用途

　　市政集团的主要产品包括道路工程、桥梁工程，公司主要产品用途如下表所示：

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　　２、主要产品（或服务）的流程图

　　市政集团主营的道路工程施工工艺流程如下图所示：

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　　３、主要产品（或服务）的业务模式

　　市政集团作为施工总承包企业，自成立以来一直从事道路工程、桥梁工程等市政施工业务，主要产品未发生重大变化。市政集团主要通过招投标中竞标取得工程项目，相关的招投标工作也按照国家招投标相关法律法规开展。

　　为调动分公司等下属单位的积极性，严格控制工程施工成本，市政集团对工程项目的具体实施采用了区域承包的方式。区域承包是市政集团从多年实践中得出的较为有效的办法。市政集团制定了一系列内控制度强化工程项目的实施过程控制，市政集团与下属单位签订区域承包责任协议书，明确对区域范围内工程项目实施量、安全、财务等全面控制，各下属单位按一定比例向市政集团缴纳风险保证金。

　　工程项目施工竣工后，市政集团直接控制各下属单位具体实施的工程项目与相应业主的工程决算、财务决算及内部的奖惩结算。各下属单位在完成市政集团核定的管理费和各项考核要求后，其剩余部分由市政集团逐年奖给各下属单位，如未完成管理费，差额部分由各下属单位责任人承担。

　　市政集团目前实行的是如下图所示的业务工作模式，从项目信息收集到项目的具体施工市政集团都有相应的部门负责具体的工作落实。

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　　４、主要产品收入情况

　　市政集团２０１０、２０１１年未经审计的主营业务收入分别为１９．１１亿元、２２．０８亿元，收入金额稳步上升。

　　五、主要资产情况

　　（一）房屋所有权

　　市政集团拥有的经营性房产主要包括办公楼和仓库等，主要情况如下：

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　　（二）土地使用权

　　市政集团拥有的与生产经营相关的土地使用权主要包括：

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　　六、市政集团所拥有的经营资质等特许经营权

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　　七、市政集团技术研发情况

　　市政施工团队在长期的施工实践中不断学习和总结，并遵循国家和省市各级的工程建设标准，逐步创新出一套适合该公司施工特色的施工技术和方法。最近几年来该公司开发和运用的省级工法如下：城市道路生态排水系统施工工法、现浇箱梁暗埋泄水管施工工法、桥梁浅水承台筑岛施工工法（与宁杰集团股份有限公司共有）、桥梁深水基础薄壁钢套箱施工工法、异性拱肋空间定位测量工法、桥梁后台ＥＰＳ材料地基处理施工工法。

　　市政集团注重技术人才队伍培养，开展ＱＣ活动和科研立项活动。“软土地基处理桩基应用新方法”ＱＣ成果获浙江省市政行业协会优秀质量小组第一名、全国市政协会优秀质量小组一等奖；“保证立柱外观质量”ＱＣ成果、“提高超声波检测在钻孔桩的成功率”、“深基坑支护结构变形和位移的控制”ＱＣ成果分获省市政协会优秀质量小组成果二等奖。

　　八、市政集团所获荣誉情况

　　市政集团秉承“信守合同，让业主满意；坚持改进，做行业先进”的质量方针，承建的工程荣获 “中国市政金杯示范工程”、“浙江省建设工程钱江杯”、“浙江省市政金奖示范工程”、“宁波市甬江建设杯优质工程奖”、“宁波市市政工程优质奖”等多项奖项。公司多次荣获“全国优秀施工企业”、“全国优秀市政施工企业”、“全国工程质量优秀企业”、“全国安康杯竞赛优胜企业”、“浙江省先进建筑业企业”、“浙江省建筑业诚信企业”、“浙江省工程建设用户满意施工企业”、“浙江省优秀市政工程施工企业”、“宁波市建筑业龙头企业”、“宁波市优秀市政施工企业”、“宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业”等称号，连续十年被评为“重合同、守信用单位”、“ＡＡＡ级信用单位”。

　　九、主要财务指标

　　单位：元

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　　注：１、上述财务数据未经审计。

　　２、由于市政集团目前的会计政策与宁波建工存在较大差异，所以具有证券业务资格的会计事务所出具的市政集团最终审计报告中的数据和上述数据可能存在较大差异，资产可能存在减值的情形。

　　３、市政集团２０１０年度分红２６，２４８，０００．００元；２０１１年度出具说明，承诺２０１１年度不进行利润分配。

　　十、预估值

　　（一）交易标的预估值和作价

　　本预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用资产法或市场法加以验证。

　　市政集团９９．９６％股份采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，市政集团９９．９６％股份的预估值约为５亿元。

　　（二）本次评估的基本假设

　　１、一般假设

　　（１）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（２）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（３）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　（４）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　２、特殊假设

　　（１）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（２）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（３）假设公司未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。

　　根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　（二）收益模型及参数的选取原则

　　１、基本模型

　　本次采用收益法对市政集团的资产进行评估，即以未来若干年度内市政集团实现的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　（１）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

　　（２）计算公式

　　企业价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

　　股东全部权益价值＝企业价值－有息债务

　　其中：企业自由现金流量折现值按以下公式确定

　　企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量（终值）现值，其中明确预测期是指评估基准日至企业经营稳定的期间。

　　２、参数指标的确定

　　（１）收益期和预测期的确定

　　根据市政集团当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在２０１６年进入稳定阶段，故将２０１２年至２０１６年作为本次评估的预测期。

　　企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。

　　（２）自由现金流量的确定

　　本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

　　（预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　（３）终值的确定

　　收益期按永续确定的，终值公式为：

　　Ｐｎ＝Ｒｎ＋１×终值折现系数

　　Ｒｎ＋１按预测末年现金流调整确定。

　　（４）折现率的确定

　　折现率作为一个时间优先的概念，一般包括无风险利率和风险报酬率。确定折现率时一般遵循以下几条原则：

　　Ａ、不低于无风险报酬率的原则。

　　Ｂ、以行业平均报酬率为基准的原则。

　　Ｃ、折现率与预期收益额相匹配的原则，即如果预期收益中考虑了通货膨胀因素和其他因素的影响，折现率中也应有所体现；反之亦然。

　　Ｄ、根据实际情况确定的原则。

　　本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为折现率ｒ。其计算公式如下：

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　　由于市政集团的审计尚未完成，按照上述方法对其折现率进行初步分析，认为其折现率大概在１１．５０％－１３．５０％的区间范围。

　　公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

　　（５）溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次主要采用成本法评估。

　　（６）非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，本次主要采用成本法评估。

　　（７）有息债务价值的确定

　　有息债务指基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等，采用成本法评估确认评估值。

　　（三）预估增值的原因

　　本次标的资产的收益法预估结果较其净资产增值较高，主要原因如下：

　　１、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产。鉴于本次评估的目的，更看重的是标的资产未来的经营状况和获利能力，所以交易双方采用了收益法评估值作为评估依据，而收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值。

　　２、“十二五”时期，宁波市政府在“重点功能区块开发、重大基础设施建设、重大民生保障项目建设”的城市建设总体格局的指导下，推进“大力实施快速路成网工程”、“加快建设过江通道工程”、“有序推进干支路连通工程”、“继续实施交通疏解工程”、“持续推进形象提升工程”五大工程。

　　宁波本土市场是市政集团工程业务的主要来源。市政集团２０１１年主营业务收入已经达到２２．０８亿元。２０１２年宁波市“一核两翼多节点”的网络型都市目标、“５０１００工程”（５０个重点功能区块、１００项重大基础设施项目投资）的规划实施，“二横二纵一环”城市快速路网加快建设，“一环六射”高速公路主骨架全面实施为市政集团持续发展、产能提升带来了广阔的发展空间。

　　３、市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、宁波市客户资源、市场拓展、内部管理、成本控制、人力资源等方面均处于宁波市该行业领先水平。

　　（１）企业品牌

　　市政集团经过多年的发展，不断追求“建设优良工程、提供满意服务”的目标，树立了市政集团的品牌。市政集团曾荣获全国优秀市政施工企业、浙江省优秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业等多项荣誉称号；历年来承建的工程荣获中国市政工程协会市政金杯奖、浙江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金奖等多项奖项。

　　（２）宁波市客户资源

　　市政集团凭借其优秀的施工能力，在宁波市建筑市场上，尤其是市政施工业务市场上占有一席之地。市政集团是２０１０年宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大龙头企业之一，也是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

　　２０１０年、２０１１年市政集团中标的宁波市主要工程有：宁波市环城西路街景整治工程（８０８１万元），宁波市绕城高速连接线九龙湖单喇叭口立交工程（５６９０万元），机场路南延Ⅱ标工程（２１４３７万元），解放桥拓宽工程（４１５７万元），机场路污水干管及泵站工程（１３３７２万元），机场路北延Ⅱ标工程（１２５７９万元），宁波市绕城高速连接线临江“单喇叭口”立交工程（５２００万元），宁波市绕城高速连接线新周立交工程（６３７１万元），“三江六岸”滨江休闲带姚江西岸启动段工程（１８８１０万元），３万吨／日工业污水处理工程（１０７２０万元），湾头休闲商务区配套道路工程６９７２万元，北外环高架一标工程（５０９８５万元），北外环高架预制小箱梁工程（１９７７４万元）。

　　（３）市场拓展

　　为了避免过度依赖宁波市场，提高营运水平和风险抵御能力，市政集团除了在宁波市开展施工业务外，还积极参与外地项目的招投标和施工。

　　目前，市政集团在浙江省内的市政业务市场上已经具有一定的竞争力，２０１０年、２０１１年市政集团中标的浙江省内（除宁波市）主要工程有：舟山市岛北污水处理厂一期工程（１１３１２万元），绍兴滨海大道跨嘉绍通道桥工程（１０７０６万元），滨江大道及沿江景观一标段工程（５８９１万元），舟山阿鲁亚天邦嘉园小区一期工程（２７８１９万元），杭州德胜东路（东德胜立交—文汇路）改造提升工程（２５５７２万元），温州瓯海区南湖城市综合体道路网一期工程（１８６３７万元），富阳市富春江第一大桥立交改造工程（７６７９万元）。

　　同时，市政集团也积极探索浙江省外建筑业市场，并且取得了一定的突破。２０１０年、２０１１年市政集团中标的浙江省外主要工程有：四川新成仁路改建工程（１３９１５万元），重庆平场片区工业用地Ⅳ标工程（５９２０万元）。市政集团承建的济南市二环东路地面道路及ＢＲＴ系统建设工程荣获山东省２０１０年度市政金杯示范工程。

　　（４）内部管理

　　市政集团的运行机制不断深化，重点强化经营责任制考核及管理制度汇编两大核心环节。一方面就年度经营责任制考核办法作了修订，对市外分公司提出了自主经营、自主施工要求及现金风险抵押规定，对下属单位的考核评价指标作了相对统一，增设了分管领导对管辖单位年度重大事项考核指标等等。另一方面，内部汇编了集团公司切实可行的管理制度，各职能部门依据现行组织架构、运作模式，对原有管理制度进行了系统梳理、修整，增加了法人治理、组织管理、财务借款管理等相关制度，运行机制更为规范完善。

　　（５）成本管理

　　在项目实施阶段，市政集团重点把握成本管理、质安管理、文明施工等核心要素管理，以精品工程打造优良企业品牌。其中重点突出成本管理，抓好项目实施前、项目实施阶段及项目完工后不同阶段的项目成本控制，加大对项目部组建、施工班组优选、项目预算分析、费用有效监控、工程计量及结算及时办理、合同风险防范等关键环节控制力度。在严格的内部经营责任制考核和成本管理制度下，市政集团保持了每年约８％的毛利率水平，保证了市政集团的盈利水平。

　　（６）人力资源

　　在长期施工锻炼中市政集团培养了一批优秀的施工团队。目前，市政集团拥有高级技术职称的人员４７人，中级技术职称的人员１２０人，初级技术职称的人员１５８人；注册一级建造师５０人，注册二级建造师６６人。市政集团员工整体教育水平较高，研究生学历及以上４人，大学本科学历１６９人，大学专科学历１６２人。这些人才的成长带动了市政集团相关业务技术水平的提升，是市政集团的核心竞争力。

　　十一、关于拟购买资产的其他说明

　　本次发行股份及支付现金购买的资产为市政集团９９．９６％的股份。

　　根据初步核查：

　　１、交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　２、本次交易标的资产为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　３、标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。

　　第六节 发行股份的定价及依据

　　本次交易以公司审议本次交易相关事宜的第一届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日。

　　根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。本次拟向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾发行股票的发行价格为公司第一届董事会第二十一次会议决议公告日前２０个交易日公司股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即６．８２元／股。据此确定发行股份价格为６．８２元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　本次通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（６．８２元／股）的９０％，即６．１３８元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　第七节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　市政集团是宁波地区优秀的市政施工单位，具有市政公用工程施工总承包一级资质。市政集团自成立以来一直从事市政工程施工业务，并以市政施工为核心延伸相关产业链，在宁波市建筑市场上具有明显的竞争力。

　　宁波建工对市政集团的资产重组，实现了上市公司产业链的横向延伸，增强了建筑主业的规模，同时消除了在宁波市建筑市场上的有力竞争对手。未来，宁波建工和市政集团强强联合后，将进一步提高上市公司承接业务的能力和市场竞争能力。

　　宁波建工虽然拥有市政一级资质，但是由于施工团队锻炼时间短、承接业务规模少等原因，市政施工团队在数量和质量上要逊于市政集团市政施工团队。此次宁波建工对市政集团的资产重组，能够扩大上市公司的优秀施工团队数量，增加高级技术职称的人员４７人，中级技术职称的人员１２０人，初级技术职称的人员１５８人。这些人才的注入将带动公司相关业务技术水平的提升，提升公司核心竞争力。

　　市政集团在市政业务施工领域具有较高的技术水平。本次重组完成后，公司将会在道路工程、桥梁工程、市政公用工程等方面达到国内同行业先进水平，未来还将致力于突破轨道交通领域的关键性技术，提升公司的核心竞争力。

　　二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　根据市政集团目前未经审计的近二年财务数据（具体参见本预案“第五节 交易标的的基本情况”之“九 、主要财务指标”），市政集团的净利润率、净资产收益率较高，盈利能力较好。但是由于市政集团所处的行业特点和近几年经营规模的不断扩大，对流动资金的需求不断增加，资产负债率处于较高的水平。市政集团较强的净利润率和净资产收益率指标有助于提升上市公司的经营业绩，但是较高的资产负债率指标会增加上市公司的偿债负担。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　根据市政集团目前未经审计的近二年财务数据，市政集团的盈利能力较强。通过本次收购，市政集团整合到上市公司后，将进一步提升上市公司的综合竞争力，上市公司未来营业收入、利润总额将得到大幅提高。

　　上市公司主营业务为房屋建筑和土木工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、建材物资销售。通过本次重组，市政集团将道路工程、桥梁工程和市政公用工程的核心业务注入公司，能够显著增强公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力。标的资产注入上市公司后，公司建筑主业更加完善，充分实施相关业务板块的资源整合，发挥协同效应，提升公司的整体实力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

　　三、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：

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　　注：本次交易完成后，同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾十家有限责任公司共持有宁波建工６１４８万股，占宁波建工总股本的比例为１２．５６３６％。

　　交易后宁波建工的控股股东和实际控制人没有发生变化，广天日月仍为宁波建工的控股股东，徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春７名自然人仍为宁波建工的实际控制人。

　　四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易完成后的交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后的交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。

　　本次交易完成后，为避免与上市公司未来可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方承诺：发行股份完成后本公司持有宁波建工股份期间，本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方将不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宁波建工及其子公司（包括市政集团）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。如本公司违反上述承诺，给宁波建工造成任何损失，本公司将承担赔偿责任。

　　（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

　　第八节 本次交易的报批事项及风险提示

　　一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

　　（一）已经获得的授权和批准

　　本预案已由公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　１、公司第二次董事会审议通过本次交易方案；

　　２、公司股东大会批准本次交易方案；

　　３、中国证监会核准本次交易方案；

　　４、其他可能涉及的批准程序。

　　二、本次交易的相关风险因素

　　（一）标的资产估值风险

　　本次资产重组中拟购买的标的资产为市政集团 ９９．９６％的股份，预估价值约为５亿元。

　　上述预估增值主要是考虑市政集团未来的盈利能力。该预估值仅仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行中存在的不确定性，以及该预估建立在未经审计的财务数据之上等原因，上述预评估数据可能与具有证券业务资格的资产评估机构评估的结果存在一定差异。本次交易双方的实际交易价格约定以最终的资产评估值为依据确定，而相关评估工作还在进行中，因此，实际交易价格与上述预估值可能存在一定差异。

　　（二）本次交易形成的商誉减值风险

　　根据《企业会计准则第２０号——企业合并》规定，在非同一控制下购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第８号——资产减值》处理。

　　公司发行股份及支付现金购买市政集团９９．９６％的股份形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果市政集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　本次交易完成后，上市公司将整合市政分公司和市政集团的市政业务和客户资源，积极发挥市政集团在宁波市市政领域行业领先地位的优势，保证市政集团业务的持续发展，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

　　（三）整合风险

　　本次交易完成后市政集团将成为上市公司的控股子公司。宁波建工和市政集团历史渊源相似，宁波建工源于控股股东国企改制后拆分的建筑业务，市政集团是国企改制而来的民营企业，二者企业文化基本相似。但是，宁波建工最近几年已经严格按照上市公司对公司治理的要求来经营，所以二者在公司治理方面存在一定的差异。宁波建工和市政集团之间的资产和业务能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能对两公司的正常业务发展产生一定影响，从而给上市公司及股东利益造成一定影响。

　　在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取下列措施：

　　１、保持市政集团管理层的稳定，维持市政集团现有的业务模式、管理模式和组织架构。

　　２、将市政集团核心管理人员吸纳到上市公司的管理层，使得上市公司的管理层能够对旗下的所有业务进行统一管理、统筹各项业务的发展。

　　３、将市政集团的财务管理纳入上市公司统一的财务管理体系中，防范市政集团的财务风险。

　　（四）人才流失风险

　　优秀的市政施工团队是市政集团十多年发展过程中积累的宝贵资源，是市政集团保质保量完成承接项目的关键，是多年来能够在宁波市市政业务市场上保持优势竞争力的根源。市政集团的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次资产重组成功与否的重要因素。如果本次交易完成后，市政集团部分员工不能适应上市公司的管理制度，部分施工团队不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对上市公司的经营产生不利影响。

　　为了保证施工团队的稳定，并吸引更多的优秀人才，上市公司将和市政集团共同努力改善员工待遇和工作环境，防范人才流失风险。

　　（五）行业与政策风险

　　上市公司及市政集团按照中国证监会２００５年３月２５日颁布的《上市公司分类与代码》标准都从属于Ｅ类建筑业。建筑业的发展与宏观经济的景气度有很强的关联性，受城市化进程、固定资产投资规模、房地产市场景气度等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，政府部门对市政工程的投入减少，房地产市场持续疲软等都将对上市公司及市政集团的经营状况产生不利影响，主营业务收入的增长速度可能放缓。

　　本次交易完成后，上市公司资产和收入规模得到增强，一方面积极参与保障房建设项目，一方面以ＢＴ项目投资带动施工，减少行业与政策风险。

　　（六）业务经营风险

　　上市公司及市政集团在具体开展建筑施工业务时可能存在以下经营风险：

　　１、工程项目分包风险

　　上市公司及市政集团依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包时，如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

　　２、工程安全和环保方面的风险

　　上市公司及市政集团需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，可能出现人员伤亡。施工过程中由于管理上、设备上、工人操作上的问题，也可能造成业务中断、财产及装备损毁，从而影响工程进度、造成损失。

　　建筑工程施工具有周期长，资源能源消耗量大，产生的废弃物多等特点。上市公司及市政集团可能存在由于环境管理不善等原因，承担行政处罚的风险。

　　３、施工场所分散的风险

　　建筑施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。上市公司及市政集团承接和开发的项目主要分布在浙江省内，此外在上海、江苏、江西、四川、重庆、山东、东北等地也有施工项目，施工场所的分散给公司的经营管理带来一定风险。

　　４、施工工期风险

　　建筑工程施工项目通常周期较长，在项目施工过程中，如果出现项目现场管理不善、技术保障不到位、施工设备到位不及时以及其他事先无法预见的不利因素，将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响上市公司及市政集团的经营业绩和信誉。

　　５、原材料价格波动的风险

　　建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。上市公司及市政集团承接的工程项目施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。

　　６、易涉诉风险

　　作为建筑施工企业，上市公司及市政集团可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。

　　（七）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受上市公司经营状况、盈利状况、重大投资和发展前景的影响，而且受国家宏观经济环境、宏观调控政策、投资者的心理预期、股票供求关系等因素的影响。这些因素，都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩，会直接或间接地对投资者造成投资风险。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要有关部门审批后方能完成，整个资产重组过程需要一定的时间周期。在这段时间内，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出决策时使用。

　　第九节 保护投资者合法权益的相关安排

　　一、严格履行上市公司信息披露的义务

　　本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　二、严格履行相关程序

　　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　三、网络投票安排

　　本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　四、关于标的资产利润补偿的安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方承诺市政集团２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。

　　在本次重组完成后，若在补偿测算期间，市政集团截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计预测净利润数，交易对方同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾将对宁波建工进行补偿。

　　具体补偿事宜，待具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具正式评估报告后，由宁波建工与交易对方另行签署相关盈利补偿协议进行约定。

　　五、股份锁定的安排

　　同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起１２个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足１２个月，则自取得宁波建工股份之日起３６个月内不得转让。

　　其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

　　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在上海证券交易所交易。

　　六、其他保护投资者权益的措施

　　本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　第十节 独立财务顾问核查意见

　　中投证券作为宁波建工的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对宁波建工《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

　　１、宁波建工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　２、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　３、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　４、鉴于宁波建工将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、独立董事的意见

　　宁波建工股份有限公司（以下称“公司”）拟向宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下称“市政集团”）的股东宁波同创投资有限公司、宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司（以下称“特定对象”）发行股份及支付现金购买其持有的市政集团９９．９６％股份并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《宁波建工股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次重组的所有相关材料后发表独立意见如下：

　　１．本次提交公司第一届董事会第二十一次会议审议的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

　　２．公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害中小股东的利益。

　　３．本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司聘请的资产评估机构具有证券从业资格；评估机构及其经办的评估师与公司及本次重组的交易对象不存在现时及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的原则及要求。

　　４．本次拟发行股份及支付现金购买的资产价格将以评估机构评估确定的价值为依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　５．本次交易的相关议案经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

　　６．本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　７．本次重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　　８．本人同意公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。

　　二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前６个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。

　　经核查，公司本次资产重组停牌前６个月内（２０１１年６月１９日至２０１１年１２月１９日）相关人员交易宁波建工的情况如下：

　　■

　　王小荣、陆有娣和王顺娣三人已对买卖宁波建工股票的行为出具如下声明及承诺：“在宁波建工为实施本次资产重组事项而申请股票停牌日（即２０１１年１２月１９日）前，本人并不知悉宁波建工拟进行资产重组事项的任何相关信息；本人上述买入宁波建工股票行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形；在宁波建工披露本次资产重组预案并股票复牌后６个月内，本人将不会卖出上述期间买入的股票；如本人在宁波建工披露本次资产重组预案并股票复牌后６个月内卖出上述股票，则相关收益归宁波建工所有。”

　　广天日月出具书面说明：“王小荣未以任何形式参与过宁波建工本次重组相关决策，于宁波建工停牌日前不知悉本次重组任何相关信息，其于自查期间买卖宁波建工股票的行为系基于其个人投资决策，不存在利用内幕信息的情形；胡茂璋于宁波建工本次重组停牌日后曾参与本次重组相关环节的具体工作事项，但停牌日前未参与本次重组相关决策，不知悉本次重组任何相关信息；戴兵从未参与过本次重组相关决策及承担具体工作事项，不知悉本次重组任何相关信息；胡茂璋的配偶王顺娣、戴兵的配偶陆有娣于自查期间买卖宁波建工股票的行为均系基于其本人对二级市场情况的判断而自行作出的投资决策，不存在利用内幕信息的情形。”

　　三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

　　因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本公司于２０１１年１２月１９日开始停牌。在披露本预案之前的最后一个交易日（２０１１年１２月１６日）公司股票收盘价为５．９９元／股，之前第２０个交易日（２０１１年１１月２１日）收盘价为７．３８元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅１８．８３％；同期上证综合指数累计跌幅７．８８％，证监会建筑行业指数工程建筑指数累计跌幅１２．１８％。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宁波建工股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动。

　　第十二节 交易对方的声明与承诺

　　交易对方出具如下声明和承诺：“本公司保证在参与宁波建工发行股份及支付现金购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　第十三节 全体董事声明

　　本公司董事会及全体董事确认本公司就本次重组所披露的所有相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就相关信息的真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。

　　宁波建工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年三月七日