证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２０１２－００３

　　大连冷冻机股份有限公司

　　五届十四次董事会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连冷冻机股份有限公司（“公司”）五届十四次董事会议于２０１２年３月６日在公司八楼会议室现场召开。有关本次会议的通知于２０１２年２月２４日以书面通知方式发出。应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议由董事长张和先生主持。会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议审议通过如下决议：

　　一、公司２０１１年度董事会工作报告；

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　二、公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告；

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　三、公司２０１１年度利润分配预案；

　　根据中准会计师事务所有限公司的审计，公司母公司２０１１年实现净利润为６，７５３．３万元，提取１０％法定盈余公积金６７５．３万元，当年度可供股东分配的利润为６，０７８．０万元，加上年初未分配利润２９，５０１．７万元，扣除已支付２０１０年度普通股股利５，２５０．２万元，已提取２０％任意盈余公积金１，７６５．９万元，累计可供股东分配的利润为２８，５６３．６万元。其中，提取２０％任意盈余公积金１，３５０．７万元，５，２５０．２万元纳入分红派息，余额２１，９６２．７万元结转以后分配。

　　公司２０１１年度分红预案：

　　按２０１１年末总股本３５０，０１４，９７５股计算，每１０股派１．５元现金（含税），Ｂ股的现金股利折算成港币支付。

　　本年度公司不以资本公积金转增股本。

　　以上预案须提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　四、关于公司２０１１年度日常关联交易情况及２０１２年度日常关联交易预计情况的报告；

　　２０１１年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为４４，７７５万元，占２０１１年度预计金额的９９．５０％。其中，向关联人采购成套项目配套产品２３，９７５万元，占２０１１年度预计金额的１０４．２４％；向关联人销售配套零部件２０，８００万元，占２０１１年度预计金额的９４．５５％。

　　根据２０１１年日常关联交易情况，预计公司２０１２年全年的日常关联交易总金额在５４，５００万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品３０，０００万元左右，向关联人销售配套零部件２４，５００万元左右。

　　公司独立董事于２０１２年２月２４日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

　　公司董事张和、穆传江为关联董事，在审议上述事项时回避。

　　同意：７票；反对：０票；弃权：０票。

　　五、关于聘请公司２０１２年度审计机构的报告；

　　拟续聘中准会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给中准会计师事务所有限公司年度财务报告审计费用为７７万元（２０１１年度为６５万元），内部控制审计费用为３８．５万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。

　　公司独立董事于２０１２年２月２４日对此项议案进行了审议，同意提交董事会讨论。

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　六、公司２０１１年年度报告；

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　七、公司２０１１年度内部控制评价报告；

　　（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　八、公司独立董事２０１１年度述职报告；

　　（详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　九、关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告；

　　为保证公司正常的生产经营需要，授权公司经营层在２０１２年办理总额不超过５亿元的银行综合授信及总额不超过２亿元的贷款。

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　十、关于向大连三洋制冷有限公司增资的报告；

　　为了大连三洋制冷有限公司事业的进一步扩大，公司和三洋电机株式会社拟对该公司进行同比例增资，本次增资额度为１１，０００万元。按照公司在大连三洋制冷有限公司所持４０％股权比例计算，本次公司需对该公司增资４，４００万元。公司将以自有资金对该公司进行增资。

　　上述交易构成关联交易。公司独立董事于２０１２年２月２４日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事有马秀俊在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：８票；反对：０票；弃权：０票。

　　十一、关于转让大连三洋空调机有限公司股权的报告；

　　为迅速建立大型空调事业的一体化经营体制，公司和三洋电机株式会社拟将各自所持有的大连三洋空调机有限公司全部股权转让给大连三洋制冷有限公司，使大连三洋空调机有限公司成为大连三洋制冷有限公司的全资子公司。

　　上述交易构成关联交易。公司独立董事于２０１２年２月２４日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事张和、有马秀俊在审议此项议案时进行了回避。

　　同意：７票；反对：０票；弃权：０票。

　　十二、关于召开２０１１年度股东大会的有关事项。

　　同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　大连冷冻机股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年３月８日

　　证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２０１２－００４

　　大连冷冻机股份有限公司

　　五届十次监事会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连冷冻机股份有限公司（“公司”）五届监事会于２０１２年３月６日在公司五楼会议室召开了第十次监事会议。３名监事全部出席会议。会议由监事会主席于福春先生主持。会议审议并通过了如下决议：

　　一、公司２０１１年度监事会工作报告；

　　同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　二、关于２０１１年年度报告的审核意见；

　　同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　三、关于公司２０１１年度内部控制评价报告的意见。

　　同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　对下列事项，监事会发表独立意见如下：

　　１、公司依法运作情况。公司决策程序合法，已建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　２、公司财务情况。中准会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果。

　　３、报告期内公司无募集资金行为，也无以前年度所募资金的使用延续到报告期内的情况。

　　４、报告期内公司所发生的关联交易主要是向关联公司购买商品。上述关联交易公平，未损害公司利益。

　　５、公司计提的２０１１年度资产减值准备及核销，其决议程序合法、依据充分。

　　６、公司已建立内幕信息知情人登记管理相关制度，并按照制度要求切实执行。报告期内，未发生董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

　　大连冷冻机股份有限公司监事会

　　２０１２年３月８日

　　证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２０１２－００５

　　大连冷冻机股份有限公司

　　关于召开２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：２０１２年３月２９日上午９时３０分

　　２、召开地点：大连市沙河口区西南路８８８号公司八楼会议室

　　３、召集人：公司董事会

　　４、召开方式：现场记名投票

　　５、出席对象：

　　（１）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（２）截止２０１２年３月２２日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股及Ｂ股股东；

　　（３）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

　　二、会议审议事项

　　１、提案名称

　　（１）审议公司董事会２０１１年度工作报告；

　　（２）审议公司监事会２０１１年度工作报告；

　　（３）审议公司２０１１年度财务决算报告；

　　（４）审议公司２０１１年度利润分配方案报告；

　　（５）审议关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的报告；

　　（６）审议关于聘请公司２０１２年度审计机构的报告；

　　（７）听取公司独立董事２０１１年度述职报告；

　　（８）审议关于授权公司经营层申请银行授信额度及贷款额度的报告。

　　２、披露情况

　　提案内容详见本公司于２０１２年３月８日刊登在《中国证券报》、《香港商报》上的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡及交割单办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　２、登记地点：公司接待室

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式

　　联系地址：大连市沙河口区西南路８８８号

　　大连冷冻机股份有限公司证券部

　　邮政编码：１１６０３３

　　联系电话：００８６－４１１－８６６５４５３０ ００８６－４１１－８６５３８１３０

　　传 真：００８６－４１１－８６６５４５３０

　　联系人员：宋文宝

　　２、会议费用：自理。

　　特此公告。

　　大连冷冻机股份有限公司董事会

　　２０１２年３月８日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人出席大连冷冻机股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　受托人（签名）： 身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２０１２－００６

　　大连冷冻机股份有限公司

　　２０１２年度日常关联交易预计情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　■

　　以上公司财务经营情况详见公司年度报告。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司参照市场价格来确定同关联方间采购货物或销售产品的协议价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司日常关联交易涉及的关联方比较多，体现了本公司产业集群的生产方式。因本公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高，有些产品配套件、协作件等由关联方提供，确保了本公司产品质量和市场稳定性。

　　本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的良性发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　五、审议程序

　　１、公司于２０１２年３月６日召开的五届十四次董事会议审议并通过了关于上述日常关联交易的议案。关联董事张和、穆传江在审议时进行了回避。

　　２、公司独立董事于２０１２年２月２４日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司五届十四次董事会议审议。他们认为：公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

　　３、本日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司将根据生产经营工作的进程，与相应关联人及时签署。

　　七、备查文件

　　１、公司五届十四次董事会议决议；

　　２、独立董事意见。

　　大连冷冻机股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年３月８日

　　证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２０１２－００７

　　大连冷冻机股份有限公司

　　关于转让大连三洋空调机有限公司

　　股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、关联交易基本情况

　　大连三洋空调机有限公司（以下称“大连三洋空调机”）、大连三洋制冷有限公司（以下称“大连三洋制冷”）是大连冷冻机股份有限公司（以下称“大冷股份”）和三洋电机株式会社（以下称“三洋电机”）共同出资设立的中外合资企业。大连三洋空调机主要从事商用多联机空调（以下称“ＶＲＦ”）事业以及商用一对一空调（以下称“ＰＡＣ单体机”）事业。大连三洋制冷主要从事吸收式制冷机（以下称“ＡＢＳ”）事业以及燃气热泵（以下称“ＧＨＰ”）事业。其中，大冷股份分别持有大连三洋空调机和大连三洋制冷４０％的股权，三洋电机分别持有大连三洋空调机和大连三洋制冷６０％的股权。

　　为迅速建立大型空调事业的一体化经营体制，大冷股份、三洋电机与大连三洋制冷于２０１２年３月７日签署《股权转让协议》，大冷股份和三洋电机将各自所持有的大连三洋空调机全部股权转让给大连三洋制冷，使大连三洋空调机成为大连三洋制冷的全资子公司。

　　本次股权转让前后的相应股权结构如下：

　　■

　　2、由于大冷股份董事张和同时担任大连三洋制冷董事、大冷股份董事有马秀俊同时在直接控制大连三洋制冷的三洋电机任职、持有大冷股份１０％股份的股东三洋电机是大连三洋制冷的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　３、大冷股份于２０１２年３月６日召开的五届十四次董事会议，以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事张和、有马秀俊在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

　　４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准，需经大连经济技术开发区经济贸易局、大连市工商行政管理局批准。

　　二、关联方基本情况

　　１、关联方基本情况

　　企业名称：大连三洋制冷有限公司

　　企业性质：中外合资企业

　　注册地点：大连经济技术开发区淮河西路１１８号

　　主要办公地点：大连经济技术开发区淮河西路１１８号

　　法定代表人：渡部由夫

　　注册资本：２０亿日元

　　营业执照注册号：２１０２００４００００２１３４

　　税务登记证号码：２１０２１３６０４８０２４５０

　　主营业务：大型制冷制热空调设备设计、生产、销售及售后服务

　　主要股东：三洋电机株式会社（持股６０％）、大连冷冻机股份有限公司（持股４０％）

　　２、关联方历史沿革、主要业务、近三年发展状况及主要财务数据

　　大连三洋制冷有限公司成立于１９９２年９月，主要经营环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关设备等的设计、生产、销售、安装、售后服务及与此相关的其它业务。自９０年代开始经过约近２０年的经营活动，目前在大型空调领域拥有中国屈指可数的、全球最高水平的环保及节能技术。销售收入、利润连续多年稳步增长。２０１１年度实现营业收入５０，４４７．８万元，净利润１，６９７万元，２０１１年１２月３１日净资产为２６，６７３．７万元。

　　３、大冷股份与关联方间存在的关联关系

　　大冷股份董事张和同时担任大连三洋制冷董事、大冷股份董事有马秀俊同时在直接控制大连三洋制冷的三洋电机任职、持有大冷股份１０％股份的股东三洋电机是大连三洋制冷的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、交易标的概况

　　交易标的：大冷股份所持大连三洋空调机有限公司４０％股权

　　大连三洋空调机主要股东及各自持股比例：三洋电机株式会社（持股６０％）、大连冷冻机股份有限公司（持股４０％）

　　主营业务：空调机的生产、安装、调试及维修

　　注册资本：４５．３５亿日元

　　设立时间：１９９５年１２月２０日

　　注册地：大连经济技术开发区松岚街１０号

　　２、大连三洋空调机最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　以上财务数据中，２０１１年财务数据已经审计，２０１２年１月财务数据未经审计。

　　３、交易标的权属情况

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　大连三洋空调机与大冷股份不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。

　　４、交易标的价值

　　大连三洋空调机截至２０１１年１２月３１日的净资产账面值为３，６００．７２万元，净资产评估值为 －１，０８７．６９万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股权转让，聘请了北京龙源智博资产评估有限责任公司对大连三洋空调机进行了整体评估，在评估基准日２０１１年１２月３１日，所有者权益（净资产）账面值为３，６００．７２万元，所有者权益（净资产）评估值为 －１，０８７．６９万元。根据该评估结果，确定大冷股份所持大连三洋空调机４０％股权以及三洋电机所持大连三洋空调机６０％股权的转让价格均为０元。

　　五、交易协议的主要内容

　　１、本次股权转让协议的主要内容：

　　成交金额：０元。

　　支付方式及期限：不适用。

　　协议生效条件及生效时间：经大连经济技术开发区经济贸易局、大连市工商行政管理局批准后生效。

　　２、交易标的的交付状态、交付和过户时间

　　在本次股权转让正式成交之前，原股东继续拥有交易标的。在本次股权转让正式成交之后，交易标的归大连三洋制冷拥有。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后可能产生关联交易，不会出现同业竞争。

　　大冷股份目前与大连三洋制冷之间存在日常关联交易，主要包括向大连三洋制冷采购成套项目配套产品、销售配套零部件。大冷股份与大连三洋制冷的关联交易是正常生产经营所必需的，对大冷股份的良性发展具有积极意义。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　作为大连三洋制冷合资双方，根据发展大型空调事业的全球战略，为进一步扩大及发展以大连三洋制冷的ＡＢＳ事业和大连三洋空调机的ＶＲＦ事业为核心的大型空调事业，希望实现大型空调事业一体化经营。通过一体化经营实现大型空调事业的资源优化配置，在提高生产效率的同时，进一步增强应对市场竞争的综合实力。

　　为迅速建立大型空调事业的一体化经营体制，大冷股份和三洋电机将各自所持有的大连三洋空调机全部股权转让给大连三洋制冷，使大连三洋空调机成为大连三洋制冷的全资子公司。

　　本次转让不会对公司损益产生影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１２年年初至披露日，大冷股份与大连三洋制冷累计已发生的各类关联交易的总金额为 ２，９２６．０７元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　大冷股份独立董事于２０１２年２月２４日对此议案进行了事前审议，同意将其提交大冷股份五届十四次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害大冷股份及中小股东的权益；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权转让。

　　十、备查文件

　　１、大冷股份五届十四次董事会议决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、股权转让协议；

　　４、大连三洋空调机的财务报表；

　　５、北京龙源智博资产评估有限责任公司对大连三洋空调机的评估报告。

　　大连冷冻机股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年３月８日

　　证券代码：０００５３０；２００５３０ 证券简称：大冷股份；大冷Ｂ 公告编号：２０１２－００８

　　大连冷冻机股份有限公司

　　关于向大连三洋制冷有限公司增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　大连三洋制冷有限公司（以下称“大连三洋制冷”）是三洋电机株式会社（以下称“三洋电机”）和大连冷冻机股份有限公司（以下称“大冷股份”）共同出资的合资公司。三洋电机持有大连三洋制冷６０％的股权，大冷股份持有大连三洋制冷４０％的股权。

　　为了大连三洋制冷事业的进一步扩大，根据大连三洋制冷发展需要，股东双方对大连三洋制冷进行增资，本次增资额度为１１，０００万元，由股东双方按照原出资比例认缴。按照大冷股份在大连三洋制冷所持４０％股权比例计算，本次大冷股份需对大连三洋制冷增资４，４００万元。大冷股份将以自有资金对大连三洋制冷进行增资，增资后，大冷股份对大连三洋制冷的出资比例不变。三洋电机也将以自有资金对大连三洋制冷进行增资。

　　由于三洋电机持有大冷股份１０％的股份，为大冷股份的关联法人，此次增资构成大冷股份和关联方共同投资行为。

　　大冷股份于２０１２年３月６日召开的五届十四次董事会议，以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事有马秀俊在审议时进行了回避。大冷股份独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准，需经大连经济技术开发区经济贸易局、大连市工商行政管理局批准。

　　二、关联方基本情况

　　１、关联方基本情况

　　企业名称：三洋电机株式会社

　　企业性质：境外企业（日本）

　　注册地点：日本国大阪府守口市京阪本通二丁目５番５号

　　主要办公地点：（同上）

　　法定代表人：伊藤 正人

　　注册资本：３２２２亿４２３１万９０８３日元

　　营业执照注册号：１２００－０１－１５５８５４

　　主营业务：电气、通信、电子等

　　主要股东：松下电器产业株式会社持股１００％

　　２、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　三洋电机株式会社是日本主要的机电产品生产商之一，也是大冷股份主要的合资伙伴。该公司曾为日本东京证券交易所上市公司。２０１１年４月起，成为松下电器产业株式会社的全资子公司，并停止上市。

　　三洋电机株式会社及其合并子公司主要财务指标

　　（会计年度结束于每年３月３１日）

　　单位：百万日元

　　■

　　３、关联方最近一个会计年度（２０１０年度）的营业收入、净利润

　　营业收入：１，５９４，６４０百万日元

　　净利润：－４８，７８９百万日元

　　４、关联方最近一个会计期末（２０１１年３月末）的净资产

　　净资产：７７，９２６百万日元

　　５、公司与关联方间存在的关联关系

　　三洋电机持有大冷股份１０％的股份，为大冷股份的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：大冷股份对大连三洋制冷有限公司新增出资４４００万元

　　大连三洋制冷主要股东及各自持股比例：三洋电机株式会社持有６０％、大连冷冻机股份有限公司持有４０％

　　主营业务：大型制冷制热空调设备设计、生产、销售及售后服务

　　注册资本：２０亿日元

　　设立时间：１９９２年９月

　　注册地：大连经济技术开发区淮河西路１１８号

　　２、大连三洋制冷最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：万元）

　　■

　　以上财务数据中，２０１１年财务数据已经审计，２０１２年１月财务数据未经审计。

　　３、交易标的权属情况

　　交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　大连三洋制冷与大冷股份不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据大冷股份和三洋电机占大连三洋制冷股权比例，确定相应出资额。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　大连三洋制冷主要从事吸收式制冷机业务及燃气热泵业务，自９０年代开始经过近２０年的经营活动，目前在大型空调领域拥有中国屈指可数的、全球最高水平的环保及节能技术。

　　为了大连三洋制冷事业的进一步扩大，根据大连三洋制冷发展需要，股东双方对大连三洋制冷进行增资。本次增资有助于增强大连三洋制冷的整体实力，提高其市场占有率，从而增加大冷股份的投资收益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　大冷股份独立董事于２０１２年２月２４日对此议案进行了事前审议，同意将其提交大冷股份五届十四次董事会议审议。他们认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次关联交易。

　　八、备查文件

　　１、大冷股份五届十四次董事会议决议；

　　２、独立董事意见。

　　大连冷冻机股份有限公司

　　董事会

　　２０１２年３月８日