证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１２－００６

河南辉煌科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于２０１２年２月２４日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于２０１２年３月６日在北京南四环西路１８８号总部基地１区７号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事７人，实到７人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

１、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

２、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。详细内容见公司２０１１年年度报告。

公司独立董事唐涛先生、谭宪才先生、蒋承先生向董事会分别提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

２０１１年度报告及摘要需提交公司２０１１年年度股东大会审议，年报全文见２０１１年３月８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１１年３月８日《证券时报》和《中国证券报》。

４、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１１年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入３４４，９５５，２１４．３７元，比上年同期增长３７．８２％；实现营业利润８８，３７４，９９８．４０元，比上年同期增长９．４６％；归属于母公司所有者的净利润为９５，５７０，０４３．３９元，同比增长５７．６３％。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

５、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１１年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所审计，２０１１年度母公司实现净利润４８，６１９，０２６．４２元。根据《公司章程》规定，按１０％提取法定公积金４，８６１，９０２．６４元；加上以前年度未分配利润９５，７１２，４５５．１７元，２０１１年５月份向股东分配利润３６，５９２，５００．００元，本年度实际可供投资者分配的利润为１０２，８７７，０７８．９５元，资本公积期末余额为２３８，５５２，２４０．００元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年底的股本总额１７７，７３５，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），共计分配股利２６，６６０，２５０元。本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

６、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了２０１１年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》；

公司监事会、独立董事对《关于内部控制有效性的自我评价报告》发表了核查意见。详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

大华会计师事务所有限公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。详细内容见２０１２年３月８日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

８、《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１１年薪酬的议案》；

根据公司实际业绩及有关考核激励等的规定，２０１１年公司董事、监事和高级管理人员薪酬共计发放６０６．４７万元。

因本议案涉及所有董事薪酬，所有董事均为关联董事，根据《公司章程》的规定，该议案直接提交２０１１年度股东大会审议。

１０、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于２０１２年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

授权公司管理层向金融机构申请总额不超过１亿元的授信额度。本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

１１、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报表审计机构的议案》；

同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年会计报表审计机构。独立董事对该事项发表独立意见，认为：大华会计师事务所有限公司在担任公司２０１１年会计报表审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。该事务所于２０１２年２月１６日转制为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司２０１２年度财务报告审计工作，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务报告审计机构。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１２、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于国铁路阳２０１１年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的说明》；

会计师事务所对该事项出具了《关于国铁路阳２０１１年度实际净利润与交易对方承诺净利润差异情况的专项审核报告》。详细内容见２０１２年３月８日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１３、以７票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

同意公司于２０１２年３月３０日召开２０１１年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

《关于召开２０１１年年度股东大会的公告》详见２０１２年３月８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 、《中国证券报》和《证券时报》。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月８日

证券代码：００２２９６ 证券简称：辉煌科技 公告编号：２０１２－００７

河南辉煌科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于２０１２年２月２４日以传真、电子邮件等方式送达给全体监事，会议于２０１２年３月６日在北京南四环西路１８８号总部基地１区７号楼北京分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事６人，实到６人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李力先生主持，与会监事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

１、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

其中同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》；

其中同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１ 年年度股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核的河南辉煌科技股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３、审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

其中同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

其中同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

５、审议通过２０１１年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》；

其中同意６票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《关于内部控制有效性的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

６、审议通过《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

其中同意６票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月８日

证券代码：００２２９６ 公司简称：辉煌科技 公告编号：２０１２－０１０

河南辉煌科技股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］８６０号文）核准，公司分别于２００９年９月１５日（Ｔ日）采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）３１０．００万股，２００９年９月１５日（Ｔ日）采用网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）１，２４０．００万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５５０．００万股，每股面值１．００元，每股发行价格为２５．００元，共募集资金３８７，５００，０００．００元，扣除承销费、保荐费、上网发行费及其他发行费用１７，４６４，０６０．００元后实际募集资金净额３７０，０３５，９４０．００元。上述募集资金到位情况已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司以天健光华验（２００９）综字第０６０００５号验资报告验证。

公司获准公开发行股票实际募集资金净额３７０，０３５，９４０．００元，其中超募资金总额为２３１，７６５，９４０．００元，根据公司发行时招股说明书，如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资金。

（二）募集资金以前年度使用金额，本年度使用金额及当前结余情况

１、以前年度已使用金额

２００９年度，公司共使用募集资金投入募集资金项目６，８１５，６１９．７０元，利息收入２５０，５２９．８４元；２０１０年度公司共使用募集资金１６１，０９５，２１３．４４元，其中：投入承诺募集资金项目５０，３８２，５２９．６４元，超募资金投资项目投入８，０５０，４５９．９３元，补充流动资金４７，５７９，０００．００元，归还银行贷款３０，０００，０００．００元，募集资金置换募集资金项目先期投入２５，０８３，２２３．８７元。利息收入５，３９０，７０７．９５元。

２、本年度使用金额及结余金额情况

２０１１年度，共使用募集资金１９４，１４９，７３１．５６元，其中：募集资金项目投入８５，３７２，３３１．０８元（含手续费支出），使用超募资金收购国铁路阳５０．８７％股权支付１０８，７７７，４００．４８元。收到的银行存款利息收入３，１９６，５９０．３２元。

公司使用超募资金收购国铁路阳５０．８７％股权情况：公司第四届董事会第八次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金１０９，０７７，３１４．９１元和自有资金３５，９５９，２１９．０７元，合计１４５，０３６，５３３．９８元，收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％的股权。截至２０１１年１２月３１日止，公司已使用超募资金１０８，７７７，４００．４８元完成首笔收购款的支付。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币１６，８１３，２０３．４１元（包括累计收到的银行存款利息）。

二、 募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《河南辉煌科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，资金使用需经相关规定程序并予以公告。根据相关规定，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与招商银行郑州分行营业部、中信郑州信息大厦分行、郑州光大银行郑州分行营业部、中国民生银行郑州分行营业部于２００９年１０月２６日，与中信银行郑州分行于２０１０年１０月２８日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，各方均严格履行三方监管协议。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１１年１２月３１日，本公司有五个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

三、 本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金项目资金的使用情况见附表１。

２、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

３、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司在本年度未发生用闲置募集资金置换募集资金投资项目先期投入的情况。

４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

５、节余募集资金使用情况

公司本年度未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

６、超募资金使用情况说明

２０１１年１０月１９日公司第四届董事会第八次会议和２０１１年１１月９日公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％股权的议案》，同意使用超募资金１０９，０７７，３１４．９１元和自有资金３５，９５９，２１９．０７元，合计１４５，０３６，５３３．９８元，收购北京国铁路阳技术有限公司５０．８７％的股权。

根据交易方案的安排，公司将向杨春伟、徐传魁、李培明、张洁璠、刘兴、杜永华、步廷军和步凤霞等８名自然人支付现金对价合计１４５，０３６，５３３．９８元，其中向杨春伟支付现金对价４０，４８５，９２０．６３元；向徐传魁支付现金对价２３，９４９，４１７．８４元；向李培明支付现金对价２３，９４９，４１７．８４元；向张洁璠支付现金对价１５，１１０，９４２．２１元；向刘兴支付现金对价１５，１１０，９４２．２１元；向杜永华支付现金对价１０，０６４，４５７．７３元；向步廷军支付现金对价８，８０９，９６４．４２元；向步凤霞支付现金对价７，５５５，４７１．１０元。

前述股权收购总价款分三期支付至交易对方书面指定的银行账户，具体情况如下：第一期：《股权收购协议》生效之日起五个工作日内支付股权收购价款的７５％，即人民币１０８，７７７，４００．４８元；第二期：２０１２年１月１５日前支付股权收购价款的１２．５％，即人民币１８，１２９，５６６．７５元；第三期：２０１２年３月１５日前支付股权收购价款的１２．５％，即人民币１８，１２９，５６６．７５元。

截止报告期末，公司已使用超募资金１０８，７７７，４００．４８元完成首笔收购款项的支付。

７、募集资金使用的其他情况

公司募集资金的使用无需要说明的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 公司不存在两次以上的融资情况

附表１、首次公开发行募集资金使用情况对照表

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月８日

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

证券代码：００２２９６ 公司简称：辉煌科技 公告编号：２０１２－０１３

河南辉煌科技股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的议案

一、会议召集人：第四届董事会。

二、会议时间：２０１１年３月３０日（星期五）上午９：００，会期半天。

三、会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４号３４１４会议室。

四、会议审议议案：

１、《２０１１年度监事会工作报告》；

２、《２０１１年度董事会工作报告》；

３、《２０１１年年度报告及摘要》；

４、《２０１１年度财务决算报告》；

５、《２０１１年度利润分配预案》；

６、《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

７、《关于董事、监事、高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》；

８、《关于２０１２年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

９、《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度财务报表审计机构的议案》。

独立董事将在２０１１年年度股东大会上作年度述职报告。

五、召开方式：现场投票表决。

六、会议出席人员：

１、截至２０１２年３月２７日（星期二）１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、见证律师。

七、会议登记事项：

１、登记时间：２０１２年３月２９日（星期四），上午９：００至１１：００，下午１４：００至１７：００

２、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道７４号证券事务办公室

联系人：李新建 韩瑞

联系电话：０３７１－６７９８０２１８ ０３７１－６７３７０３１５

传真：０３７１－６７３７１０３５

邮编：４５０００１

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１２年３月２９日（星期四）上午９：００至１１：００，下午１４：００至１７：００持证券账户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书（样本参见附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代表持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明、法定代表人授权委托书、出席者本人身份证、证券账户卡到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以２０１２年３月２９日下午１７：００前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。）

八、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费及其他费用自理。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月８日

附件

授 权 委 托 书

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席河南辉煌科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人在本次大会上行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：

若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

［ ］可以 ［ ］不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：００２２９６ 公司简称：辉煌科技 公告编号：２０１２－０１４

河南辉煌科技股份有限公司

关于举行２０１１年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月１９日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李海鹰先生、总经理郑予君先生、独立董事谭宪才先生、财务总监兼董事会秘书李新建先生、保荐代表人单晓蔚女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月８日