证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

中国交通建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行Ａ股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１２］１２５号文核准。本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）、网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）及向换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国交建及其四家全资子公司之外的路桥集团国际建设股份有限公司（Ａ股股票代码“６００２６３”，以下简称“路桥建设”）全体股东发行（以下简称“换股发行”）相结合的方式。

三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所上证发字［２０１２］５号文批准。

本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中国交建”，证券代码“６０１８００”；其中本次发行中网上资金申购发行的４１３，３５２，０００股股票、以及换股发行的４２３，８０９，５００股股票将于２０１２年３月９日起上市交易。

四、本次上市相关信息

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１２年３月９日

３、股票简称：中国交建

４、股票代码：６０１８００

５、本次发行完成后总股本：１６，１７４，７３５，４２５股，其中Ａ股股本：１１，７４７，２３５，４２５股

６、本次Ａ股首次公开发行的股份数：１，３４９，７３５，４２５股

７、本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺

（１）本公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）承诺：自本公司Ａ 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，中交集团不转让或者委托他人管理中交集团直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

（２）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行Ａ 股股票并上市时，由本公司国有股股东中交集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

８、本次上市Ａ股股份的其他锁定安排

本次发行中向战略投资者定向配售的１８５，１８４，０００股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定１２个月；网下向配售对象配售的２２５，１００，０００股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定３个月；中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）余额包销的１０２，２８９，９２５股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

９、本次上市的无流通限制及锁定安排的Ａ股股份

本次发行中网上资金申购发行的４１３，３５２，０００股股份及换股发行的４２３，８０９，５００股股份无流通限制及锁定安排，自２０１２年３月９日起上市交易。

１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１１、联合上市保荐机构：中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

１、基本情况

２、董事、监事、高级管理人员

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事基本情况如下

截至本上市公告书刊登之日，本公司监事基本情况如下：

截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员基本情况如下：

３、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司的股份、债券的情况。

二、控股股东情况

中国交通建设集团有限公司为本公司的控股股东，该公司基本情况如下：

法定代表人：周纪昌

成立时间：２００５年１２月８日

注册资本及实收资本： ４，７５４，０１７千元

注册地址：北京市西城区德胜门外大街８５号

经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包制造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

三、实际控制人情况

本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

四、股东情况

１、股本结构

本次发行后本公司股本结构情况如下：

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，及《关于中国交通建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１１］２３２号）和《关于确认中国交通建设股份有限公司国有股转持数量的复函》（国资厅产权［２０１２］６１号），在本公司完成Ａ 股发行之后，国有股股东中交集团将持有本公司的９２，５９２，５９３股国有股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。

２、股东持股情况

本次发行后、上市前十大Ａ股股东持股情况如下：

注：中信证券所持中国交建的股份中，３４，０９６，６４１股系包销认购所得，１０，２２２股系中信证券原持有的路桥建设股份换股所得。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：１，３４９，７３５，４２５股

二、发行价格：５．４元／股

三、发行对象与发行方式

本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设Ａ 股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外，对于该部分发行对象，采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式发行；另一部分为换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国交建及其四家全资子公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方），对于该部分发行对象，采用换股方式发行。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为４９９，９９９．９９９５万元，扣除发行费用后募集资金净额为４８６，４０３．４７７９万元。普华永道中天会计师事务所有限公司于２０１２年３月６日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字（２０１２）第０３５号）。

五、发行费用

１、本次发行费用总额为１３，５９６．５２１６万元，其中包括：承销保荐费用１１，０００．００万元，审计费用８５０．００万元，律师费用６７０．００万元，股票发行信息披露及印刷费用５４５．００万元，股票托管登记费用１６２．４７２４万元，印花税３５７．８０９２万元，其他发行上市费用１１．２４万元。

２、本次发行每股发行费用为０．１０元。

六、募集资金净额：４８６，４０３．４７７９万元

七、发行后每股净资产

４．５０元（按本公司经审计的２０１１年６月３０日备考合并财务报表中归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

０．７０元（按本公司在中国企业会计准则下经审核的２０１１年度归属于母公司股东预测净利润除以本次发行后总股本计算）；

０．５２元（按本公司在中国企业会计准则下经审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的签署

为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司北京德胜支行、中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、中国建设银行股份有限公司北京东四支行、交通银行股份有限公司北京和平里支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中信银行股份有限公司北京京城大厦支行（以下合称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户，２０１２ 年３月６日，本公司及联合保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）（（以下合称“联合保荐机构”）与上述银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），协议约定的主要条款如下：

１、中国交建已分别于上述柒家募集资金专户存储银行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），专户用于经公司董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、中国交建与募集资金专户存储银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、中银国际、国泰君安作为公司的联合保荐机构，应当依据有关规定各指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中银国际、国泰君安承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国交建制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中银国际、国泰君安可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合联合保荐机构的调查与查询。中银国际、国泰君安每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

４、中国交建授权中银国际指定的保荐代表人田劲、江禹以及国泰君安指定的保荐代表人刘欣、叶可可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询中国交建专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；联合保荐机构指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询中国交建专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、募集资金专户存储银行按月（每月５日前）向中国交建出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给联合保荐机构。

６、中国交建１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，应当及时以传真方式通知联合保荐机构，同时提供专户的支出清单。

７、联合保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。联合保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、募集资金专户存储银行连续三次未及时向中国交建出具对账单，以及存在未配合联合保荐机构调查专户情形的，中国交建可以主动或在联合保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、联合保荐机构发现中国交建、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

１０、本协议自中国交建、募集资金专户存储银行、联合保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、招股意向书刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生

本公司在招股意向书刊登日（２０１２年１月３１日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、联合保荐机构基本情况

联合保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

法定代表人：许刚

电话：０１０－６６２２９０００

传真：０１０－６６５７８９６４

保荐代表人：田劲、江禹

联合保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－３８６７６８８８

保荐代表人：刘欣、叶可

二、上市保荐机构的推荐意见

联合上市保荐机构认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。联合上市保荐机构同意推荐中国交通建设股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

发行人：中国交通建设股份有限公司

联合保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

２０１２年３月８日