证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次股东大会未出现否决议案。

一、会议的召开和出席情况

１、会议召开情况

（１）召开时间：

现场会议： ２０１２年３月７日（周三）１４：００；

网络投票： 通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。 通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年３月６日下午１５：００至２０１２年３月７日１５：００；

（２）现场会议召开地点： 深圳市南山区科技园科丰路２号通讯大厦公司会议室

（３）召开方式： 现场记名投票与网络投票相结合的方式

（４）召集人： 公司董事会

（５）主持人：董事长 王宝先生

（６）公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

２、会议出席情况

（１）总体出席情况

出席会议的股东及股东授权代表共计 ４６人，代表股份１２８，１０９，００５股，占公司总股本２５０，０００，０００股的５１．２４％。

（２）出席现场会议股东和网络投票股东情况

现场出席股东大会的股东及股东授权代表２人，代表股份１２６， ９６７，６４６股，占公司总股本２５０，０００，０００股的５０．７９％；通过网络投票的股东４４人，代表股份１，１４１，３５９股，占公司总股本２５０，０００，０００股的０．４５％。

公司董事长，部分董事、监事、高管人员，董事会秘书出席了会议。公司聘请广东瑞霆律师事务所刘学钧律师、潘晶律师出席了会议并出具了法律意见书。

二、提案的审议和表决情况

与会股东及股东授权代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司２０１１年度非公开发行股票方案已经公司２０１１年７月２２日召开的第四届董事会第二十四次会议以及２０１１年９月１日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。根据当前Ａ股市场的运行情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利推进，公司决定对原审议通过的非公开发行Ａ股股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量以及发行决议的有效期等进行调整。调整方案已经公司２０１２年２月２０日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。调整后具体情况如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币 １ 元。

表决结果：同意 １２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

２、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，４５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，４００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

４、定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告之日。

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

５、发行价格及定价原则

发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十。定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量，即发行价格不低于６．６４元／股。本次非公开发行在取得中国证监会核准批文后，公司与保荐人（主承销商）将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定具体发行价格和发行对象。

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

６、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过３，０００万股（含３，０００万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）根据项目资金需求、发行价格协商确定。

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

７、发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

８、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少１２个月内不得转让

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

９、上市地点

在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

１０、本次非公开发行股份募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过１９，１７２万元，扣除发行费用后，用于“增资光纤公司并投建光纤扩产项目”和“重庆特种光缆项目”。

单位：万元

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将由公司以其他方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的投入。

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

１１、本次非公开发行前滚存利润安排

在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

１２、本次非公开发行股份决议有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为该议案提交本次股东大会审议通过之日起１２个月之内。

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８２，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１６，７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

（二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３２５％；反对５９８，１５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．４６６９％；弃权７００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．０００６％。

（三）审议通过《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

公司２０１１年９月１日召开的２０１１年第二次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，鉴于公司拟调整本次非公开发行股票方案发行价格和发行数量并延长方案有效期，公司董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，授权期限自本次股东大会审议通过之日起１２个月内有效，授权内容不变。

表决结果：同意１２７，５１０，１４６股，占出席会议具有表决权股份的比例为９９．５３％；反对３８１，７５９股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．３％；弃权２１７，１００股，占出席会议具有表决权股份的比例为０．１７％。

三、律师见证情况

本次大会业经广东瑞霆律师事务所刘学钧律师、潘晶律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

１、本次股东大会通知；

２、本次股东大会决议；

３、广东瑞霆律师事务所出具的法律意见书。

深圳市特发信息股份有限公司

２０１２年３月８日