证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０１６

广东超华科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１２年３月６日下午１４：００在股份公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１２年２月２５日发出。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、审议《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

（《关于为控股子公司提供担保的公告》、《独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见》，具体内容详见２０１２年３月８日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。

经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意。

二、审议《关于向交通银行深圳华融支行申请授信１５０００万元的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月７日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０１７

广东超华科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月６日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

鉴于公司控股子公司广州三祥多层电路有限公司（以下简称“三祥）生产经营需要，公司为三祥向建设银行广州花都支行申请１，６００万元人民币流动资金贷款提供担保，提供担保的金额为１，６００万元人民币，保证期限为一年，从董事会通过之日起至该授信业务结束。公司授权董事长梁俊丰签署担保协议等相关文件。

本次担保事项符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《章程》等有关规定。

本次担保无需经过股东大会及政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

１、被担保人名称：广州三祥多层电路有限公司

２、成立日期：２００６年６月７日

３、注册地点：广州市花都区花山镇雨龙横街第一工业区

４、法定代表人：谢杰

５、注册资本：港币２，５００万元

６、经营范围：生产、加工新型电子元器件：混合集成电路，销售本企业产品。

７、与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其５５％的股权。

８、主要财务指标

９、三祥公司２０１１年末净资产为４，８１１万元，比较２０１０年末的２，３５４万元，增加２，４５７万元，增长１０４．３８％；

１０、三祥公司２０１１年１２月末资产负债率为６６．３２％，主要是材料应付款加大。原因：（１）三祥公司２０１１年以来通过科技创新，市场方面订单增幅巨大，应付账款相应增加较大，由２０１０年末的３，５７２万元增加到到２０１１年１２月末５，０４２万元；（２）２０１１年销售额达到１．７３亿元，２０１０年全年度为１．０２亿，为了完成订单、扩大销售，需要提前购进原材料以备生产，迫切需要通过补充一定的流动资金来进行配套。

１１、最新的信用等级状况：无外部评级。

三、担保协议的签署

上述担保为该笔贷款授信最高额度保证担保。公司将根据三祥的实际用资需求，授权公司董事长签订最高额担保合同，公司将根据有关规定及时做好信息披露。

四、董事会意见

１、提供担保的原因：三祥在日常经营中，因业务需要及进一步扩大生产经营规模需求，需向银行申请贷款授信业务。为维护该公司正常的生产经营资金需要，董事会同意公司为其授信业务提供担保。

２、三祥为公司控股子公司，公司持有其５５％股权，其财务资产质量优良，经营情况良好，内控制度完善，偿债能力较强，公司对其保担风险较小，且符合本公司整体利益。

３、公司独立董事对本次担保发表了意见，认为公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司《章程》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司为控股子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公司披露日，公司对外担保（控股子公司）额度累计金额为４，６００万元，对外担保金额占公司净资产４８，６９９万元的９．４５％；公司控股子公司对本公司的担保额为６，０００万元。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查

经与会董事签字并加盖公章的公司第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告

广东超华科技股份有限公司

董事会

２０１２年３月７日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１２－０１８

广东超华科技股份有限公司

二○一一年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会无新增、修改、否决议案的情况。

二、会议召开基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年３月７日（星期三）上午９：００

（二）会议召开地点：广东省梅县雁洋镇超华工业园公司会议室

（三）会议召开方式：现场投票

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事长梁俊丰先生

（六）股权登记日：２０１２年３月２日

（七）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。

三、会议出席情况

（一）出席会议的股东

出席本次会议的股东（含股东代理人）共１８人，所持有表决权的股份数为１１６，９３７，６００股，占公司有表决权总股份的７０．８８％。

（二）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

四、会议审议与表决情况

经出席会议的股东（含股东代理人）对会议议案进行逐项审议并现场投票表决，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》。

表决结果：同意股数１１６，９３７，６００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对股数０股；弃权股数０股，审议通过。

（二）审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》。

表决结果：同意股数１１６，９３７，６００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对股数０股；弃权股数０股，审议通过。

（三）审议通过了公司《２０１１年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意股数１１６，９３７，６００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对股数０股；弃权股数０股，审议通过。

（四）审议通过了公司《２０１１年度利润分配预案》。

表决结果：同意股数１１６，９３７，６００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对股数０股；弃权股数０股。

同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

（五）审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》。

表决结果：同意股数１１６，９３７，６００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对股数０股；弃权股数０股，审议通过。

（六）审议通过了公司《２０１２年度财务预算报告》。

表决结果：同意股数１１６，９３７，６００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对股数０股；弃权股数０股，审议通过。

（七）审议通过了公司《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

表决结果：同意股数１１６，９３７，６００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对股数０股；弃权股数０股，审议通过。

（八）审议通过了公司《关于修改＜公司章程＞的议案》。

表决结果：同意股数１１６，９３７，６００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对股数０股；弃权股数０股。

同意票数超过三分之二，本议案作为特别决议议案获正式通过。

五、律师出具的法律意见

公司本次股东大会经北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

六、备查文件

（一）经公司与会董事签字的《广东超华科技股份有限公司二○一一年年度股东大会决议》。

（二）北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的《关于广东超华科技股份有限公司２０１１年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月七日