证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况：

天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）与亚威朗光电（中国）有限公司（以下简称“亚威朗光电”）于２０１２年３月６日签订了《投资协议》。

本次对外投资为公司向亚威朗光电增资１５００万元人民币，占该公司股权比例约１．９６％。

２、审议情况：

公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易。本次对外投资属于董事会对董事长的授权决策范围。

３、投资行为生效所必需的审批程序：

因亚威朗光电为中外合资企业，本次投资需经政府有关部门批准。

二、投资协议主体的基本情况

亚威朗光电成立于２００９年５月２５日，成立时注册资本为１８６０．３２万美元，其中：亚威朗有限公司以知识产权作价出资１２６５．０２万美元，占注册资本的６８％；海盐滨海置业有限公司以人民币现金折美元出资５９５．３万美元，占注册资本３２％。该公司先后经过三次增资，现有注册资本为７０６０．３２万美元，其中：亚威朗有限公司出资５８８９．０２万美元（其中货币出资３８３９．２４万美元，知识产权折价出资２０４９．７８万美元），占注册资本的８３．４１％；海盐滨海置业有限公司以人民币现金折美元出资１１７１．３万美元，占注册资本的１６．５９％。

三、投资标的的基本情况

（一）本次增资前投资标的的基本情况

公司名称：亚威朗光电（中国）有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定住所：海盐县大桥新区０１省道北、Ｂ７道路东（浙江凯基轴承有限公司内２幢２０１室）

法定代表人：闫春辉

注册资本：７０６０．３２万美元

实收资本４８９０．３２万美元

经营范围：ＬＥＤ外延片及芯片、半导体照明设备、光电模块的制造；光电模块的研发；ＬＥＤ显示屏系统工程、城市及道路照明工程施工；照明器具设计；自产产品的销售及其技术咨询服务。

（二）投资标的的主要财务数据（以下财务数据均为人民币）

１、截止２０１１年１２月３１日，亚威朗光电的资产总额为６９，９５４．３０万元，负债总额为４０，７８０．３４万元，股东权益２９，１７３．９６万元，实现营业收入１０，４２９．７１万元，营业利润２２７．９４万元，净利润８６０．８６万元。上述数据未经审计。

２、截止２０１０年１２月３１日，亚威朗光电的资产总额为６０，３３３．６１万元，负债总额为３５，５９４．４０万元，股东权益２４，７３９．２１万元，实现营业收入８０２万元，营业利润－３，９１９．８１万元，净利润－３，５８９．２４万元。上述数据经海盐中联兴会计师事务所审计。

（三）本次增资后股权结构（以总估值７．６５亿元人民币计算）如下：

公司以人民币现金对该公司投资１５００万元，占公司２０１０年１２月３１日净资产的１．１１％，占该公司股权比例约１．９６％。

四、对外投资合同的主要内容

１、投资估值：公司本次投资前亚威朗光电的整体估值（含亚威朗开曼、亚威朗香港及其投资的企业）约为７．５亿元人民币。

２、投资时间安排：亚威朗光电本次拟融资２亿元人民币，最终截止日期为２０１２年６月３０日，过期未能足额融到全部资金的，本次融资最终宣告终止，此时公司有权选择：（１）要求将投资资金作为对亚威朗光电的增资，由亚威朗光电及其股东共同办理相关增资法律手续，公司成为亚威朗光电的股东，增资溢价条件及股比按投资协议执行；或（２）要求亚威朗光电退还公司投入的资金，并按１２％的年利率计收利息。

３、业绩承诺：亚威朗光电主要股东承诺本次融资交割日后的第一周年实现税后净利润６０００万元人民币，第二周年税后净利润１．２亿元人民币的经营指标。如果该公司在本次融资交割日后的第一周年及第二个周年实际经审计的税后利润低于利润目标下浮１０％（即１．６２亿元人民币），本公司股权保持不变；但公司须按照实际经审计的净利润５．８６４倍市盈率计算的公司估值退还投资款并按年利率１２％计算利息，退还投资款金额或进行股权调整。

４、付款期限：公司在协议签署后７日内向亚威朗光电投入全部资金。

五、本次投资的目的及对上市公司的影响

投资目的：ＬＥＤ照明、显示市场是一个高速增长的新兴行业。２０１１年１０月国家发改委发布推广节能照明灯具禁止白炽灯路线，世界其他国家也已经制定并实施了照明节能计划，随着ＬＥＤ电光转换效率的不断提升以及成本的快速下降，２０１３－２０１５年ＬＥＤ照明市场将会迎来一个市场的快速发展期。目前国内芯片制造技术仍大幅落后于国际厂商，其采用的ＬＥＤ芯片仍以进口外商芯片为主。亚威朗光电以其核心技术自主生产外延、芯片以替代国外进口，其技术管理团队完整，确保技术的持续发展与提升。拥有１４０多项国际、国内核心专利发明专利，确保未来全球销售市场。

随着全球ＬＥＤ市场需求的持续升温，未来我国ＬＥＤ产业发展面临重大机遇。ＬＥＤ应用前景广阔，包括通讯、消费电子、汽车、照明、信号灯等领域，面对ＬＥＤ照明的巨大商机与前景，公司围绕ＬＥＤ产业总体战略布局，做大做强蓝宝石衬底，积极布局ＬＥＤ照明终端，在ＬＥＤ产业链上寻求优秀公司的投资与合作。

亚威朗光电是一家以研发和生产高亮度ＬＥＤ外延片、芯片为主的高新技术企业，拥有完整的核心技术、经营管理团队，以及全球最高发光效率的绿光产品和一流的大功率白光照明产品。与天通主力投资的ＬＥＤ蓝宝石衬底项目有较强产业关联度。本次投资有利于天通在ＬＥＤ产业领域形成产业合作优势，是产业合作的双赢模式。

本次投资对上市公司的影响：本次投资将有利于推进天通ＬＥＤ蓝宝石项目的进度，形成区域ＬＥＤ产业联盟。公司将逐步实现在ＬＥＤ产业的延伸、发展布局，提升公司经营业绩。

六、对外投资的风险分析

１、技术研发风险：虽然该公司技术和产品目前处于全球领先水品，但ＬＥＤ行业的技术发展迅速，需要不断进行产品性能提升和新制造工艺改进，该公司后续技术研发的速度和新制造技术的成果存在一定的不确定性和风险。

２、原材料供应风险：该公司原材料耗量较大，原材料品质、供应渠道对生产成本影响较大，短时间内存在一定风险。

为规避其风险，在稳定现有供应渠道的基础上，与各供应商保持紧密联系，及时掌握生产经营信息，积极拓展新渠道，力争原材料国产化，确保企业能获得稳定的低成本运行。

３、市场风险：由于国内外厂商看好半导体发光的前景，政府部门、地方纷纷出台各种优惠政策，大力鼓励、快速发展。随着生产规模扩大，市场由供需存在矛盾逐步到供需平衡，直至出现供大于求时，企业就会存在经营风险。

亚威朗光电主要以开发、生产市场高端、附加值较高的产品。凭借技术的领先性形成有效的高端市场竞争壁垒，可以有效减少、规避经营风险。

七、其他事项

公司大股东、实际控制人、董事长潘建清先生承诺：若本次投资失误，由此造成的损失将由其本人承担。

八、备查文件

《亚威朗光电（中国）有限公司投资协议》。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二О一二年三月七日