证券时报多媒体数字报

证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１２－０１４

无锡威孚高科技集团股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会召开期间，无增加或变更提案，没有提案被否决。

二、会议召开的情况

１、召集人：公司董事会

２、主持人：副董事长陈学军先生

３、召开方式：现场投票与网络表决相结合的方式

４、召开时间：

（１）、现场会议召开时间：２０１２年３月７日下午１４：００

（２）、网络投票时间：２０１２年３月６日－２０１２年３月７日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年３月７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票的时间为：２０１２年３月６日下午１５：００至２０１２年３月７日下午１５：００。

５、现场会议地点：公司会议室

６、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况

１、出席的总体情况

２、Ａ股股东现场出席情况

３、Ｂ股股东现场出席情况

４、其他人员出席情况

公司董事、监事和高级管理人员、本公司聘请的律师。

四、提案审议和表决情况

本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）与网络投票相结合的方式召开。

本次会议审议的议案１，以特别决议方式表决，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权超过２／３ 通过。

本次会议审议的议案２，关联股东回避表决。

本次会议审议的议案３、４、５，以累积投票制选举。

１、《关于修改公司章程的提案报告》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及监管部门的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的有关条款作如下修改。

（１）、原章程第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定第四十三条“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数９人的２／３时”；

修改为：“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数１１人的２／３时”；

（２）、原章程第五章董事会第二节第一百零六条“董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长１人”。

修改为：“董事会由１１名董事组成，设董事长１人，副董事长２人

２、《关于为参股公司提供关联担保的议案》

博世汽车柴油系统股份有限公司（以下简称“博世汽柴”）为本公司重要参股公司，公司及控股子公司合并持有其３１．５％的股权，博世汽柴控股股东德国罗伯特·博世有限公司（以下简称“德国博世公司”）持有该公司６７％的股权，为了支持博世汽柴的发展，德国博世公司及其控股子公司为其提供１４．５亿人民币的担保（除公司及控股子公司合并持有该公司３１．５％股权以外的６８．５％股比的担保额度），故董事会同意为博世汽柴提供总额不超过６．６亿元人民币的贷款担保，担保期为一年。

本议案构成关联担保，德国博世公司回避表决。

３、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

本议案以累积投票制选举。

３．１、选举王伟良先生为第七届董事会非独立董事；

３．２、选举陈学军先生为第七届董事会非独立董事；

３．３、选举王晓东先生为第七届董事会非独立董事；

３．４、选举葛颂平先生为第七届董事会非独立董事；

３．５、选举华婉蓉女士为第七届董事会非独立董事；

３．６、选举Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生为第七届董事会非独立董事；

３．７、选举陈玉东先生为第七届董事会非独立董事；

４、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

本议案以累积投票制选举。

４．１、选举杜芳慈先生为第七届董事会独立董事；

４．２、选举俞小莉女士为第七届董事会独立董事；

４．３、选举邢敏先生为第七届董事会独立董事；

４．４、选举张洪发先生为第七届董事会独立董事；

前述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

会议以累积投票方式选举王伟良先生、陈学军先生、王晓东先生、葛颂平先生、华婉蓉女士、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生、陈玉东先生、杜芳慈先生、俞小莉女士、邢敏先生、张洪发先生为公司第七届董事会董事成员。

５、《关于公司监事会换届选举的议案》

５．１、选举高国元先生为第七届监事会非职工代表监事；

会议选举高国元先生为公司监事，与公司２０１２年２月９日职工代表大会选举产生的二名职工代表监事（时兴元先生、刘进军先生）共同组成公司第七届监事会，关于选举职工代表监事公告（公告编号：２０１２－０１１）详见２０１２年２月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、律师出具法律意见书

１、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

２、律师姓名：唐丽子、薛国胜

３、本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

六、备查文件

１、经与会董事签字的２０１２年第一次临时股东大会决议；

２、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

２０１２年３月８日

证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１２－０１５

无锡威孚高科技集团股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第一次会议于２０１２年２月２９日以电话和邮件形式通知各位董事，会议于２０１２年３月７日在公司会议室召开，会议应到１１人，出席１０人（陈学军、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、王晓东、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发），董事王伟良缺席会议，监事和高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了如下决议：

１、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权， 一致同意陈学军先生任公司第七届董事会董事长；Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生、王晓东先生任公司第七届董事会副董事长；

２、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权，一致同意根据公司董事长陈学军先生提名，组建董事会专门委员会。

战略决策委员会：主任委员陈学军先生，成员Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生、陈玉东先生、杜芳慈先生、邢敏先生；

审计委员会：主任委员张洪发先生，成员俞小莉女士、华婉蓉女士；

提名委员会：主任委员杜芳慈先生，成员邢敏先生、王晓东先生；

薪酬与考核委员会：主任委员俞小莉，成员张洪发先生、葛颂平先生；

３、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权，一致同意根据公司董事长陈学军先生的提名，聘任王晓东先生兼任公司总经理；

４、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权，一致同意根据公司总经理王晓东先生的提名，聘任欧建斌先生任公司常务副总经理，聘任缪钰铭先生、王亚伟先生、徐云峰先生任公司副总经理，欧建斌先生兼任公司财务负责人；

５、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权，一致同意根据公司董事长陈学军先生的提名，聘任周卫星先生为公司第七届董事会秘书，严国红女士为公司证券事务代表。

特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二０一二年三月八日

附相关人员简历：

陈学军先生，１９６７年５月出生，大学毕业，１９８６年７月加入本公司。历任公司采供处处长兼党支部书记，党委工作处处长。本公司第四届、第五届监事会主席，第六届董事会副董事长兼总经理，未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份３，１６９股。

Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生 １９５７年出生于德国勋瑙，１９７８年９月～１９８４年１０月在德国斯图加特大学学习，获工科大学文凭，１９８３年１１月～１９８９年４月任斯图加特大学涡轮机械热能所研究员，１９８９年４月获工学博士。曾任德国罗伯特·博世有限公司柴油喷射系统商用车业务部总裁，博世汽车柴油系统股份有限公司副董事长，德国罗伯特·博世有限公司柴油系统中国区域总裁，本公司第五届、第六届董事会董事，现任德国罗伯特·博世有限公司柴油系统分部执行副总裁。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

王晓东先生，１９６６年１１月出生，大学毕业，高级工程师，工商管理硕士，１９８９年加入本公司，历任本公司产品开发处处长，博世汽车柴油系统股份有限公司副总经理，本公司第六届监事会监事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份５２１股。

欧建斌先生，１９６６年６月出生，大专，会计师。１９８７年７月进入本公司，历任无锡威孚公司财务部部长助理、副部长，南京威孚金宁有限公司董事、副总经理，无锡威孚力达催化净化器有限责任公司副总经理、总经理。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

缪钰铭先生，１９６３年４月出生，本科学历，硕士学位，高级工程师。１９８３年８月进入本公司，历任本公司销售部副部长、部长，公司总经理助理、副总经理。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

王亚伟先生，１９５５年５月出生，研究生学历，正高级工程师。１９８１年－２０００年历任无锡油泵油嘴研究所产品开发二室工程师、主任，产品开发部副部长；２０００年进入本公司，历任本公司产品研究所副所长、技术中心总设计师，公司总工程师、副总经理兼工程技术研究院院长。

未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

徐云峰先生，１９７１年１１月出生，本科学历，硕士学位，工程师， １９９４年７月进入本公司，历任无锡威孚公司技术中心配试工程师、设计组组长，技术中心油泵油嘴研究所助理，技术中心产品研究所副所长，无锡威孚汽车柴油系统有限公司技术销售部经理、总经理助理、总经理。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，持有本公司股份２，０００股。

周卫星先生，１９６３年１月出生，本科学历，高级经济师。１９８５年进入本公司，历任公司证券事务代表，证券处处长，公司第五届、第六届董事会秘书。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，持有本公司股份２，３７７股。２０１０年１１月参加深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训班并取得《董事会秘书资格证书》。

严国红女士，１９６６年１０月出生，本科学历，高级统计师。１９８３年６月进入本公司，从事公司综合统计、综合计划、市场信息、证券事务代表等工作。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。２０１１年７月参加深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训班并取得《董事会秘书资格证书》。

证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１２－０１６

无锡威孚高科技集团股份有限公司

七届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届监事会第一次会议通知于２０１２年２月２９日以传真、电话的方式发出，会议于２０１２年３月７日下午在公司会议室召开。会议应到监事时兴元先生、高国元先生、刘进军先生等３人，实际出席３人。会议由时兴元先生主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，以３票同意、０票反对、０票弃权选举时兴元先生为公司第七届监事会主席。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

二０一二年三月八日