证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１２－０１５

南方科学城发展股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于２０１２年２月２９日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于２０１２年 ３月６日上午９：３０在公司会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持，应出席董事８人，实出席董事８人，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

二、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度总经理工作报告》的议案；

三、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

四、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年年度报告正文及摘要》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

五、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度独立董事述职报告》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

六、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

七、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度利润分配预案的议案；

经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司２０１１年合并报表归属于母公司股东的净利润２９，９７０，９３８．５４元；母公司实现净利润－５，８６１，４３６．７７ 元，加上以前年度未分配利润１６７，６１７，７７０．５６ 元，本年度实际可供股东分配的利润为１６１，７５６，３３３．７９ 元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年度末总股本６２２，９２５，６９７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．１５元（含税），派发金额为９，３４３，８８５．４６元，占本年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的３１．１８％，实施分配后母公司结存未分配利润为１５２，４１２，４４８．３３元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为此利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该预案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了确定公司高级管理人员薪酬的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

九、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案；

中喜会计师事务所有限责任公司从２００４年起一直为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司作为本公司２０１２年度的会计报表审计机构，审计费用为３７．５万元（不含差旅费）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于选举刘黎明先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次董事候选人的提名符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，提名程序合法有效。未发现刘黎明先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。同意将该议案提交公司股东大会审议。

刘黎明简历详见附件。

十一、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修订《内幕信息管理制度》的议案；

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

十二、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开２０１１年年度股东大会的议案。

公司定于２０１２年４月６日上午１０：００在北京法官进修学院召开２０１１年年度股东大会。

以上第一、三、四、五、七、九、十项议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

二〇一二年三月六日

附：刘黎明简历

刘黎明：男，３４岁，研究生学历，民主建国会会员。先后任职于东方高圣投资顾问有限公司企业并购部项目经理，财富证券有限责任公司北京投行总部企业融资部高级经理，中国银泰投资有限公司投资部项目经理，宁波银泰控股股份有限公司投资部经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１２－０１６

南方科学城发展股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于２０１２年２月２９日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于２０１２年３月６日上午１１：３０在公司会议室召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事３人，实出席监事３人。

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》的议案。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》的议案。

详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年年度报告正文及摘要》的议案。

监事会对公司《２０１１年年度报告正文和摘要》进行了仔细核查，现发表审核意见如下：

１、该报告系根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）等法律、法规的有关规定和公司的实际情况编写的。

２、该报告真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，确信其不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。保证报送的电子文件和书面文件内容一致。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度利润分配预案的议案。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司２０１１年合并报表归属于母公司股东的净利润２９，９７０，９３８．５４元；母公司实现净利润－５，８６１，４３６．７７ 元，加上以前年度未分配利润１６７，６１７，７７０．５６ 元，本年度实际可供股东分配的利润为１６１，７５６，３３３．７９ 元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年度末总股本６２２，９２５，６９７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．１５元（含税），派发金额为９，３４３，８８５．４６元，占本年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的３１．１８％，实施分配后母公司结存未分配利润为１５２，４１２，４４８．３３元。

五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

１、公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

２、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、２０１１年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案。

中喜会计师事务所有限责任公司从２００４年起一直为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司作为本公司２０１２年度的会计报表审计机构，审计费用为３７．５万元（不含差旅费）。

以上第一、二、三、四、六项议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司监事会

二○一二年三月六日

证券代码：０００９７５ 证券简称：科学城 公告编号：２０１２－０１７

南方科学城发展股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方科学城发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年４月６日上午１０：００

（二）会议地点：北京法官进修学院

（三）召集人：公司董事会

（四）会议表决方式：现场表决

（五）出席对象：

１、截止２０１２年３月２９日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

２、公司全体董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问。

二、会议议题

１、审议公司《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

２、审议公司《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

３、审议公司《２０１１年度财务决算报告》的议案；

４、审议公司《２０１１年年度报告正文及摘要》的议案；

５、审议公司《２０１１年度独立董事述职报告》的议案；

６、审议公司２０１１年度利润分配预案的议案；

７、审议关于公司续聘会计师事务所的议案；

８、审议关于选举刘黎明先生为公司第五届董事会董事候选人的议案。

相关会议内容见公司于２０１２年３月８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的公告。

三、会议登记方法

会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于２０１２年４月５日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在２０１２年４月５日１７：００前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座２１０３公司董事会办公室。

四、其他事项

（一）电话：０１０－８５１７１８５６

（二）传真：０１０－６５６６８２５６

（三）联系人：李铮 王佳

（四）邮编：１０００２２

（五）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

五、备查文件

南方科学城发展股份有限公司第五届董事会第二次会议文件。

特此公告。

南方科学城发展股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一二年三月六日

附件１：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（本公司）出席南方科学城发展股份有限公司２０１１年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

本人／本公司对本次股东大会议案的表决意见：

注：１、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名：　　　　　　　　 委托人身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　　 委托人证券帐户号码：

受托人签名：　　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。

附件２：

股东登记表

截止２０１２年３月２９日下午１５：００时交易结束时，本公司（或本人）持有０００９７５科学城股票，现登记参加公司２０１１年年度股东大会。

单位名称（或姓名）：　　　　　　　　　　　联系电话：

身份证号码：　　　　　　　　　　　　　　 股东帐户号：

持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

日期： 年 月 日