证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１２－０１２

永泰能源股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨

股份变动公告

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量和价格

发行数量：３１，６１２．９０３２万股

发行价格：１５．５０元／股

募集资金总额：４８９，９９９．９９９６万元

２、发行对象认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１２年３月６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的股份中，向发行人控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）配售的１３，０５２．９０３２万股股份自发行结束之日起３６个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１５年３月６日；向除永泰控股外的其他发行对象配售的１８，５６０万股股份自发行结束之日起１２个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为２０１３年３月６日。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

特别提示：

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

永泰能源股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，经２０１１年４月１８日召开的公司第八届董事会第十一次会议及２０１１年７月１４日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并经２０１１年８月２日召开的公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行申请于２０１１年８月２２日由中国证监会受理，于２０１１年１１月１９日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１２年１月１９日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］８０号），核准公司非公开发行新股不超过３１，６１３万股新股。

（二）本次发行股票情况

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ 股）

２、每股面值：人民币１．００ 元

３、发行数量：３１，６１２．９０３２万股

４、发行价格：１５．５０元／股

５、发行对象获得配售的情况：

６、募集资金量：本次发行募集资金总额４８９，９９９．９９９６万元，扣除承销费用５，８４９．９９９９９４万元、保荐费用３００万元、律师费用２４０万元、审计及验资费用４２０万元，评估费用９３万元、评审费用２０万元和信息披露费用１４７万元，募集资金净额４８２，９２９．９９９６０６万元。

７、保荐机构：安信证券股份有限公司

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信验字（２０１２）第０００５号《验资报告》，募集资金总额为４，８９９，９９９，９９６．００元，扣除各项发行费用人民币７０，６９９，９９９．９４元后，实际募集资金净额为人民币４，８２９，２９９，９９６．０６元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

２０１２年３月６日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

１、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２０１１年第五次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１１年第五次临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

２、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；发行人本次发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的过程合法有效，结果公平、公正。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，永泰控股承诺其所认购的１３，０５２．９０３２万股股份之锁定期为自本次发行股份登记之日起３６个月，限售期截止日为２０１５年３月６日。除永泰控股外的其他发行对象承诺其所认购本次发行股份（合计１８，５６０万股）的锁定期为自本次发行股份登记之日起１２个月，限售期截止日为２０１３年３月６日。

（二）发行对象的基本情况

１、永泰投资控股有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

法定代表人：王金余

注册资本：１５４，０００万元人民币

成立日期：２００２年４月１５日

经营范围：项目投资

２、天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：天津市滨海新区塘沽新北路３７５９号

执行事务合伙人：吕德新

成立日期：２０１１年８月９日

经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

３、中国华电集团资本控股有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市海淀区首体南路２２号

法定代表人：郭怀保

注册资本：８５，７１４万元人民币

成立日期：２００７年５月３１日

经营范围：一般经营项目：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。

４、重庆昊海源信投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙

住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路１４６－２０号

执行事务合伙人：重庆昊海投资有限公司

成立日期：２０１１年１２月５日

经营范围：一般经营项目：从事投资业务；投资管理；资产管理；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。

５、重庆北江汇宇投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙

住所：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）４－１０

执行事务合伙人：重庆北江控股有限公司

成立日期：２０１１年１２月２６日

经营范围：一般经营项目：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。

６、中国长城资产管理公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市西城区月潭北街２号

法定代表人：郑万春

注册资本：人民币１００亿元整

成立日期：１９９９年１１月２日

经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其它业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的因特网信息服务业务（有效期至２０１４年４月２５日）。一般经营业务：无。

（三）发行对象与公司的关联关系

除控股股东永泰控股外，本次发行的其他５名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

１、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

（１）向永泰控股借款

２０１１ 年８月１５日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司及子公司向控股股东及其关联方借款的议案》，同意公司及其子公司向控股股东永泰控股及其关联方进行无息借款，借款金额自２０１１年１月１日起合计不超过１０亿元，永泰控股及其关联方对上述额度内借款将不收取任何费用。公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第八届董事会第十九次会议有关事项的函》和《关于公司第八届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》，认为：本次借款事项符合公司实际情况，有利于加快实施公司发展战略，同时也体现了控股股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，交易公平合理，没有损害公司和中小股东利益的情形。上述议案已经２０１１年９月６日召开的２０１１年第六次临时股东大会审议通过。

（２）永泰控股参与认购公司２０１０年度非公开发行股票

公司２０１０年非公开发行股票拟向包括永泰控股在内的不超过１０家特定对象发行不超过９，１７０万股Ａ股股票，其中永泰控股承诺认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的３０％，最低认购股份数量＝实际募集资金总额÷最终确定的发行价格×３０％。２０１０年７月２８日，公司与永泰控股签署了《关于泰安鲁润股份有限公司２０１０年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

公司于２０１０年７月２８日召开的第七届董事会第三十四次会议及于２０１０年８月３０日召开的２０１０年度第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《２０１０年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，同意公司与永泰控股的上述交易。

上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

除上述交易外，公司与发行对象及其关联方最近一年内未发生其他重大交易。

２、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

为了保护中小股东的利益，公司将严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等关于关联交易的相关规定，同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保与控股股东永泰控股之间的关联交易价格的公允性、批准程序的合规性。

除与控股股东永泰控股的上述交易安排外，公司与本次发行的其他５名发行对象无未来交易的安排。

三、本次发行前后前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

１、本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１２年２月１３日，公司前１０名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次发行后，公司前１０名股东情况如下表所示：

本次发行后公司控股股东永泰控股的持股比例由３９．８８％上升到４０．３８％，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股份结构变化情况

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

五、本次发行对公司的影响

（一）资产结构的变动情况

本次发行后，公司净资产增加４，８２９，２９９，９９６．０６元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（二）业务结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司将拥有山西、陕西和新疆三个煤炭生产基地，有望成为国内大中型骨干煤炭采选企业。公司将直接或间接控股１０家煤矿企业，全部达产后产能将达到１，２１５万吨，其中，焦煤及其配煤保有储量增加至３３，０７７万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为６１５万吨／年；优质动力煤保有储量１１４，３６８万吨，生产规模为６００万吨／年。同时参股１家生产规模为４５万吨／年的煤矿企业，焦煤及其配煤保有储量３，４８１万吨。发行人的业务结构不发生变化，以煤炭采选为主的业务比重将继续上升。由此，发行人的主营业务能力将得以大幅提升，经济效益也将进一步提高，并为公司未来的可持续发展奠定扎实的基础。

公司未来将充分利用华瀛山西所拥有的兼并重组整合主体资格，配合山西省煤矿企业兼并重组工作的部署与步伐，继续参与山西省内煤炭资源整合工作，收购其他优质煤炭资源，进一步扩大煤炭资源储备，同时加大矿井技术改造、扩大产能，力争在３～５年内实现成为技术装备先进、环境和安全有保障的骨干煤炭企业的中期发展目标。

（三）公司治理变动情况

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

公司控股股东永泰控股及其控制的其他子公司目前未从事煤炭采选业务；根据实际控制人王广西和郭天舒夫妇、永泰控股出具的避免同业竞争承诺函，未来也不与永泰能源形成同业竞争。因此，公司本次募集资金投资项目不会产生新的同业竞争。

本次非公开发行的收购目标煤矿的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售均将独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事煤炭采选业务，因此，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化，本次募集资金投资项目不会产生新的关联交易。

（六）募集资金投资项目对公司经营的影响情况

本次非公开发行后，公司的财务状况将得到进一步改善。公司的总资产、净资产规模均将大幅提升，相应资产负债率则有一定程度的下降，财务结构趋于合理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。相关目标股权收购完成后，公司的煤矿资源储备将大幅增加，待相关煤矿复产后，公司的盈利能力将大幅提高。

本次非公开发行将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出主营业务、大幅提升盈利能力和增强抗御市场风险的能力。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联合主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住　　　所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层

联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号２２层

邮 编：２００１２２

电　　　话：０２１－６８７６１１０５

传　　　真：０２１－６８７６２３２０

保荐代表人：张宜霖、钟铁锋

项目协办人：杨肖璇

联 系 人：高宏宇、任重、刘燡

（二）联合主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住　　　所：北京市西城区金融大街甲九号楼八层８０２－８０４

联 系 地 址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１０层

邮 编：１０００３３

电　　　话：０１０－６３２１２０４１

传　　　真：０１０－６６０３０１０２

联 系 人：么博、刘尚

（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

负 责 人：吴明德

地 址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦

电 话： ０２１－６１０５９０００

传 真： ０２１－６１０５９１００

经办律师：丁启伟、谢静、吴曈琦

（四）审计机构：山东正源和信有限责任会计师事务所

法定代表人：王效治

地 址：山东省济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１８号楼

电 话： ０５３１－８１６６６２１９

传 真：０５３１－８１６６６２０７

经办注册会计师：王晓楠、单英明、迟斐斐

（五）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司

法定代表人：何宜华

地 址：江苏省常州市博爱路７２号博爱大厦１２层

电 话：０５１９－８８１５７８７８

传 真：０５１９－８８１５５６７５

经办资产评估师：何宜华、樊晓忠、张俊

（六）矿业资产评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司

法定代表人： 刘忠珍

地 址：北京市海淀区西直门北大街４５号时代之光名苑Ｄ座１５０２室

电 话： ０１０－６１５９５８５７

传 真： ０１０－６２２７３９２６

经办资产评估师：高瑞生、李岩

七、备查文件

（一）备查文件

１、中国证监会《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］８０号）；

２、永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票发行情况报告书；

３、关于永泰能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

４、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票发行过程之法律意见书；

５、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信验字（２０１２）第０００５号验资报告；

６、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

７、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）查阅时间

工作日上午 ９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：３０。

（三）查阅网站

上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

（四）查阅地点

联系地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座

联 系 人：李 军 王 冲

电 话：０１０－６３２１１８３１

传 真：０１０－６３２１１８２３

永泰能源股份有限公司

董事会

２０１２ 年３月７日

永泰能源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：永泰能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：永泰能源

股票代码：６００１５７

信息披露义务人：中国华电集团资本控股有限公司

住所：北京市海淀区首体南路２２号

通讯地址：北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦Ｂ座１０层

股份变动性质：增加

签署日期：２０１２年３月７日

信息披露义务人声明

１、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

３、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永泰能源拥有权益的股份。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：中国华电集团资本控股有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区首体南路２２号

办公地址：北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦Ｂ座１０层

电话：０１０－８３５６８０３５

传真：０１０－８３５６８１５５

邮政编码：１０００３１

营业执照注册号码：１０００００００００４０９３６（４－１）

税务登记证号码：１１０１０８７１０９３４８０１

成立日期：２００７年５月３１日

经营范围：一般经营项目：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书披露之日，信息披露人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过５％的情况。

第二节 持股目的

本次认购永泰能源股份是主要是对永泰能源本次非公开发行的募投项目及长期发展前景表示认可，看重其未来的成长性和带来的投资收益。

未来１２个月内，信息披露义务人持有的永泰能源２０１０年度非公开发行限售股份１２，０９２，３２０股将解除限售，信息披露义务人将结合市场及自身情况，适时减少在永泰能源拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

１、永泰能源非公开发行股票不超过３１，６１３万股已经永泰能源２０１１年第五次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］８０号）的核准。中国华电集团资本控股有限公司以现金认购永泰能源非公开发行的３，７４０万股，占本次发行后总股本的４．２３％。发行价格为每股１５．５０元。中国华电集团资本控股有限公司所认购股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

本次发行前中国华电集团资本控股有限公司持有永泰能源有限售条件股份１２，０９２，３２０股，占永泰能源发行前总股本的２．１３％；本次发行后中国华电集团资本控股有限公司共持有永泰能源有限售条件股份４９，４９２，３２０股，占永泰能源本次发行后总股本的５．６０％。

２、信息披露义务人新增持有的永泰能源股份行为未引起永泰能源控制权发生转移；其不存在未清偿的对永泰能源的负债，亦不存在损害永泰能源利益的其他情形。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

除本次认购永泰能源股票之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前６个月内未通过证券交易所的集中交易买卖永泰能源股票。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人关于认购永泰能源股份的决议

附件

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

中国华电集团资本控股有限公司

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

郭怀保

日期：２０１２年３月７日

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：

中国华电集团资本控股有限公司

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

郭怀保

日期：２０１２年３月７日

永泰能源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：永泰能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：永泰能源

股票代码：６００１５７

信息披露义务人：天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：天津市滨海新区塘沽新北路３７５９号

通讯地址：天津市滨海新区塘沽新北路３７５９号

股份变动性质：增加

签署日期：２０１２年３月７日

信息披露义务人声明

１、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

３、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永泰能源拥有权益的股份。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：天津市滨海新区塘沽新北路３７５９号

办公地址：天津市滨海新区塘沽新北路３７５９号

电话：０１０－５７７１９０８５

传真：０１０－５７７１９１８８

邮政编码：１００００７

营业执照注册号码：１２０１１６００００６２４７１

税务登记证号码：１２０１０７５８１３１２５６２

成立日期：２０１１年８月９日

经营期限：２０１１年８月９日至长期

经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的规定办理）

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书披露之日，信息披露人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过５％的情况。

第二节 持股目的

本次认购永泰能源股份是主要是对永泰能源本次非公开发行的募投项目及长期发展前景表示认可，看重其未来的成长性和带来的投资收益。

未来１２个月内，信息披露义务人没有计划继续增持或减少在永泰能源拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

１、永泰能源非公开发行股票不超过３１，６１３万股已经永泰能源２０１１年第五次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］８０号）的核准。天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙）以现金认购永泰能源非公开发行的５，１６０万股，占本次发行后总股本的５．８４％。发行价格为每股１５．５０元。天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

２、信息披露义务人新增持有的永泰能源股份行为未引起永泰能源控制权发生转移；其不存在未清偿的对永泰能源的负债，亦不存在损害永泰能源利益的其他情形。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

除本次认购永泰能源股票之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前６个月内未通过证券交易所的集中交易买卖永泰能源股票。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人关于认购永泰能源股份的决议

附件

简式权益变动报告书

填表说明：

１、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

吕德新

日期：２０１２年３月７日

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：

天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

吕德新

日期：２０１２年３月７日