证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７９５ 证券简称：太原刚玉 公告编号：２０１２－０６

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太原双塔刚玉股份有限公司第五届董事会第十八次会议的会议通知于２０１２年２月２４日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于２０１２年３月６日在东阳市横店工业区浙江英洛华磁业有限公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事９名，实际出席８名，独立董事王宝英先生因身体原因委托独立董事蒋岳祥先生代为出席并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》。

　　该议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

　　该议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　三、审议通过《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为１１２，６００，０６９．９７元，加年初未分配利润－４６２，７３６，２１０．６１元，可供股东分配的利润为－３５０，１３６，１４０．６４元。

　　由于公司２０１１年度可供股东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　四、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》。

　　该议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司实际情况，现拟对《公司章程》做如下修改：

　　（一）因公司第一大股东和第二大股东分别减持公司股份１４，７５９，０３７股和３，８５２，１２５股，拟将《公司章程》原第十九条所述“公司股份总数为２７６，８００，０００股人民币普通股。其中横店集团控股有限公司持有８５，７９４，２６４股，占公司普通股总数的３１％（太原双塔刚玉（集团）有限公司因司法裁定将其持有公司的８５，７９４，２６４股股份全部转让给横店集团控股有限公司，目前未持有公司任何股份）；太原东山煤矿有限责任公司持有２５，０８８，７４９股，占公司普通股总数的９．０６％”。

　　修改为：“公司股份总数为２７６，８００，０００股人民币普通股。其中横店集团控股有限公司持有７１，０３５，２２７股，占公司普通股总数的２５．６６％。太原东山煤矿有限责任公司持有２１，２３６，６２４股，占公司普通股总数的７．６７％”。

　　（二）原第四十一条（四）所述：“单笔担保额超过最近一期经审计净资产２５％的担保”。

　　修改为：“单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保”。

　　（三）原第一百一十五条（三）所述：“董事会对外担保的权限：单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的２５％；公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的５０％；公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计总资产的３０％；为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审议。

　　应由董事会审批的对外担保，必须由出席董事会的三分之二以上董事审议同意”。

　　修改为：“董事会对外担保的权限：单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的１０％；公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的５０％；公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计总资产的３０％；为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审议。

　　应由董事会审批的对外担保，必须由出席董事会的三分之二以上董事审议同意”。

　　该议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　六、审议通过《公司内部控制自我评估报告》。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　七、审议通过《公司内部控制规范实施方案》。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　八、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

　　在审议本议案时，有关联关系的董事徐文财先生、胡天高先生、樊熊飞先生回避表决，由６名非关联董事进行表决。

　　公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　　该议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》。

　　公司拟聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，年审计费用５０万元。

　　该议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　十、审议通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　另在本次会议上公司独立董事作了２０１１年度述职报告。

　　特此公告。

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年三月八日

　　证券代码：０００７９５ 证券简称：太原刚玉 公告编号：２０１２－０７

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太原双塔刚玉股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１２年３月６日在东阳市横店工业区浙江英洛华磁业有限公司会议室召开，会议通知于２０１２年２月２４日以书面或电子邮件方式发出。应出席监事３名，实际出席３名，符合《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席厉宝平先生主持，会议经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　　１、审议通过公司２０１１年度监事会工作报告。

　　该议案尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　２、审议通过公司２０１１年年度报告及摘要。

　　公司２０１１年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高管人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄漏年度报告内容的行为。

　　该议案尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　３、审议通过《公司内部控制自我评估报告》。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司２０１１年度内部控制情况进行了认真核查，现发表意见如下：

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　４、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　该议案尚须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告。

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年三月八日

　　证券代码：０００７９５ 证券简称：太原刚玉 公告编号：２０１２－０８

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　关于召开公司二○一一年年度

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，太原双塔刚玉股份有限公司第五届董事会第十八次会议决定于２０１２年４月１８日（星期三）上午９：００召开公司二○一一年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况：

　　１、会议时间：２０１２年４月１８日上午９：００

　　２、会议地点：太原市郝庄正街６２号公司会议室

　　３、召集人：公司董事会

　　４、会议召开方式：现场记名投票表决方式

　　二、会议审议事项：

　　１、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

　　２、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

　　３、审议公司２０１１年度财务决算报告；

　　４、审议公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　　５、审议公司２０１１年年度报告；

　　６、审议关于修改《公司章程》的议案；

　　７、审议关于公司２０１２年度日常关联交易的议案；

　　８、审议关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案。

　　在本次会议上独立董事蒋岳祥先生、张红英女士和王宝英先生将分别作２０１１年度述职报告。

　　三、出席会议对象：

　　１、凡在２０１２年４月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次会议；

　　２、公司董事、监事及高级管理人员；

　　３、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代其出席。

　　四、出席会议的登记办法：

　　１、法人股东持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　２、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　３、委托代理人须持有本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记；

　　４、股东可用信函或传真方式登记。

　　五、登记时间：

　　２０１２年４月１６日（上午９：００－下午１７：００）

　　六、登记及联系地址：

　　太原市郝庄正街６２号本公司董事会秘书处

　　联 系 人：李 艳 联系电话：０３５１－４９３５３１３

　　邮 编：０３００１２ 传 真：０３５１－４９３５０９７

　　七、其他事项：

　　本次会议期限半天，与会者交通食宿自理。

　　特此公告。

　　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　　二○一二年三月八日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席太原双塔刚玉股份有限公司二○一一年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　①对召开股东大会的公告所列第（ ）项议案投赞成票；

　　②对召开股东大会的公告所列第（ ）项议案投反对票；

　　③对召开股东大会的公告所列第（ ）项议案投弃权票；

　　④对可能纳入议程的临时提案可／不可按自己意愿表决。

　　委托人签名（单位公章）：

　　委托人身份证号（营业执照）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　有效日期：

　　证券代码：０００７９５ 证券简称：太原刚玉 公告编号：２０１２－０９

　　太原双塔刚玉股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“浙江英洛华”）拟于２０１２年向浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”）、横店集团联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）分别出售钕铁硼１０，０００万元和８００万元，交易金额总计约为１０，８００万元。

　　公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《公司２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事徐文财先生、胡天高先生、樊熊飞先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　该项议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司将放弃在股东大会上的表决权。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　１、浙江英洛华磁业有限公司：

　　浙江英洛华磁业有限公司是太原双塔刚玉股份有限公司控股１００％的子公司。该公司注册地点为东阳市横店镇工业区，注册资本为６０００万元，法人代表：樊熊飞，经营范围为钕铁硼磁性材料等产品的开发、生产、销售。

　　该公司截止２０１１年１２月３１日的营业收入为１１１，１２０．８４万元，净利润为１５，４８６．０１万元，总资产为１１３，０１３．９２万元，净资产为 ３３，８７８．７２万元。

　　２、浙江横店进出口有限公司：

　　浙江横店进出口有限公司是横店集团控股有限公司的控股子公司。该公司注册地点为浙江东阳横店，注册资本为５０００万元，法定代表人：韦玉桥，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

　　该公司截止２０１１年１２月３１日的主营业务收入为１９０，７６１．２６万元，净利润为 ８，８２８．２６万元，总资产为５９，８５１．９３万元，净资产为２２，０９５．４６万元。

　　３、横店集团联宜电机有限公司：

　　横店集团联宜电机有限公司是横店集团控股有限公司的控股子公司。该公司注册地点为东阳市横店电子产业园区，注册资本为５０００万元，法定代表人：许晓华，经营范围为电机及电气机械器材等商品的制造销售及自营进出口业务等。

　　该公司截止２０１１年１２月３１日的主营业务收入为３８，９１７．９７万元，净利润为 ２，８０７．７３万元，总资产为３９，３５０．２６万元，净资产为１３，５５４．９９万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　浙江英洛华为公司全资子公司。

　　横店进出口、联宜电机与本公司系同一实际控制人控制。

　　（三）履约能力分析。

　　１、横店进出口经营和效益状况良好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。

　　２、联宜电机本着诚实信用的原则经营，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　１、定价原则：按市场价格执行。

　　２、付款安排和结算方式：电汇；５０％预付，３０％发货前付款，剩余２０％货款２０１３年１月３１日付清。

　　３、关联交易协议签署情况：

　　协议签署日期：２０１２年１月５日

　　生效条件：合同自太原双塔刚玉股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

　　协议有效期：２０１２年全年

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　１、公司全资子公司浙江英洛华具有完整独立的产、供、销系统，上述交易属公司的正常业务往来，且完全按照市场化原则进行，有利于公司进一步提高市场占有率和可持续发展能力。

　　２、上述关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。

　　３、上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、独立董事意见

　　１．公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、王宝英先生事前认可本关联交易，认为：公司全资子公司浙江英洛华与横店进出口、联宜电机发生的关联交易是公司业务发展的需要，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

　　２． 公司独立董事在审议该项议案时发表了独立意见：公司全资子公司浙江英洛华在日常生产经营过程中，与横店进出口、联宜电机发生的交易行为，属于日常关联交易，是必要、合理的关联往来。上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司２０１２年度日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　１．董事会决议；

　　２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　３． 日常关联交易的协议书。

　　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　　二○一二年三月八日