证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１２－００２

江苏三友集团股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第八次会议于２０１２年２月２７日以书面形式发出会议通知，会议于２０１２年３月８日上午９时以现场表决方式在公司三楼会议室召开。应出席本次会议的董事７名，实际出席会议的董事７名。会议由董事长葛秋先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事经认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

一、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》，该报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

公司２０１１年度董事会工作报告详细内容见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１１年年度报告》。

公司独立董事朱萍女士、孔平女士、田进先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。《独立董事２０１１年度述职报告》刊登于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

三、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，该报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩审字［２０１２］第３０３Ａ６９２号审计报告确认，报告期内，公司实现营业总收入７７６，３５９，１３８．９９元，比上年同期增加４０．０６％；利润总额７９，０２０，２８０．５７元，比上年同期增加１４３．９９％。 截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额为５６６，４４１，９２３．８０元，负债总额为１７０，５５６，９８４．４４元，净资产为３７８，６９９，８３０．５５元。（ 注：以上数据为合并报表数据。）

四、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，该预案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司２０１１年实现净利润５９，３２８，３０５．０８元，按公司净利润的１０％提取法定盈余公积金５，９３２，８３０．５１元，提取１５％的任意盈余公积金８，８９９，２４５．７６元，加上年初未分配利润６５，１１０，５３６．６９ 元，减上年已分配利润８，１２５，０００．００ 元，实际可供股东分配利润为１０１，４８１，７６５．５０ 元。现根据公司的实际情况，决定以２０１１ 年１２ 月３１日公司总股本２２４，２５０，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利１．００元（含税），共计２２，４２５，０００．００ 元。剩余未分配利润７９，０５６，７６５．５０ 元，滚存至下一年度。

独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

五、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

《公司２０１１年年度报告》及《公司２０１１年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》刊登在２０１２年３月１０日出版的《证券时报》上。

六、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

公司拟继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构，聘用期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其２０１１年度审计费用为３０万元。

独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

七、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《董事会关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

《董事会关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》及国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩核字［２０１２］３０３Ａ３６３号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

八、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》；

公司独立董事对２０１２年度拟发生的日常关联交易发表了独立意见认为：公司２０１２年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在任何内部交易，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

《２０１２年度日常关联交易公告》详见公司２０１２－００９号公告， 独立董事发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

九、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

公司拟从２０１２年度销售收入和利润总额中分别提取不超过０．５％、３％作为公司内部董事、监事、高管人员２０１２年度的薪酬。公司董事会授权董事长按公司内部董事、监事、高管人员的分工、年度业绩完成情况等进行发放。

独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

十、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司董事会审计委员会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

公司监事会对内部控制的自我评价报告发表了审核意见，详细内容刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

独立董事对内部控制的自我评价报告发表了独立意见，详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

《董事会审计委员会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》全文刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十一、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》，本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

公司控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要，向银行申请流动资金贷款。公司拟为其向银行申请总额度为２，０００万元的流动资金贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。

本公司董事会认为，为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

公司独立董事对公司本次董事会审议的担保事项发表了独立意见。认为，公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向银行申请总额度为２，０００万元流动资金贷款提供保证担保，有利于江苏北斗科技有限公司筹措经营发展所需资金，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司提供担保。

独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见，详见刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

十二、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

《江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开公司２０１１年年度股东大会通知的公告》（公告编号：２０１２－００７）全文刊登在２０１２年３月１０日出版的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月八日

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１２－００３

江苏三友集团股份有限公司

第四届监事会第七会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于２０１２年２月２７日以书面形式发出会议通知，会议于２０１２年３月８日上午１０时３０分在公司三楼会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名， 会议由监事会主席蔡国新先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会监事认真审议，表决通过如下决议：

一、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

公司２０１１年度监事会工作报告全文详细内容见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１１年年度报告》。

二、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）国浩审字［２０１２］第３０３Ａ６９２号审计报告确认，报告期内，公司实现营业总收入７７６，３５９，１３８．９９元，比上年同期增加４０．０６％；利润总额７９，０２０，２８０．５７元，比上年同期增加１４３．９９％。 截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额为５６６，４４１，９２３．８０元，负债总额为１７０，５５６，９８４．４４元，净资产为３７８，６９９，８３０．５５元。（ 注：以上数据为合并报表数据。）

三、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏三友集团股份有限公司２０１１年实现净利润５９，３２８，３０５．０８元，按公司净利润的１０％提取法定盈余公积金５，９３２，８３０．５１元，提取１５％的任意盈余公积金８，８９９，２４５．７６元，加上年初未分配利润６５，１１０，５３６．６９ 元，减上年已分配利润８，１２５，０００．００ 元，实际可供股东分配利润为１０１，４８１，７６５．５０ 元。现根据公司的实际情况，决定以２０１１ 年１２ 月３１日公司总股本２２４，２５０，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利１．００元（含税），共计２２，４２５，０００．００ 元。剩余未分配利润７９，０５６，７６５．５０ 元，滚存至下一年度。

四、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《江苏三友集团股份有限公司２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在对公司２０１１年度的财务审计过程中工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度的审计机构。

六、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《董事会关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

监事会认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的规定，没有违规或违反操作程序的事项发生。董事会关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了募集资金２０１１年度的使用和存放情况。

七、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１２年度拟发生的关联交易公允性意见的议案》；

监事会对公司２０１２年度拟发生的关联交易进行了核查，认为：公司２０１２年度拟发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司董事会审计委员会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》，并发表如下审核意见：

公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；董事会出具的《２０１１年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《２０１１年度内部控制的自我评价报告》无异议。

九、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

公司控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要，向银行申请流动资金贷款。公司拟为其向银行申请总额度为２，０００万元的流动资金贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

监 事 会

二〇一二年三月八日

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１２－００５

江苏三友集团股份有限公司董事会

关于募集资金２０１１年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及资金到位时间

根据本公司２００３年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股４，５００万股，经中国证券监督管理委员会证监发字［２００５］１２号“关于核准江苏三友集团股份有限公司公开发行股票的通知”核准，本公司向社会公众发行人民币普通股４，５００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价３．５５元，共募集资金总额人民币１５９，７５０，０００．００元，扣除发行费用人民币１３，４７４，１７６．２３元，实际募集资金净额为人民币１４６，２７５，８２３．７７元。该项募集资金已于２００５年４月２９日全部到位，已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（２００５）２７号验资报告。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度

公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理办法》，２００５年７月２９日经公司２００５年第一次临时股东大会审议通过。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际，分别经公司２００７年第一次临时股东大会、２００７年年度股东大会和２０１１年第二次临时股东大会审议通过后对《募集资金管理办法》进行了修订完善。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，严格履行审批手续，有效的保证了募集资金的安全性、专用性。公司充分保障独立董事、监事会对募集资金的管理和使用情况的监督权。

（二）募集资金账户余额

本公司实际募集资金净额为人民币１４，６２７．５８万元，截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金存款利息收入１，４８０．０３万元，已使用募集资金１４，１９２．２６万元（其中：Ａ、投入“高档仿真面料生产线技术改造项目“２，９５１．１１万元；Ｂ、投入“引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目”１，８０４．９９万元；Ｃ、投入“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”９，０２５．０８万元；Ｄ、专户利息收入转入基本户４１０．５８万元；Ｅ、支付银行手续费０．５万元），其他零星支出４０．６７万元，本期已转回募集资金账户，募集资金专户余额１，９１５．３５万元。分账户情况说明如下：

１、以母公司——江苏三友集团股份有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

本公司实际募集资金净额为人民币１４，６２７．５８万元，截至２０１１年１２月３１日止，本公司募集资金项目实际已投入１，８０４．９９万元；以募集资金３，５００．００万元增加对江苏三友集团南通色织有限公司的投资，以实施“高档仿真面料生产线技术改造项目”；以募集资金９，０００．００万元增加对江苏三友环保能源科技有限公司的投资，以实施“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”（其中３，０００．００万元为本年新增加投资），募集资金银行存款利息收入１，３２３．１１万元（其中本期利息收入１１４．１９万元），利息收入补充流动资金３３８．８５万元；扣减银行手续费０．２５万元后，募集资金专户结余１，３０６．６０万元。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

２、以子公司——江苏三友集团南通色织有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

本公司通过子公司实施募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户管理，截至２０１１年１２月３１日止，子公司江苏三友集团南通色织有限公司收到本公司募集资金增资款３，５００．００万元；实际已投入募集资金项目２，９５１．１１万元；募集资金银行存款利息收入１３１．８３万元；利息收入转入基本户７１．７３万元；扣减银行手续费０．２５万元后，募集资金专户结余６０８．７４万元。

截至２０１１年１２月３１日，上述募集资金结余存放于江苏三友集团南通色织有限公司下列募集资金账户：

单位：万元

３、以子公司——江苏三友环保能源科技有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

本公司通过子公司实施募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户管理，截至２０１１年１２月３１日止，子公司江苏三友环保能源科技有限公司收到江苏三友集团股份有限公司以募集资金投资款９，０００．００万元（其中本期收到投资款３，０００．００万元）；实际已使用募集资金９，０２５．０８万元（其中本期使用募集资金５，８１６．０３万元，上年其他零星支出４０．６７万元，本期已转回募集资金账户）；募集资金累计实现利息收入２５．０９万元（其中本年度实现利息收入２３．２１万元）；募集资金专户余额０．０１万元。

截止２０１１年１２月３１日，上述募集资金结余存放于江苏三友环保能源科技有限公司下列募集资金专户和一般结算户：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司２０１１年度募集资金的实际使用情况见下表：

募集资金使用情况表

单位：（人民币）万元

四、变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：（人民币）万元

本公司２０１１年度募集资金项目的资金使用未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《江苏三友集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１１年度募集资金的存放与使用情况。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月八日

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１２－００６

江苏三友集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

２０１２年３月８日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》，同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要，向银行申请总额度为２，０００万元流动资金贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。

因公司经审批的对外担保总额度超过最近一期经审计净资产的５０％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，上述担保尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

被担保人：江苏北斗科技有限公司

注册资本：２，０００万元

注册地址：南通市城山路１１１号

法定代表人：葛秋

经营范围：卫星系统应用设备、通信系统及设备、电子及光电子材料、计算机及周边设备、系统控制软件的研发、设计、制造、销售；弱电系统工程、网络系统工程、自动化系统工程设计、施工、技术咨询及服务。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）

截至２０１１年１２月３１日，江苏北斗科技有限公司总资产５，３９３．９９万元，总负债４，７０３．４７万元，资产负债率８７．２０％，净资产６９０．５２万元，２０１１年实现营业收入４，１２７．０６万元，利润总额－４３５．３９万元，净利润－４３５．８３万元。（以上数据已经审计）。

与本公司关联关系：该公司为公司控股子公司，公司持有其７５％的股权。

三、担保协议的签署

上述担保为最高额度保证担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定履行信息披露义务。

四、董事会意见

经投票表决，公司董事会以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》。同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要，向银行申请总额度为２，０００万元流动资金贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。

公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，授权公司董事长在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。

本公司董事会认为，为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

公司独立董事对公司本次董事会审议的担保事项发表了独立意见。认为，公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向银行申请总额度为２，０００万元流动资金贷款提供保证担保，有利于江苏北斗科技有限公司筹措经营发展所需资金，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保经审批总额度为人民币７８，５００万元（包含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的２０７．２９％，实际发生的担保金额为１，３００万元，占公司最近一期经审计净资产的３．４３％，全部为对控股子公司提供的担保，公司控股子公司无对外担保行为，公司无逾期担保。

六、 备查文件

１、江苏三友集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

２、独立董事对公司为控股子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董 事 会

二〇一二年三月十日

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１２－００７

江苏三友集团股份有限公司董事会关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年４月１２日（星期四）上午９时

３、会议地点：公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路２０８号）

４、会议召开方式：现场投票表决

二、 会议审议事项

１、《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、《公司２０１１年度财务决算报告》；

４、《公司２０１１年度利润分配预案》；

５、《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

６、《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》；

７、《关于续聘会计师事务所的议案》；

８、《公司关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的议案》；

９、《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》。

以上审议事项详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年年度报告》、《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号２０１２－００２）、《董事会关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１２－００５）中相关内容。

公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

三、 会议出席对象

１、２０１２年４月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师等。

四、 会议登记办法

１、登记时间：２０１２年４月１１日（上午９：００—１１：００，下午１４：００—１６：００）。

２、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路２１８号）。

信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：江苏省南通市人民东路２１８号；邮编：２２６００８；传真号码：０５１３－８５２３８１２９。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

２、会议咨询：公司证券投资部。

联系人：陈坚、翁薇

联系电话：０５１３－８５２３８１６３

　　特此公告。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

　二〇一二年三月十日

附件：授权委托书

江苏三友集团股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹委托　　　　　　　（先生／女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本单位／本人依照以下指示对下列议案投票。本单位／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人姓名或名称（签章）：　　　委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：　　　　 　　 委托人证券帐户号码：

受托人签名：　　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托书有效期限：　　　　　 　 委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１２－００８

江苏三友集团股份有限公司关于召开２０１１年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月２２日（星期四）下午１５：００时－１７：００时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行２０１１年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长葛秋先生；副董事长、总经理盛东林先生；董事、董事会秘书、副总经理陈坚先生；独立董事田进先生；财务负责人帅建先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月十日

证券代码：００２０４４　 证券简称：江苏三友　 　公告编号：２０１２－００９

江苏三友集团股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 关联交易概述

江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托南通世川时装有限公司（以下简称“南通世川”）服装加工而发生的日常关联交易情况如下：

公司２０１２年度与南通世川的日常关联交易预计总金额为不超过２，５００万元，在公司董事会审批的额度范围内，无需提交公司股东大会审议。公司第四届董事会第八次会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

二、 关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况

南通世川成立于２００５年６月６日。公司以货币资金出资２７５．８６万元，持股２５％。该公司注册资本：１３３．３３万美元；法定代表人：李世军；经营范围为：生产销售服装及服装辅料、面料、围巾、帽子；地址：江苏省如东县新店镇。截止到２０１１年１２月３１日，南通世川总资产为１，４６１．２７万元，净资产为１，０９３．８５万元，营业收入为２，５７６．６１万元，净利润为１１．５３万元（以上数据已经审计）。

２、与公司的关联关系

公司两位非董事高管（成建良副总经理、沈永炎副总经理）在过去十二个月内曾经在南通世川担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）１０．１．６第（二）项的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

３、履约能力分析

根据南通世川最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为：南通世川生产经营正常，信用记录良好，能够保质、保量按时交货，具有较强的履约能力。

４、与该关联人进行的日常关联交易总额

２０１１年公司与南通世川的日常关联交易总额为１，８５８．７４万元，占报告期同类交易的１７．３４％。经整体测算，预计２０１２年公司与南通世川的日常关联交易总额不超过２，５００万元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策、依据以及付款方式

公司遵循市场公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，交易付款安排和结算方式：经确定数量、质量、型号无误后，根据南通世川提供的增值税发票，在３０天之内以支票或电汇的方式付款。

２、关联交易协议签署情况

２０１２年２月２７日，公司与南通世川签订了《委托加工协议》，协议有效期为一年（２０１２年１月１日至１２月３１日）。协议主要内容，质量标准：根据公司指定的花色、数量、面料制作样品，经审核同意，即以该样品质量为外观验收标准，内在质量须按公司的工艺要求；交易价格：以具体的服装款式按市场价定价；交易总量：加工成品件数不超过１５０万件。本协议经公司董事会审议批准后生效。

四、 关联交易目的和对公司的影响

根据公司差别化经营的策略，公司主营业务为高档时装的设计、生产、销售。但同一客户的订单既有高档的，又有中低档的，为了满足同一客户的不同需要，公司在得到客户认可的情况下，尽量把所接中低档服装的订单下发到公司的参股公司去加工。主要原因是：１、能缓解目前劳动力不足的现状，提高公司的生产能力和效益；２、对产品的质量和生产进度能够进行有效、实时的跟踪与控制。

公司与南通世川发生的关联交易系公司正常经营中的正常业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。该日常关联交易占公司总交易额的比例较低，不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前同意上述关联交易事项，并发表了独立董事意见认为：公司２０１２年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在任何内部交易，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意将《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

六、 备查文件

１、公司第四届董事会第八次会议决议；

２、公司与南通世川签订的《委托加工协议》；

３、独立董事意见。

江苏三友集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月十日