证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６２ 证券简称：银星能源 公告编号：２０１２－００７

宁夏银星能源股份有限公司

五届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司五届八次董事会于２０１２年３月８日在公司（银川）二楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长何怀兴先生主持。公司监事会３名监事列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、公司２０１１年年度报告及摘要；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、公司２０１１年度董事会工作报告；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、公司２０１１年度总经理工作报告；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

四、公司２０１１年度财务决算报告；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

五、公司２０１１年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

（一）利润分配预案

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润４９，０４１，４８５．２７元，弥补以前年度亏损４３４，８２６，６３３．４３元后，尚有未弥补亏损３８５，７８５，１４８．１６元。

因本公司尚有未弥补亏损，故２０１１年度不进行利润分配。

（二）资本公积金转增股本预案

截至２０１１年末，公司资本公积金为４５０，１１３，７２７．９２元。公司拟按现有总股本２３５，８９０，０００股为基数，每１０股转增２股，共转增４７，１７８，０００股，转增后公司总股本为２８３，０６８，０００股，转增后资本公积金余额为４０２，９３５，７２７．９２元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

六、公司内部控制自我评价报告；

具体内容详见２０１２年３月１０日披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

七、关于公司２０１２年经营计划的议案；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

八、关于公司２０１２年度日常关联交易计划的议案；

具体内容详见２０１２年３月１０日披露的《宁夏银星能源股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

董事会关于２０１２年度日常关联交易计划对上市公司影响的意见：

２０１２年度日常关联交易计划中的关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益；定价方法合理，价格公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，４票同意，０票反对，０票弃权。

九、关于调整公司高级管理人员基薪标准的议案；

根据公司目前产能规模、生产经营情况、职工工资水平等实际情况，自２０１１年起，将公司高级管理人员基本年薪标准由１０．７万元调整至１２万元。其中，正职基本年薪分配系数为１，副职基本年薪平均分配系数为０．８；

《宁夏银星能源股份有限公司高级管理人员年薪实施办法》的有关数据亦相应进行修改。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十、关于公司２０１１年经营业绩考核及高级管理人员年薪兑现的议案；

根据第四届董事会第二次临时会议审议通过的《关于公司经营绩效考核管理办法的规定》和五届四次董事会审议通过的《２０１１年生产经营计划》，对公司２０１１年经营业绩进行了考核，考核得分为６４７．８４分；并根据《宁夏银星能源股份有限公司高级管理人员年薪实施办法》的规定，兑现公司高级管理人员２０１１年年薪。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十一、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构的议案；

鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司在公司２０１１年度审计工作中表现出的执业能力，同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构，审计费用为４８万元。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十二、关于续聘宁夏麟祥律师事务所为公司２０１２年度法律顾问机构的议案；

鉴于宁夏麟祥律师事务所１９９８年至２０１１年一直为公司法律顾问机构，且该事务所在公司法律事务工作中表现出的执业能力，同意继续聘请宁夏麟祥律师事务所为公司２０１２年度法律顾问机构。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十三、关于公司向全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司增资的议案；

公司全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司（以下简称“风电设备公司”）注册资本为２，６００万元。截至２０１１年１２月３１日，风电设备公司净资产７，９３５．６１万元，其中：实收资本２，６００万元，盈余公积１，１０８．０９万元，未分配利润４，２２７．５２万元。

为解决风电设备公司资本金不足问题，公司本次向风电设备公司增资４，４００万元，其中：现金出资４０３．８０万元，以该公司盈余公积、未分配利润转增资本的方式出资３，９９６．２０万元。

本次增资后风电设备公司注册资本将变更为７，０００万元。

该事项的详细情况公司将另行公告。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十四、关于公司２０１１年度日常关联交易增加的议案；

具体内容详见２０１２年３月１０日披露的《宁夏银星能源股份有限公司２０１１年度日常关联交易增加公告》。

表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，４票同意，０票反对，０票弃权。

十五、关于提请召开２０１１年度股东大会的议案；

公司２０１１年度股东大会的召开时间及审议事项另行通知。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

以上议案中第一项、第二项、第四项、第五项、第八项、第十一项、第十四项议案均需２０１１年度股东大会审议批准。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　二Ｏ一二年三月十日

证券代码：０００８６２ 证券简称：银星能源 公告编号：２０１２－００８

宁夏银星能源股份有限公司

五届八次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司五届八次监事会于２０１２年３月８日在公司（银川）二楼会议室召开。应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席哈秀龙先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了以下决议：

（一）公司２０１１年年度报告及摘要；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

（二）公司２０１１年度监事会工作报告；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

（三）公司内部控制自我评价报告。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

以上议案中第一项、第二项议案尚需２０１１年度股东大会审议批准。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年三月十日

证券代码：０００８６２ 证券简称：银星能源 公告编号：２０１２－０１０

宁夏银星能源股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、基本情况简介

根据上年实际经营情况和２０１２年年度经营预测，公司预计２０１２年与关联方宁夏发电集团有限责任公司及其附属公司销售产品的关联交易金额为１７８，０００万元，采购原材料的关联交易金额为４１，０００万元，承租厂房的关联交易金额为４１７万元。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于２０１２年３月８日召开的五届八次董事会审议了２０１２年度日常关联交易计划，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，与会非关联董事以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。

３、以上关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东宁夏发电集团有限责任公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额（单位：万元）

二、关联人介绍和关联关系

（一）宁夏发电集团有限责任公司（发电集团）

１、基本情况：发电集团法定代表人为刘应宽先生，注册资本３５７，３１４万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资等，注册地址：宁夏银川市黄河东路６６３号。

截至２０１１年第三季度末，发电集团总资产２，３１８，２８５．６５万元，股东权益５０１，５１３．６４ 万元，实现营业收入３８０，３１０．７８万元，净利润６，２３９．２９万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系：发电集团是本公司的第一大股东，持有本公司６，６１０万股股份，占本公司总股本的２８．０２％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

（二）宁夏银星多晶硅有限责任公司（多晶硅公司）

１、基本情况：多晶硅公司法定代表人为盛之林先生，注册资本１１，０００万元，经营范围：高纯硅、多晶硅、单晶硅、硅片、电池及组件研发、生产及销售，系统集成应用、技术服务咨询等，注册地址：宁夏吴忠市友谊东路。

截至２０１１年１２月３１日，多晶硅公司总资产７８，５６９．１４万元，股东权益１１，４２７．０５万元，实现营业收入２９，２１５．２４万元，净利润７９７．５７万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系：多晶硅公司是发电集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

（三）北京意科能源技术有限公司（北京意科公司）

１、基本情况：北京意科公司的法定代表人为何怀兴先生，注册资本６，９００万元，经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务、代理出口将自行研制开发的技术转让以其他企业所生产的非自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；项目投资；新能源技术开发；其他电业类发电（限外埠分公司）。注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区创新园Ｄ座。

截至２０１１年第三季度末，北京意科公司总资产４３，６３９．４１万元，股东权益１４，１９０．２５万元，实现营业收入１２，７５５．１０万元，净利润２５０．９４万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系：北京意科公司是发电集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

（四）中卫宁电新能源有限公司（宁电新能源公司）

１、基本情况：宁电新能源公司法定代表人为吴解萍女士，注册资本２，０００万元，经营范围：其他能源发电（太阳能、风力、地热、生物能发电）；新能源应用项目。注册地址：中卫市沙坡头区鼓楼西街。

截至２０１１年第三季度末，宁电新能源公司总资产７，６４４．９０万元，股东权益２，１５０．００万元（未经审计）。该公司目前正处于基建期。

２、与公司的关联关系：宁电新能源公司是发电集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

（五）宁夏意科太阳能发电有限公司（宁夏意科公司）

１、基本情况：宁夏意科公司法定代表人为陈向群先生，注册资本９，３００万元，经营范围：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销：对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售等。注册地址：盐池县高沙窝镇高沙窝村。

截至２０１１年１２月３１日，宁夏意科公司总资产４３，３９２．９２万元，股东权益９，３０３．９８万元，实现的营业收入２，７０１．１９万元，净利润３．９８万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系：宁夏意科公司是发电集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照招标价确定交易价格。交货、付款均按签订的购销合同相关条款执行。

本公司向发电集团及其附属公司、宁夏意科公司、宁电新能源公司销售风机设备、太阳能电池组件等产品的具体定价方法为：参加发电集团及其附属公司、宁夏意科公司、宁电新能源公司项目招标，以中标价格销售。

本公司向发电集团及其附属公司、多晶硅公司、北京意科公司采购电池片等产品的具体定价方法为：发电集团及其附属公司、多晶硅公司、北京意科公司参加本公司项目招标，以中标价格采购。

（二）关联交易协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生对上述日常关联交易计划发表了独立意见，认为：公司２０１２年度日常关联交易计划已经公司五届八次董事会审议通过，并将提交公司２０１１年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；公司２０１２年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益，定价方法合理，价格公允；公司２０１２年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　 二Ｏ一二年三月十日

证券代码：０００８６２ 证券简称：银星能源 公告编号：２０１２－０１１

宁夏银星能源股份有限公司

２０１１年度日常关联交易增加公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、２０１１年度日常关联交易增加的基本情况

（一）关联交易概述

１、基本情况简介

根据２０１１年生产经营过程中的实际情况，确认与关联方宁夏意科太阳能发电有限公司发生的日常关联交易较年初预计的金额增加了２，２５１．７６万元（不含税），占同类交易的３．４７％；确认与关联方北京意科能源技术有限公司发生的日常关联交易较年初预计的金额增加了７，５３７．７９万元（不含税），占同类交易的１１．６０％；确认与关联方宁夏银星多晶硅有限责任公司发生的日常关联交易较年初预计的金额增加了３３０．５５万元（不含税），占同类交易的０．８７％。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于２０１２年３月８日召开的五届八次董事会审议了２０１１年度日常关联交易增加的议案，关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，与会非关联董事以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案，增加的日常关联交易在本次董事会上予以确认。

３、上述日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东宁夏发电集团有限责任公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）增加的日常关联交易类别和金额（单位：万元）

二、关联人介绍和关联关系

（一）宁夏意科太阳能发电有限公司（宁夏意科公司）

１、基本情况：宁夏意科公司法定代表人为陈向群先生，注册资本９，３００万元，经营范围：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销：对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售等。注册地址：盐池县高沙窝镇高沙窝村。

截至２０１１年１２月３１日，宁夏意科公司总资产４３，３９２．９２万元，股东权益９，３０３．９８万元，实现的营业收入２，７０１．１９万元，净利润３．９８万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系：宁夏意科公司是发电集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

（二）北京意科能源技术有限公司（北京意科公司）

１、基本情况：北京意科公司的法定代表人为何怀兴先生，注册资本６，９００万元，经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务、代理出口将自行研制开发的技术转让以其他企业所生产的非自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；项目投资；新能源技术开发；其他电业类发电（限外埠分公司）。注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区创新园Ｄ座。

截至２０１１年第三季度末，北京意科公司总资产４３，６３９．４１万元，股东权益１４，１９０．２５万元，实现营业收入１２，７５５．１０万元，净利润２５０．９４万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系：北京意科公司是发电集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

（三）宁夏银星多晶硅有限责任公司（多晶硅公司）

１、基本情况：多晶硅公司法定代表人为盛之林先生，注册资本１１，０００万元，经营范围：高纯硅、多晶硅、单晶硅、硅片、电池及组件研发、生产及销售，系统集成应用、技术服务咨询等，注册地址：宁夏吴忠市友谊东路。

截至２０１１年１２月３１日，多晶硅公司总资产７８，５６９．１４万元，股东权益１１，４２７．０５万元，实现营业收入２９，２１５．２４万元，净利润７９７．５７万元（未经审计）。

２、与公司的关联关系：多晶硅公司是发电集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

３、履约能力分析：该公司运营正常，向公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

（四）２０１１年度与上述关联人进行的各类日常关联交易总额

２０１１年度本公司与宁夏意科公司、北京意科公司、多晶硅公司实际发生的关联交易如下表所示：

三、交易的定价政策及定价依据和关联交易协议签署情况

（一）定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，与关联方定价政策和定价依据是执行市场价。

（二）关联交易协议签署情况

公司与宁夏意科公司、北京意科公司、多晶硅公司依据市场价格签订了买卖合同和补充协议及委托加工合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生对上述日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司２０１１年度增加的日常关联交易是公司正常生产经营活动中发生的，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上签订了相关合同和补充协议，交易价格依据市场价，符合市场化原则。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及全体股东的利益。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　 二Ｏ一二年三月十日