证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５８ 股票简称：利尔化学 公告编号：２０１２－００８

利尔化学股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１２年３月８日，利尔化学股份有限公司第二届董事会第十七次会议在四川绵阳召开，会议通知及资料于２０１２年２月２７日以直接送达或传真、电子邮件、邮寄方式送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人，公司监事俞薇薇、肖渝、谭芬芳，总经理尹英遂、董事候选人张海、财务总监古美华及董事会秘书刘军列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长黄晓忠主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告（含２０１２度经营目标计划）》。２０１２ 年，公司将力争实现募投项目稳定生产， 持续优化现有产品的工艺技术，巩固和加强国内外市场，推动与控股子公司的整合工作，严格预算控制和资金管理。

二、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告（含２０１２度预算方案）》。

截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额１，２８４，１３６，４４９．３７元，净资产总额为９１７，６２９，７８２．９３元。２０１１年度，公司实现营业总收入９３６，００８，３８７．７６元，同比上升１１０．１９％，利润总额９９，３２２，１７９．０９元，同比上升３１．５１％，归属于上市公司股东的净利润６９，６２１，９０８．７７元，同比下降２．９５％，经营活动产生的现金流量净额４０，１４６，７０９．９６元，同比减少５１．３３％。

２０１２年，公司将力争实现合并销售收入９．０亿元以上，合并营业利润总额５０００万元以上，保持公司稳步发展。（前述数据并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）

三、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司董事长、高管人员２０１１年度薪酬考核方案》。

公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网。

四、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，会议同意提名张海、尹英遂为公司董事候选人，提请公司股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网。

五、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，会议同意聘任刘军、来红刚为公司副总经理，任期与本届董事会一致。

公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网。

六、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于向子公司推荐董事候选人的议案》，会议同意推荐尹英遂为江苏快达农化股份有限公司、江油启明星氯碱化工有限责任公司董事候选人。

七、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

《公司２０１１年度董事会工作报告》的详细内容请见２０１２年３月１０日刊登于巨潮资讯网的《公司２０１１年年度报告》。

公司独立董事王律先、万国华、王治安向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。详细内容刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网。

八、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于向中国银行绵阳分行、中国建设银行绵阳分行、中国工商银行绵阳分行、兴业银行绵阳支行申请综合授信的议案》。

为保证公司银行融资渠道的畅通，同意公司向中国银行绵阳分行申请等值人民币１ 亿元的授信总量，向中国建设银行绵阳分行申请等值人民币１ 亿元的授信总量，向中国工商银行绵阳分行申请等值人民币０．５ 亿元的授信总量，向兴业银行绵阳支行申请等值人民币１亿元的授信总量。

九、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》详细内容刊登于２０１２年３月１０日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于利尔化学股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第０５０９号），公司独立董事、保荐机构广发证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了核查意见，详细内容刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网。

十、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详细内容刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制专项报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第０５１０号），公司监事会、独立董事对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详细内容刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网。

十一、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了公司《关于公司内部组织机构调整的议案》。为加强公司新建、技改项目的管理和实施，会议同意设立工程部。

十二、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于修订＜内幕知情人登记管理制度＞的议案》。

本次修订后的《内幕知情人登记管理制度》刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网。

十三、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１１年度分配方案》，会议同意公司今年不进行利润分配和资本公积金转增。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１１年１２月３１日，公司（母公司）可供分配的利润总额为１８８，６６８，７８０．９７元（每股未分配利润０．９３元），资本公积金为４２４，６０２，５６６．７６元（每股资本公积２．１０元）。

鉴于公司２００９～２０１１年期间，公司已进行过较大比例的现金分红，２０１０年公司又因对外投资支付较大额度的现金，目前国内外经济形势尚不明朗，考虑公司实际经营情况，拟定本次不进行现金分红，也不实施资本公积金转增股本，公司未分配利润用于公司生产经营。

公司独立董事就２０１１年度利润分配的预案事项发表了独立意见，详细内容刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网。

十四、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

《公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详细内容刊登于２０１２年３月１０日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司对公司将节余募集资金永久性补充流动资金一事发表了核查意见，详细内容刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网。

十五、会议以７同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《公司２０１１年年度报告正文及其摘要》，并批准２０１１年财务报告对外报出。

《公司２０１１年年度报告》刊登于２０１２年３月１０日的巨潮资讯网，《公司２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年３月１０日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

十六、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于公司预计２０１２年度日常关联交易事项的议案》。

《公司关于预计２０１２年度与江油启明星氯碱化工有限责任公司日常关联交易公告》详细内容刊登于２０１２年３月１０日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，上述意见详细内容刊登于２０１２年３月１０的巨潮资讯网。

十七、会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

会议同意２０１２年３月３０日召开公司２０１１年年度股东大会，《关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告》刊登于２０１２年３月１０日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

以上第二、四、七、十三、十四、十五项议案及第三项议案中董事长２０１１年度薪酬考核方案部分尚需股东大会批准通过。

特此公告。

利尔化学股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十日

附件：

１、张海先生：中国国籍，１９６２年出生，ＥＭＢＡ，政工师。现任四川久远投资控股集团有限公司副总经理。曾任四川艺精技术开发总公司副董事长、总经理等职务。

张海先生与公司及控股股东存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证卷交易所惩戒。

２、尹英遂先生：中国国籍，１９７０年出生，大学本科，高级工程师。现任利尔化学股份有限公司总经理。曾任四川西普化工股份有限公司技术员、公用工程部经理、项目办主任、研发部经理、生产部经理、总经理助理、副总经理、总经理等职务。

尹英遂与公司存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

３、刘军先生：中国国籍，１９７６年出生，硕士。现任公司董事会秘书、投资发展部部长、江苏快达农化股份有限公司董事、江油启明星氯碱化工有限责任公司董事职务。曾任利尔化学有限公司企划主管、总经理办公室副主任等职务。

刘军与公司存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

４、来红刚：中国国籍，１９７８年出生，大学本科。现任利尔化学股份有限公司总经理助理。曾任四川绵阳利尔化工有限公司生产技术员、调度、生产部副主任、生产部部长等职务。

来红刚与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，目前未持有本公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证卷交易所惩戒。

证券代码：００２２５８ 股票简称：利尔化学 公告编号：２０１２－００９

利尔化学股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，利尔化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核准，本公司于２００８年６月向社会公开发行人民币普通股３４００万股，募集资金净额为５２，５０８．３９万元。公司募投项目预计投资总额为４２，０２３万元，超额部分用于补充流动资金。２００８年度投入募集资金总额１１，４０８．９７万元，２００９年度投入募集资金总额９，８８４．２２万元，２０１０年投入募投资金总额９，５３５．８８万元，２０１１年投入募投资金总额５５９０．７１万元，截止２０１１年１２月３１日累计投入募集资金３６４１９．７８万元。期末募集资金专户实际余额为８７５３．０８万元（含银行利息收入净额３１４９．８６万元，其中２００８年至２０１０年利息净额为２９２１．９８万元，２０１１利息收入净额为２２７．８８万元）。

二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定和要求，本公司开设了４个募集资金专户，分别与广发证券股份有限公司及中国银行股份有限公司绵阳分行、 中国工商银行股份有限公司绵阳科学城支行、中国建设银行股份有限公司绵阳科学城支行、中国农业银行四川省绵阳高新区支行开签订了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。公司审计部每个季度开展一次募集资金专项审计，对募集资金专户管理情况及募集资金使用情况进行监督检查。公司上市保荐人广发证券开展了定期核查工作。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

在２０１１年度，公司严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８ 年２ 月修订）及《利尔化学股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

利尔化学股份有限公司

董事会

２２０１２年３月８日

证券代码：００２２５８ 股票简称：利尔化学 公告编号：２０１２－０１０

利尔化学股份有限公司

关于预计２０１２年度与江油启明星氯碱化工

有限责任公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星”）２０１２年度日常关联交易情况进行了合理的估计，并经公司第二届董事会十七次会议审议通过（董事会会议以７票同意，０票弃权，０票反对的结果表决通过），本议案预计的日常关联交易金额在公司董事会决策权限之内，不需要提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

二、关联交易内容

单位：万元（人民币）

三、关联方情况介绍和关联关系

１、启明星基本情况

启明星成立于２００２年１２月２日，法定代表人冯飞，注册资本７０００万元，注册地址四川省江油市龙凤镇场，主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯及其他不含危险品的化工产品和附属产品。

截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１１，６４８．２６万元，净资产为６，８０８．４４万元；２０１１年度实现合并报表营业收入７，８９３．８６万元，合并报表净利润７０．１８万元。

２、与本公司的关联关系

本公司持有启明星３４％股权。启明星另外两个股东及持股情况为：江油华兴电力有限责任公司持有其５１％股权；成都华骄电器设备有限公司持有其１５％股权。江油华兴电力有限责任公司和成都华骄电器设备有限公司与本公司不存在关联关系。

３、履约能力分析：启明星主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯及其他不含危险品的化工产品和附属产品，且公司与其签订了供需战略合作协议，能够优先保障公司的液氯、烧碱、盐酸的供应。

４、与关联人进行的各类日常关联交易总金额

公司预计 ２０１２年度与启明星的日常关联交易总金额不超过２，５００万元人民币。２０１２年１月１日－２０１２年３月８日，公司已向启明星采购原材料累计金额２１６．２４万元人民币。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

１、定价政策及依据：在公司与启明星签订的五年供需战略合作协议的基础上，依据市场原则定价。

２、关联交易协议签署情况：本交易由于分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据我公司的生产需要及采购产品市场价格情况，签定具体的采购合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

液氯、烧碱、盐酸等产品是公司必需的基础化工原料，公司与其发生关联交易，主要是为了保障公司获得稳定的原料供应。

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会损害本公司的

利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事王律先、王治安、万国华对公司提交的《关于公司预计２０１２年度与江油启明星氯碱化工有限责任公司日常关联交易事项的议案》进行了事前审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

公司第二届董事会第十七次会议对本次关联交易进行审议。独立独立董事发表意见如下：我们认为，公司上述日常关联交易属于正常的商业交易行为，是在公平、互利的基础上进行的，不会损害本公司的利益，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十七次会议决议；

２、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

利尔化学股份有限公司董事会

二〇一二年三月十日

证券代码：００２２５８ 股票简称：利尔化学 公告编号：２０１２－０１１

利尔化学股份有限公司

关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１２ 年３月８日利尔化学股份有限公司（以下简称 “公司”）召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将五个募集资金投资项目的节余募集资金５８８５．０６万元（截至２０１２年２月２９日，含利息收入３２０４．０７万元）永久补充公司流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对此发表了同意实施的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会核准，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年６月向社会公开发行人民币普通股３４００万股，募集资金净额为５２５０８．３９万元。公司募投项目预计投资总额为４２０２３万元，超额部分用于补充流动资金。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于２００８年７月１日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验， 并出具中瑞岳华验字 【２００８】 第２０９６号 《验资报告》，上述募集资金分别在中国银行股份有限公司绵阳分行、 中国工商银行股份有限公司绵阳科学城支行、中国建设银行股份有限公司绵阳科学城支行、中国农业银行四川省绵阳高新区支行开设募集资金专项账户存储，并按照要求规范管理和使用。２００８ 年７ 月１４ 日，经利尔化学股份有限公司第一届董事会第六次会议审议同意，公司将超出募投项目投资总额的募集资金１０４，８５３，９１０．２７ 元用于补充公司生产经营所需要的流动资金。

二、募集资金投资项目情况

截止２０１２年２月２９日，五个募集资金投资项目实际累计投入募集资金３６８６３．２７万元，尚有２４７８．７５万元的工程款及质保金未支付，根据公司募投项目实施情况及使用计划，公司将节余募集资金５８８５．０６万元（含利息收入），具体节余情况如下：

单位：万元

（以上表格数据差异系四舍五入原因）

募集资金产生结余的原因主要是：募投项目工艺路线实际建设时对原项目申报时的工艺路线进行了调整和优化，工程建设成本低于预期，从而造成资金结余。

三、节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，鉴于公司五个募集资金投资项目已全部完成投入，根据公司日常经营的需要，并充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益，拟将募集资金投资项目的全部节余（含利息收入）５８８５．０６万元用于永久补充公司流动资金。

公司将节余募集资金补充流动资金主要常生产经营活动，能够最大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，保障公司日常生产运营，有利于维护全体股东的利益。

四、相关审核及批准程序

公司此次节余募集资金（含利息收入）５８８５．０６万元，占募集资金净额５２５０８．３９万元的１１．２１％。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司募集资金投资项目已全部实施完毕，使用节余募集资金（含利息收入）５８８５．０６万元永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。

公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，可节约公司财务费用，提高资金使用效率。因此，我们同意公司将节余募集资金５８８５．０６万元（含利息收入）永久补充流动资金，并同意该议案提交２０１１年年度股东大会审议。

公司保荐机构广发证券出具了《关于利尔化学股份有限公司募投项目节余资金使用的专项核查意见》：经核查，利尔化学使用节余募集资金 （含利息收入）５８８５．０６万元（占募集资金净额的１１．２１％）永久补充流动资金的事项，已经利尔化学第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，符合公司实际运营的需要，符合全体股东的利益。本保荐机构同意利尔化学本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项。

五、备查文件

（一）第二届董事会第十七次会议决议；

（二）第二届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事相关意见；

（四）广发证券的专项意见书。

特此公告。

利尔化学股份有限公司董事会

二〇一二年三月十日

证券代码：００２２５８ 股票简称：利尔化学 公告编号：２０１２－０１３

利尔化学股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、会议时间

２０１２年３月３０日上午１０：００，预计会议时间半天。

二、会议地点

公司会议室（绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司办公楼会议室）

三、会议召开方式

现场召开

四、会议召集人

公司董事会

五、会议内容

（一）议案审议

１． 审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２． 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３． 审议《公司２０１１年度财务决算报告（含２０１２度预算方案）》；

４． 审议《公司２０１１年度分配方案》；

５． 审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

６． 审议《公司董事长２０１１年度薪酬考核方案》；

７． 审议《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

８． 审议《关于补选公司董事的议案》。

其中第８项议案采用累计投票制。

（二）独立董事向本次股东大会作２０１１年度述职报告。

六、参会人员

１．２０１２年３月２６日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东）

２．公司董事、监事及高级管理人员

３．公司聘请的律师、保荐代表人

七、会议登记

１．请出席会议的股东及委托代理人于２０１２年３月２７日－２８日（９：００－１７：００）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以２０１２年３月２８日１７：００前到达本公司为准），不接受电话登记。

信函邮寄地址：绵阳市经济技术开发区利尔化学股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“参加年度股东大会”字样）

邮编：６２１０００

传真：０８１６－２８４５１４０

２．法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

３．个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

４．登记地点：绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司董事会办公室

九、联系方式

地 址：绵阳经济技术开发区利尔化学股份有限公司董事会办公室

电 话：０８１６－２８４１０６９

联系人：靳永恒、王金菊

十、其他事项

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书样本

利尔化学股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席利尔化学股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按以下意向行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证号或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下：（请在相应表决意见项划“√”或填写票数）

特别说明事项：上述第８项议案中非独立董事票数合计不能超过股东持股数的２倍

证券代码：００２２５８ 股票简称：利尔化学 公告编号：２０１０－０１４

利尔化学股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１２年３月８日，利尔化学股份有限公司第二届监事会第七次会议在四川绵阳召开。会议通知以直接送达或电子邮件方式送达。应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议由监事会主席俞薇薇主持，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告（含２０１２度预算方案）》。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１１年度分配方案》。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立了基本完善的内控体系，各项内部控制制度得到较好的执行，各种内外风险得到了有效控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《公司２０１１年度年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核利尔化学股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

经审核，公司募集资金投资项目已全部实施完毕，使用节余募集资金（含利息收入）５８８５．０６万元永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。

以上第一、二、三、六、七项议案还需提交股东大会审议批准。

利尔化学股份有限公司

监事会

二〇一二年三年十日