证券时报多媒体数字报

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０１０

华仪电气股份有限公司

第五届董事会第９次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司第五届董事会第９次会议于２０１２年２月２７日发出书面通知，并于３月８日上午在浙江省乐清市本公司召开，会议应到董事９名，实到９名，全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合相关法规和本公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

１、审议通过了《总经理２０１１年年度工作报告》；

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

２、审议通过了《董事会２０１１年年度工作报告》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

３、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

４、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，同意提交公司股东大会审议；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年按母公司口径实现的净利润１２９，２７０，７４３．５０元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定盈余公积金１２，９２７，０７４．３５元，加年初未分配利润１０８，３５９，４３１．８５元，２０１１年度可供分配的利润为２２４，７０３，１０１．００元。

鉴于公司风电发展对资金的需求，公司拟集中资金加快公司风电产品特别是大功率风电机组的研发力度及产业化进程。为了企业能得到更好更快的发展，今后更好的回报股东。拟定的２０１１年度利润分配预案是：２０１１年度不实行利润（红利）分配，也不实行公积金转增股本。

独立董事对公司２０１１年度不进行现金分红发表了独立意见，认为：公司２０１１年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求，同时，鉴于公司快速发展，特别是风电发展对资金的需求，不进行现金分红有利于集中资金加快公司风电产品特别是大功率风电机组的研发力度及产业化进程，也有利于维护股东的长远利益。因此，对董事会未作出现金分红的预案表示赞同。

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

５、审议通过了《关于２０１１年度高管人员薪酬的议案》；公司２０１１年度高管人员薪酬数额如下表：

独立董事对公司２０１１年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司２０１１年度能严格按照高级管理人员薪酬严格按照《公司薪酬管理规定》执行，制定的《薪酬管理规定》及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

６、审议通过了《公司２０１１年年度报告（全文及摘要）》；同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

７、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

８、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年年度审计机构的议案》，拟定２０１２年年度审计报酬为人民币７０万元，同意提交公司股东大会审议；

独立董事对公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年年度审计机构发表了独立意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中，能够遵守职业道德规范，在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年年度审计机构。

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

９、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》（详见《关于公司２０１２年度日常关联交易的公告》），同意提交公司股东大会审议；

独立董事对公司２０１２年度日常关联交易的议案发表了独立意见，认为：公司预计的２０１２年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于公司持续健康发展，交易的决策程序合法合规、定价公平、公正、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：同意４票，无反对和弃权票（关联董事陈道荣、范志实、陈帮奎、祝存春、张建新回避表决）。

１０、审议通过了《关于２０１２年度向银行申请综合授信的议案》，同意提交公司股东大会审议；

为满足公司经营发展需要，公司及控股子公司２０１２年拟向中国农业银行股份有限公司乐清市支行、中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行、中国银行股份有限公司乐清市支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、温州银行乐清市支行、中信银行温州乐清支行等各家银行申请总额不超过人民币３０亿元的综合授信，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据需要分期办理相关申请手续。

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

１１、审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》（全文详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，无反对和弃权票。

特此公告。

华仪电气股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０１１

华仪电气股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８７０号文核准，公司于２０１１年１月２６日向９位特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ 股）７７，２３５，７７２股，每股发行价为人民币１２．３０元，募集资金总额９４９，９９９，９９５．６０元；扣除发行费用后，募集资金净额９０７，９０６，３９５．６０元。天健会计师事务所有限公司已于２０１１年１月２５日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验［２０１１］２２号《验资报告》。

截止２０１１年１２月３１日，实际累计使用募集资金２９，９３３．１４万元，募集资金余额为６１，６４７．７９万元，其中７，５００万元暂时补充公司流动资金。

二、募集资金管理情况

１、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

２００７年１０ 月２８ 日，公司第三届董事会第１７次会议审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。

２、募集资金在各银行账户中的存储情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户的余额如下：

（单位：万元）

３、募集资金专户存储三方监管协议的主要内容、签订及履行情况

募集资金到位后，公司已按照有关规定及时与保荐人及各银行签订了《募集资金专户三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

２０１１年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

四、调整募投项目的资金使用情况

１、募集资金实际投资项目调整情况说明

２０１１年６月１日，本公司召开第五届董事会第２次会议，审议通过了《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》，将募投项目《上海华仪风电技术研究院项目》中原计划研发的“５ＭＷ风电机组”调整为“６ＭＷ风电机组”。本次调整后，原计划投入“５ＭＷ风电机组”的４，５００万元将全部转投至“６ＭＷ风电机组”研发。除上述调整外，该项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，该项目投资总额仍为１９，２８０万元。公司独立董事、监事会及保荐机构已对该调整事项发表意见。

２、２０１１年度募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

保荐机构国信证券股份有限公司为公司出具了《关于华仪电气股份有限公司２０１１年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，认为：华仪电气股份有限公司２０１１年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、华仪电气《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

华仪电气股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　单位：万元

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０１２

华仪电气股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、华仪电器集团有限公司

法定代表人：陈道荣

注册资本：１．２亿元

住 所：乐清市乐成镇宁康西路１３８号

经营范围：低压电器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备、电能表研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口；对实业投资；对房地产投资。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

关联关系：系本公司控股股东

２、浙江华仪电子工业有限公司

法定代表人：林忠沛

注册资本：５１００万元

住 所：乐清市乐成镇宁康西路１３８号

经营范围：许可经营项目：电能表、热量表制造（有效期及具体项目详见制造计量器具许可证）；一般经营项目：仪器仪表、电子元器件、家用电器、电器机械及器材技术开发、服务、制造、加工、批发、零售；电子计算机软件开发；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

关联关系：系控股股东华仪电器集团有限公司的控股子公司

３、华仪电器集团浙江有限公司

法定代表人：陈道荣

注册资本：１０００万元

住 所：乐清市乐成镇宁康西路１３８号

经营范围：电器设备及元件、开关控制设备、五金交电、通讯设备、建筑器材、电子配件、电线电缆、仪器仪表（不含计量器具）制造、加工、销售（涉及许可生产的凭有效证件生产）

关联关系：系控股股东华仪电器集团有限公司的控股子公司

４、浙江华仪低压电器销售有限公司

法定代表人：吴中文

注册资本：５００万元

住 所：乐清市乐成镇宁康西路１３８号

经营范围：电器设备及元件、开关控制设备、五金交电、通讯设备、建筑器材、电子配件、电线电缆、仪器仪表（不含计量器具）、销售。（涉及许可经营的凭有效证件经营）

关联关系：系控股股东华仪电器集团有限公司的控股子公司

５、乐清市华仪广告有限公司

法定代表人：向泽强

注册资本：２０万元

住 所：乐清市乐成镇宁康西路１３８号（华仪电器集团有限公司五楼）

经营范围：国内广告设计、制作、发布、代理。（涉及许可生产的凭有效证监生产）

关联关系：系控股股东股东华仪电器集团有限公司的控股子公司。

６、浙江华仪进出口有限公司

法定代表人：陈道荣

注册资本：５００万元

住 所：乐清市乐成镇宁康西路１３８号（华仪电器集团有限公司内）

经营范围：五金交电、电线电缆及配件、汽车零部件及配件、家用电器、日用百货、水利水电设备、太阳能设备、发电机及发电机组、电动机、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、配电开关控制设备、电力电子元器件、其他输配电及控制设备、其他机械设备及电子产品、其他化工产品（不含危险化学品）销售；货物进出口、技术进出口；文字翻译；贸易经纪与代理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

关联关系：系控股股东华仪电器集团有限公司的控股子公司。

７、河南华仪置业发展有限公司

法定代表人：陈道荣

注册资本：５０００万元

住 所：信阳市工区路１３５号

经营范围：房地产开发与销售，建筑材料销售，酒店管理。

关联关系：系控股股东华仪电器集团有限公司的控股子公司华仪集团河南投资发展有限公司的控股子公司。

８、河南华时化工股份有限公司

法定代表人：范志实

注册资本：１亿元

住 所：信阳市工十四路８号

经营范围：烧碱、液氯、３１％高纯度盐酸、次氯酸钠生产。

关联关系：系控股股东华仪电器集团有限公司的控股子公司。

９、浙江上电天台山风电有限公司

法定代表人：邹健

注册资本：３，８８３．７０万元

住 所：浙江省天台山县赤城街道赤城路５８８号

经营范围：风力发电（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

关联关系：系本公司参股公司，公司部分董事任该公司董事。

１０、四川华仪电器有限公司

法定代表人：鄢知辉

注册资本：５１６０万元

住 所：广汉市中山大道南二段

经营范围：隔离开关、接地开关、高低压开关柜、户内外真空断路器制造、加工、销售、安装。（以上经营范围国家限制或者禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）

关联关系：系本公司参股公司，公司部分董事任该公司董事、监事。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价政策和定价依据是以市场价格为基础，经双方协商后确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第五届董事会第９次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》，公司９名董事中关联董事陈道荣、范志实、陈帮奎、祝存春、张建新回避表决，其余４名董事一致同意公司上述日常经营过程中的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司独立董事事前对上述预计的２０１２年全年日常关联交易进行了认真审查，并对次项关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于公司持续健康发展，交易的决策程序合法合规、定价公平、公正、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

六、备查文件：

１、公司第五届董事会第９次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

华仪电气股份有限公司

董事会

２０１２年３月８日

股票代码：６００２９０ 股票简称：华仪电气 编号：临２０１２－０１３

华仪电气股份有限公司

第五届监事会第９次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司第五届监事会第９次会议于２０１２年２月２７日发出书面通知，并于３月８日下午在浙江省乐清市本公司召开。会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席张智跃先生主持，会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

１、审议通过了《监事会２０１１年年度工作报告》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意３票，无反对和弃权票。

２、审议通过了《公司２０１１年年度报告（全文及摘要）》；同意提交公司股东大会审议；

根据《证券法》第６８条的规定及相关规则的规定，本公司第五届监事会第９次会议审议通过了公司２０１１年年度报告全文及摘要，并监督了年度报告编制和审议的全过程，特发表如下书面审核意见：

（１）公司２０１１年年度报告的起草编制及第五届董事会第９次会议、第五届监事会第９次会议审议的程序符合法律、法规、本公司章程的规定与公司基本规章的规定。

（２）公司２０１１年年度报告和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》及上海证交所相关规则。报告所披露的信息真实、准确、完整，公允地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

（３）在发表本意见前，未发现公司董事、监事、高管人员及相关参与编制的涉密人员有违反保密规定的行为。

（４）公司董事、高管人员已对年度报告作出了书面确认意见，未有提出异议或保留意见的情况。

表决结果：同意３票，无反对和弃权票。

３、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议；

表决结果：同意３票，无反对和弃权票。

４、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意３票，无反对和弃权票。

特此公告。

华仪电气股份有限公司监事会

２０１２年３月８日