证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：招商局能源运输股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：招商轮船

　　股票代码：６０１８７２

　　信息披露义务人：中国石油化工集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

　　通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

　　信息披露义务人：中国石化集团资产经营管理有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号１２层

　　通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号１２层

　　签署日期：２０１２年 ３ 月 ９日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人及其一致行动人）在招商局能源运输股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式在招商局能源运输股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次信息披露义务人持股变动的原因是信息披露义务人以现金认购招商局能源运输股份有限公司非公开发行股份的结果。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）中石化集团基本情况

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

　　法定代表人：傅成玉

　　注册资本：１，８２０亿元人民币

　　营业执照注册号：１００００００００００１２４４

　　组织机构代码：１０１６９２８６Ｘ

　　税务登记证号码：京税字１１０１０５１０１６９２８６Ｘ

　　企业类型：全民所有制

　　经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其它化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　股东名称：国务院国有资产监督管理委员会（１００％）

　　通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

　　通讯方式：电话：０１０－５９９６０１１４

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

　　（二）石化资管基本情况

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号１２层

　　法定代表人：冷泰民

　　注册资本：３００亿元人民币

　　营业执照注册号：１０００００００００３９９４６

　　组织机构代码：７１０９３３８６－８

　　税务登记证号码：京税字１１０１０５７１０９３３８６８

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：电力、燃气的生产和销售（限分支机构经营）；供水服务（限分支机构经营）；货物运输（限分支机构经营）；危险化学品经营（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥的生产；化工、化纤、精细化工产品的生产、销售（不含危险化学品），建筑安装、机电设备仪表制造及检修服务；房地产技术服务；仓储服务；土地和自有房屋的出租；物业管理、劳务服务。

　　股东名称：中国石油化工集团公司（１００％）

　　通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号１２层

　　通讯方式：电话：０１０－５９９６８１５３

　　传真：０１０－５９７６０３７２

　　二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

　　（一）中石化集团的股权结构及实际控制人

　　中石化集团是１９９８年７月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，其股权结构图如下：

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　　（二）石化资管的股权结构及实际控制人

　　石化资管是中石化集团的全资子公司，其股权结构图如下：

　　■

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）中国石油化工集团公司

　　１、主要业务

　　中石化集团主营业务范围包括：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。

　　２、最近二年及一期的财务状况

　　中石化集团最近二年及一期主要会计数据和财务指标如下：

　　金额单位：元

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　　注：２００９年及２０１０年为经审计数据，２０１１年１－９月财务数据为未经审计数据

　　（二）中国石化集团资产经营管理有限公司

　　１、主要业务

　　石化资管的主要业务包括：电力、燃气的生产和销售（限分支机构经营）；供水服务（限分支机构经营）；货物运输（限分支机构经营）；危险化学品经营（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥的生产；化工、化纤、精细化工产品的生产、销售（不含危险化学品），建筑安装、机电设备仪表制造及检修服务；房地产技术服务；仓储服务；土地和自有房屋的出租；物业管理、劳务服务。

　　２、最近二年及一期的财务状况

　　石化资管近二年及一期主要会计数据和财务指标如下：

　　金额单位：元

　　■

　　注：２００９年及２０１０年为经审计数据，２０１１年１－９月财务数据为未经审计数据

　　四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　信息披露义务人最近五年之内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，业没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）中石化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　上述董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）石化资管的董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　上述董事、监事及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人持有其他上市公司百分之五以上的股份的简要情况

　　（一）中石化集团

　　截至本报告书签署日，中石化集团直接持有中国石油化工股份有限公司７５．６５％的股份。中国石油化工股份有限公司是上海证券交易所上市公司，股票代码为６０００２８。

　　除以上披露的情况外，中石化集团不存在直接持有其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　（二）中国石化集团资产经营管理有限公司

　　截至本报告书签署日，石化资管直接持有岳阳兴长２３．４６％的股份。岳阳兴长是深圳证券交易所上市公司，股票代码为０００８１９。

　　第三节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　中石化集团认购招商轮船本次非公开发行股票，目的是适应中国日益增加的原油运输需求，支持招商轮船加强与主要客户的业务合作关系及提升资本市场影响力，进一步提高招商轮船油轮船队的市场竞争力，增强招商轮船的资本实力，优化其财务状况，提高盈利能力。

　　二、未来１２个月对上市公司权益的增持、处置计划

　　除此次认购招商轮船非公开发行的股份外，中石化集团在未来１２个月内，无其他以自身名义或通过一致行动人继续增加其在招商轮船中拥有权益的股份的计划，且本公司根据《上市规则》等相关规定，承诺本次取得的股份自发行结束之日起３６个月内，不得上市交易或转让。

　　三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　１、２０１１年８月２２日，中石化集团党组会议决议：同意以现金投资认购招商轮船非公开发行股票及其他相关事宜。

　　２、２０１１年８月２５日，中石化集团与招商轮船签订非公开发行股份认购协议。

　　３、２０１２年２月２９日，中石化集团将１，６５４，１４４，３８４．４７元认购款划入招商轮船募集资金专用账户。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例

　　本次非公开发行前，中石化集团为招商轮船的第二大股东，其与一致行动人合计持有招商轮船１０．７０４％股份，其中直接持股９．８５％，通过全资子公司中国石化集团资产经营管理有限公司持股０．８５％。本次非公开发行后，中石化集团与其一致行动人合计持股比例将上升到２０．００％。

　　二、非公开发行方案的主要内容

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量合计为８５８，３４９，４２０股。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行对象为中石化集团、中国人寿和中化股份。根据中石化集团、中国人寿和中化股份于２０１１年８月２５日分别与发行人签署的《非公开发行股份认购协议》约定，中石化集团拟认购４９０，８４４，０３１股，中国人寿拟认购２１４，３３０，０００股，中化股份拟认购１５３，１７５，３８９股。

　　（四）支付方式

　　本次发行人以非公开发行方式向中石化集团发行的股票之认购款总金额为发行价格×认购股数，即人民币１，６５４，１４４，３８４．４７元，将由中石化集团全额以现金方式支付。

　　本次发行人以非公开发行方式向中国人寿发行的股票之认购款总金额为发行价格×认购股数，即人民币７２２，２９２，１００．００元，将由中国人寿全额以现金方式支付。

　　本次发行人以非公开发行方式向中化股份发行的股票之认购款总金额为发行价格×认购股数，即人民币５１６，２０１，０６０．０９元，将由中化股份全额以现金方式支付。

　　（五）锁定期

　　本次非公开发行对象中石化集团、中国人寿及中化股份所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　（六）发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第三次会议决议公告日，即２０１１年８月２６日。

　　本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９５％，即３．３７元／股。上述均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。

　　（七）募集资金用途

　　公司初步计划在未来三年左右时间购建１０艘ＶＬＣＣ，并根据市场情况择机租入部分油轮，从而将公司油轮船队规模扩大至１０００万载重吨级（其中包括３０艘左右ＶＬＣＣ油轮）。

　　为实现上述目标，本次非公开发行拟募集资金２８．９２６４亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

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　　（八）发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后六个月内向特定对象发行股票。

　　（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

　　为兼顾公司新老股东的利益，发行人本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　三、本次权益变动的授权及批准情况

　　（一）２０１１年８月２５日，招商轮船召开公司第三届董事会第三次会议，经逐项表决，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）２０１１年９月２９日，国务院国资委下发《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１８３号），同意招商轮船关于股份公司非公开发行股票的方案；同意中石化集团和中化股份参与认购股份公司非公开发行的股票。

　　（三）２０１１年１０月２１日，招商轮船召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　　（四）２０１２年２月１２日，中国证监会下发《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１８２号），核准招商轮船非公开发行不超过８５８，３４９，４２０股新股。

　　四、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　除３６个月限售期的限制外，信息披露义务人取得招商轮船本次非公开发行的股份不存在其他的权利限制情况。

　　第五节 资金来源

　　信息披露义务人的资金来源为自有资金，其资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方。

　　第六节 后续计划

　　本次权益变动不会导致招商轮船控制权变化，因此截至本报告书签署之日，中石化集团没有因本次交易而制定相关的具体后续计划。

　　截至本报告书签署之日，中石化集团：

　　１、没有在招商轮船完成本次发行后１２个月内改变招商轮船目前的主营业务或对其主营业务做出重大调整的计划；

　　２、没有在招商轮船完成本次发行后１２个月内对招商轮船或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

　　３、没有对可能阻碍收购招商轮船控制权的公司章程条款进行修改的计划；

　　４、没有对招商轮船现有员工聘用计划做出重大变动的计划；

　　５、没有对招商轮船分红政策做出重大变化的计划；

　　６、没有其他对招商轮船业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对上市公司独立性的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与招商轮船在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均保持独立，信息披露义务人通过股东大会对招商轮船行使股东权利，不干涉招商轮船的决策和生产经营活动。本次交易完成后信息披露义务人不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与信息披露义务人保持独立。

　　二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与招商轮船之间不存在同业竞争。本次交易完成后，仍旧不存在同业竞争。

　　三、本次交易对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与招商轮船之间不存在关联交易。本次交易完成后，亦不会与发行人发生关联交易。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　１、除本次交易外，在本报告书公告日前２４个月内，信息披露义务人及其高级管理人员与招商轮船及其子公司不存在合计金额高于３，０００万元或者高于招商轮船最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的重大交易；也不存在与招商轮船的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　２、根据公司与中石化集团签订的《非公开发行股份认购协议》约定，本次发行后，中石化集团有权提名增选一名董事候选人及向公司推荐一名副总经理候选人，除此之外，本次发行不涉及对招商轮船董事会和监事会的改组、高级管理人员的重新选聘等事宜。

　　３、除本次发行涉及合同外，信息披露义务人不存在对招商轮船有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、契约或者安排。

　　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖招商轮船股票情况

　　经自查，信息披露义务人在本次权益变动前６个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖招商轮船股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖招商轮船股票情况

　　经自查，在本次权益变动报告书签署之日前６个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有买卖招商轮船挂牌交易股份的行为，没有利用掌握的内幕信息谋取利益。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、中石化集团近两年及一期财务数据

　　（一）合并资产负债表

　　金额单位：元

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　　（二）合并利润表

　　金额单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　金额单位：元

　　■

　　二、石化资管近两年及一期财务数据

　　（一）合并资产负债表

　　金额单位：元

　　■

　　■

　　（二）合并利润表

　　金额单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　金额单位：元

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　中石化集团因为认购招商轮船定向发行股份而作为本次权益变动披露的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况，且符合《收购办法》第五十条的规定。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺并保证本报告书内容真实、准确及完整。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、信息披露义务人企业法人营业执照复印件和税务登记证。

　　２、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明。

　　３、信息披露义务人关于认购招商轮船非公开发行股票的党组决议；

　　４、招商局能源运输股份有限公司与中国石油化工集团公司之非公开发行股份认购协议。

　　二、备查地点

　　地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

　　联系电话：０１０－５９９６０１１４

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　法定代表人或授权代表签字：傅成玉

　　信息披露义务人名称（盖章）：中国石油化工集团公司

　　法定代表人或授权代表签字：冷泰民

　　信息披露义务人名称（盖章）：中国石化集团资产经营管理有限公司

　　２０１２年３月９日