证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：８５８，３４９，４２０股

发行价格：人民币３．３７元／股

募集资金总额：人民币２，８９２，６３７，５４４．５６元

募集资金净额：人民币２，８６６，００６，８６７．０１元

２、发行对象认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于２０１２年３月８日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司、中国中化股份有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，预计于２０１５年３月９日上市（２０１５年３月８日为周日，顺延至下一个交易日２０１５年３月９日）。

４、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、本次发行履行的内部决策程序

（１）２０１１年８月２５日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了向中国石油化工集团公司（以下简称“中石化”）、中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）和中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）３名特定投资者非公开发行Ａ股股票相关议案。

（２）２０１１年１０月２１日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行Ａ股的相关议案。

２、本次发行的监管部门核准过程

（１）２０１１年１０月１０日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会 “国资产权【２０１１】１１８３号”《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》。

（２）２０１２年１月４日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会有条件审核通过公司本次非公开发行股票申请。

（３）２０１２年２月１６日，公司收到中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１２】１８２号），核准本公司非公开发行不超过８５８，３４９，４２０股新股。

（二）本次发行股票情况

１、股票类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）

２、股票面值：人民币１．００元。

３、发行方式：向特定对象非公开发行

４、发行数量：８５８，３４９，４２０股

５、发行价格：３．３７元／股

６、募集资金量：本次发行募集资金总额为２，８９２，６３７，５４４．５６元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计２６，６３０，６７７．５５元，扣除发行费用的募集资金净额为２，８６６，００６，８６７．０１元。

７、联合保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司。

（三）募集资金验资和股份登记情况

１、截至２０１２年３月１日，本次非公开发行的三名发行对象中石化、中国人寿及中化股份已将认购资金（人民币，下同）２，８９２，６３７，５４４．５６元汇入发行人为本次发行开立的募集资金专用账户。

２、２０１２年３月１日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字【２０１２】第００３６号）。根据该验资报告，截至２０１２年３月１日止，本次发行募集资金总额为２，８９２，６３７，５４４．５６元，扣除发行费用２６，６３０，６７７．５５元，募集资金净额为２，８６６，００６，８６７．０１元。其中：计入注册资本８５８，３４９，４２０．００元，计入资本公积２，００７，６５７，４４７．０１元。

３、２０１２ 年３ 月８日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

联合保荐机构（主承销商）认为：发行人在发行过程中发行定价等各个方面符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象符合发行人２０１１ 年第一次临时股东大会决议和上述相关法律法规的规定。本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

２、公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师北京市君合律师事务所认为：公司已经依法取得本次发行所需的批准和授权；本次发行股票的发行对象以及发行实施过程均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会证监许可［２０１２］１８２号文的规定；本次发行合法、有效，本次发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票数量合计为８５８，３４９，４２０股。其中，中国石油化工集团公司以现金认购４９０，８４４，０３１股，中国人寿保险股份有限公司以现金认购２１４，３３０，０００股，中国中化股份有限公司以现金认购１５３，１７５，３８９股。

本次发行对象股份限售期安排：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（二）发行对象基本情况

１、中国石油化工集团公司

（１）企业性质：全民所有制

（２）注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

（３）法定代表人：傅成玉

（４）注册资本：１，８２０亿元人民币

（５）经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其它化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。

２、中国人寿保险股份有限公司

（１）企业性质：股份有限公司

（２）注册地址：北京市西城区金融大街１６号

（３）法定代表人：袁力

（４）注册资本：２８２．６５亿元人民币

（５）经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。

３、中国中化股份有限公司

（１）企业性质：股份有限公司

（２）注册地址：北京市西城区复兴门内大街２８号

（３）法定代表人：刘德树

（４）注册资本：３９８亿元人民币

（５）经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标，投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。

（三）发行对象与公司的关联关系

上述发行对象中，中国石油化工集团公司在本次非公开发行前为本公司的第二大股东，直接和间接持有本公司１０．７０４％股份，本次非公开发行 Ａ 股完成后，其直接和间接持有本公司２０．００％股份，仍为公司第二大股东。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化情况

（一）本次发行前１０名股东持股情况

截至２０１２年２月２９日（本次发行前一日），公司前１０名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

截至２０１２年３月８日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务为远洋油轮及散货船运输，同时公司还通过下属的合营企业中国液化天然气运输（控股）有限公司参与液化天然气专用船运输业务。本次发行后，公司的主营业务范围不会发生变化。本次募集资金投资项目实施后，有助于进一步扩大公司远洋油轮运输市场份额，增强公司核心竞争力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，公司的董事会和高管人员保持基本稳定；根据公司与中石化集团签订的《非公开发行股份认购协议》约定，本次发行后，中石化集团有权提名增选一名董事候选人及向公司推荐一名副总经理候选人，除此之外，本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

六、本次非公开发行相关中介机构

（一）联席保荐机构（主承销商）

招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

电话：０７５５－８２９４３６６６

传真：０７５５－８２９４３１２１

保荐代表人：蒋欣、彭德强

项目协办人：李孝君

项目组成员：王苏望、李丽芳、王大为、顾峻毅、张迎、王晋远、廖衡勇、陈清

第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心８层

电话：０１０－６３２１２００１

传真：０１０－６６０３０１０２

保荐代表人：周鹏、熊顺祥

项目协办人：刘宁斌

项目组成员：王勇、唐吴果、吕盛楠、李禅

（二）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所

负责人：肖微

办公地址：深圳市深南东路５０４７号深圳发展银行大厦２０层Ｃ

电话：０７５５－ ２５８７０７６５

传真：０７５５－２５８７０７８０

经办律师：张建伟、胡义锦、魏伟

（三）会计师事务所

名称：德勤华永会计师事务所有限公司

负责人：卢伯卿

办公地址：上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼

电话：０２１－ ６１４１８８８８

传真：０２１－ ６３３５０００３

经办注册会计师：杨誉民、董莹颖

（四）验资机构

名称：中瑞岳华会计师事务所

负责人：连向阳

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层

电话：０２１－２０３０００００

传真：０２１－２０３００２０３

经办注册会计师：连向阳、方志刚

七、备查文件

１、中瑞岳华会计师事务所出具的验资报告；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

３、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

４、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

２０１２年３月９日