证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２—００３

兰州三毛实业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知，于２０１２年２月２８日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出，２０１２年３月９日在本公司四楼会议室召开。会议应到董事８人，实到８人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长阮英先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以现场投票方式审议通过了如下决议：

一、公司２０１１年度董事会工作报告

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

二、公司２０１１年度财务决算报告

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

三、公司２０１１年年度报告及摘要；

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

四、公司２０１１ 年度利润分配预案

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字［２０１２］０５８２号），公司２０１１年度实现净利润 ７，４９７，８１４．３２ 元，提取法定盈余公积金０元，加上年度结转未分配利润－２２９，７８１，７２０．４６元，本年度实际可供股东分配的利润为－２２２，２８３，９０６．１４ 元。因累计亏损额较大，鉴于市场竞争形势严峻，企业正处于恢复发展阶段，为保证企业健康持续发展需要，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。

独立董事认真听取了董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场调研，认为公司目前正处在经营发展的关键时期，董事会的利润分配预案是符合公司长期发展规划的，也是切合实际的，同意公司董事会提出的２０１１年度利润分配预案并提交股东大会表决。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

五、关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案

经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希格玛会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用拟定为１６万元。该机构已为公司服务三年。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

六、公司２０１１年度内部控制自我评价报告

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

七、公司２０１１年度独立董事履职报告

独立董事付德印先生、胡凯先生、石金星先生回避表决。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权

八、公司预计２０１２年度日常关联交易公告

关联董事阮英先生、贾萍女士回避表决。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

九、关于补选公司第四届董事会董事的议案

因工作变动原因，高春源先生辞去其担任的公司第四届董事会董事以及董事会战略委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司提名，同意补选许忠运先生为公司第四届董事会董事候选人，其任期与第四届董事会任期一致。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

十、《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》的议案。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

本次会议审议通过的 １、２、３、４、５、７、９项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告

附件：董事候选人许忠运先生简历

兰州三毛实业股份有限公司董事会

２０１２年３月９日

附件

董事候选人许忠运先生简历

许忠运，男，１９６０年１１月出生，中共党员，中央党校研究生学历。１９７８年１２月至２００２年８月在部队工作，２００２年８月至２０１１年１２月间曾任中共甘肃省委企业工委办公室副主任、甘肃省政府国资委办公室调研员、后勤中心主任、机关党委专职副书记、二十一冶建设工程公司董事。现任兰州三毛纺织（集团）有限责任公司党委副书记、董事，兰州三毛实业股份有限公司党委副书记。

许忠运先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与上市公司、控股股东及实际控制人存在关联关系。

证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２－００６

兰州三毛实业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

各位股东：

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司董事会决定于２０１２年４月２５日召开２０１１年年度股东大会，具体事宜通知如下：

１、会议召开时间：２０１２年４月２５日上午９：００

２、会议召开地点：本公司四楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场会议、现场投票表决

５、会议出席对象：

（１）截止２０１２年４月１８日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）股东委托的代理人；

（３）公司董事、监事、高级管理人员；

（４）公司聘请的律师。

６、会议议题：

（１）审议公司２０１１年度董事会工作报告（详见载于《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站的本公司２０１１年年度报告及摘要）；

（２）审议公司２０１１年度监事会工作报告（详见载于《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站的本公司２０１１年年度报告及摘要）；

（３）审议公司２０１１年年度报告及摘要（详见载于《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站的本公司２０１１年年度报告及摘要）；

（４）审议公司２０１１年度财务决算报告（详见载于《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站的本公司２０１１年年度报告及摘要）；

（５）审议公司２０１１年利润分配预案；

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字［２０１２］０５８２号），公司２０１１年度实现净利润 ７，４９７，８１４．３２ 元，提取法定盈余公积金０元，加上年度结转未分配利润－２２９，７８１，７２０．４６元，本年度实际可供股东分配的利润为－２２２，２８３，９０６．１４ 元。因累计亏损额较大，鉴于市场竞争形势严峻，企业正处于恢复发展阶段，为保证企业健康持续发展需要，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。

（６）审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会提议和独立董事审查认可，并经公司四届董事会第十二次决议，公司决定续聘西安希格玛会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用拟定为１６ 万元。该机构已为公司服务三年。

（７）审议２０１１年度独立董事履职报告（详见载于《证券时报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站的２０１１年度独立董事履职报告）；

（８）审议关于补选公司第四届董事会董事的议案

因工作变动原因，高春源先生辞去其担任的公司第四届董事会董事以及董事会战略委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司提名，同意补选许忠运先生为公司第四届董事会董事候选人，其任期与第四届董事会任期一致。

７、会议登记方式：

（１）法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东账户卡、盖有公章的法人授权委托书（股东授权委托书附后）到本公司办理参会登记手续。

（２）个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到本公司办理参会登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到本公司办理参会登记手续。

（３）异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

（４）登记截止时间：２０１２年４月２５日上午９：００。

（５）登记地点：本公司董事会办公室。

（６）会议登记联系方式：

通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 ４８６ 号兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室；

邮政编码：７３００６０

电话：（０９３１）７５５１６２７ 传真：（０９３１）７５５５２００

联系人：吴正悦

（７）本次会议会期半天，参会者交通、食宿费自理。

特此通知

附件：股东授权委托书

兰州三毛实业股份有限公司董事会

２０１２年３月９日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席兰州三毛实业股份有限公司２０１１年年度股东大会并行使表决权。

本人对兰州三毛实业股份有限公司２０１１年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

委托人签名： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２—００４

兰州三毛实业股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司第四届监事会第九次会议通知，于２０１２年２月２８日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出，２０１２年３月９日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席胡伯平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议以现场投票方式审议通过了如下决议：

一、公司２０１１年度监事会工作报告

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

二、公司２０１１年度财务决算报告

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

三、公司２０１１年年度报告及摘要；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

四、公司２０１１ 年度利润分配预案

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字［２０１２］００５８２号），公司２０１１年度实现净利润 ７，４９７，８１４．３２ 元，提取法定盈余公积金０元，加上年度结转未分配利润－２２９，７８１，７２０．４６元，本年度实际可供股东分配的利润为－２２２，２８３，９０６．１４ 元。因累计亏损额较大，鉴于市场竞争形势严峻，企业正处于恢复发展阶段，为保证企业健康持续发展需要，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。

独立董事认真听取了董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场调研，认为公司目前正处在经营发展的关键时期，董事会的利润分配预案是符合公司长期发展规划的，也是切合实际的，同意公司董事会提出的２０１１年度利润分配预案并提交股东大会表决。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

五、关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案

经公司董事会审计委员会提议和独立董事审查认可，公司决定续聘希格玛会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用拟定为１６万元。该机构已为公司服务三年。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

六、公司２０１１年度内部控制自我评价报告

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

七、公司预计２０１２年度日常关联交易公告

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

本次会议审议通过的 １、２、３、４、５项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司监事会

二○一二年三月九日

证券代码：０００７７９ 证券简称：三毛派神 公告编号：２０１２—００５

兰州三毛实业股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１１年度实际执行情况和预计２０１２全年日常关联交易的基本情况 单位：万元

２０１１年度日常经营性关联交易的预计，经公司四届董事会第五次会议、四届监事会第四次会议和２０１０年度股东大会分别表决通过，关联董事阮英、贾萍和关联方股东兰州三毛纺织集团有限责任公司回避表决。

２０１１年度日常经营性关联交易预计总金额３３５万元，实际执行结果为３４７万元，交易金额增幅３．５８％。

２０１２年初至报告披露日预算执行进度情况 单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

上述关联方中，兰州三毛集团公司、兰州三毛集团企业公司是供应方，２０１１年与本公司形成的合同已全部履约，交易风险小。预计关联方和关联交易的内容，对交易双方都是互相依存的关系，也不存在替代性，由于交易金额绝对值小，不存在履约能力或失信解约的状况发生。

三、定价政策和定价依据

１、包装物、零配件、助剂按照市场价格采购。

２、设备租赁及接受劳务价格按低于市场价接受。

３、提供劳务和服务由双方根据市场实际情况签订协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１．交易的内容、必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

上述关联交易内容主要包括包装物、助剂、零配件的采购，对本公司主营业务来说，是必要的和必需的；而三毛集团、企业公司生产的此类产品符合公司需要，就目前情况而言，预计在较长时间内该交易还会持续进行。

２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

主要是公司生产经营的需要，而三毛集团提供的产品和服务与市场其他交易方相比，具有产品质量稳定，服务好，价格低的特点。

３．说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

本公司认为，上述关联交易的定价原则系按照市场价确定，交易价格公允，无损害公司利益的情形发生。对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

４．说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述关联交易中，公司通过三毛集团、企业公司采购的包装物和助剂，只占同类产品交易的１０％，总额１８０万元，公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。

五、审议程序

１、上述关联交易经本公司第四届第十二次董事会审议通过。在审议该议案时，关联董事阮英先生、贾萍女士回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。

２、上述关联交易无需股东大会审议表决。

３、独立董事发表的独立意见：

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，认为公司２０１２年日常关联交易预计客观公允、交易条件公平、合理，定价依据合理；是公司生产经营的需要，没有损害公司和中小股东的利益；持续交易有其必要性和合理性。

该预计日常关联交易经公司四届董事会第十二次会议审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

独立董事：付德印、胡凯、石金星

六、关联交易协议签署情况

上述交易按市场需要签署协议，交易价格按市场价格确定，产品质量符合要求，按时结算。

七、其他相关说明

１、本预计公告中，日常经营性关联交易已全额列出。

２、２０１１年发生的日常经营性关联交易总金额未超过预计的交易金额的５％。

八、备查文件

１、相关协议、合同

２、董事会决议

３、独立董事意见

兰州三毛实业股份有限公司董事会

二○一二年三月九日