证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－００５

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国电长源电力股份有限公司第六届董事会第十二次会议于２０１２年３月８日在武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦２９层会议室召开。会议通知于３月１日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事９人，实到８人。出席会议的董事有：张玉新、沈冶、张国勇、王眉林、赵虎、梅亚东、许家林、乐瑞。副董事长肖宏江先生因事未能出席会议，书面委托张国勇先生出席会议并行使表决权。会议由董事长张玉新先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经举手投票表决，作出了以下决议：

　　１、审议通过了关于签订《公司与国电财务有限公司金融服务协议》的议案

　　为了推动公司电、煤及相关产业发展，保障公司长远发展所需资金支持和融资渠道，节约财务费用，提高资金使用水平，公司与国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟签订《金融服务协议》，由财务公司为本公司及下属子公司提供存款、信贷、结算等经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务业务。

　　由于财务公司为本公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电，持有本公司股份比例为３７．３９％）控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的４名非关联董事（副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权）对该议案进行了表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于２０１２年３月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于２０１２年度存、贷款关联交易预计的公告》（公告编号为２０１２－００８）和披露于巨潮资讯网站的《金融服务协议》。

　　２、审议通过了关于公司２０１２年度存、贷款关联交易预计的议案

　　预计２０１２年公司及公司控股子公司在财务公司存款余额最高上限为６亿元，不超过公司最近一期经审计净资产的５％与财务公司向公司发放贷款余额的存放数之和。累计应付关联贷款利息额约为１亿元，不超过同类交易金额比例的１４％。

　　由于财务公司为本公司控股股东中国国电（持有本公司股份比例为３７．３９％）控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的４名非关联董事（副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权）对该议案进行了表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于２０１２年３月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司２０１２年度存、贷款关联交易预计的公告》（公告编号为２０１２－００８）。

　　３、审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案

　　为确保公司在财务公司的资金安全，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并编制了风险评估报告，公司独立董事对该报告进行了审查，认为《关于国电财务有限公司的风险评估报告》充分反映了截至２０１１年１２月３１日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的４名非关联董事（副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权）对该议案进行了表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案内容详见公司于２０１２年３月１０日露于巨潮资讯网站的《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

　　４、审议通过了关于国电长源沙市热电厂关停机组部份待处置实物资产处置的议案

　　根据国家和地方政府有关火电企业“上大压小”政策，公司所属国电长源沙市热电厂（以下简称沙市电厂）＃９、７、８机组已在２００９年里先后关停。沙市电厂机组关停及资产减值情况详见公司临时公告２００８－０５７，２００８－０５８，２００９－００３，２００９－０２５，２００９－０４７、２０１０－０４５、２０１１－００２。２０１１年１２月该厂报废了关停待处置部分固定资产，此部分资产为国家规定的关停机组淘汰设备，已无使用价值。截止２０１１年１２月３１日，该部分资产账面原值５，４６０．３９万元，累计折旧３， ２３２．７万元，已计提减值准备２，１０３．４１万元（该项减值准备已经公司２００９年第一次临时股东大会和２０１１年第一次临时股东大会批准，临时公告编号为２００９－００３，２０１１－００６），净额１２４．２８万元。上述报废资产损失１２４．２７万元拟列入２０１１年度损益，资产报废损失对本报告期利润的影响已包含在公司于２０１２年１月２０日披露的公司２０１１年全年业绩修正预告公告（详见公司临时公告２０１２－００３）中。中瑞岳华会计师事务所就上述事项出具了《关于国电长源沙市热电厂资产损失财务核销的专项审核报告》（中瑞岳华鄂专审字［２０１２］第０８号）。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　５、审议通过了关于湖北汉新发电有限公司技改工程中拆除固定资产进行报废的议案

　　为了落实国家节能减排的措施，增强公司竞争力，公司控股子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司，本公司出资占其注册资本比例为５５％）于２０１１年下半年对其主汽轮机部分部套设备和电除尘设备实施了改造，技术改造中对部份设备按照规定进行报废处理，报废资产及其处置情况如下：汉新公司拟报废固定资产为汽轮机配件和电除尘器配件，其账面原值为分别为１０，８４０，９８８．３５元和１１，７５０，２８４．０２元，累计折旧分别为７，０９８，７３８．３５元和８，５０９，３０８．０２元，账面余额分别为３，７４２，２５０．００元和３，２４０，９７６．００元，核销固定资产账面余额计６，９８３，２２６．００元，扣除处置收入为１，９３６，６５６．５０元与税费３７，２４３．３９元后的审定核销资产损失金额为５，０８３，８１２．８９元。上述报废资产损失５，０８３，８１２．８９元拟列入２０１１年度损益，资产报废损失对本报告期利润的影响已包含在公司于２０１２年１月２０日披露的公司２０１１年全年业绩修正预告公告（详见公司临时公告２０１２－００３）中。中瑞岳华会计师事务所就上述事项出具了《关于湖北汉新发电有限公司资产损失财务核销的专项审核报告》（中瑞岳华鄂专审字［２０１２］第０７号）。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　６、审议通过了关于湖北汉新发电有限公司、国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）脱硝特许经营的议案

　　公司控股子公司汉新公司、汉川一发现有燃煤火力发电机组按照国家环保政策要求须于２０１２年、２０１４年分别完成４台机组的脱硝技术改造工程。经初步估算，其脱硝技术改造工程概算约１６０００万元。为认真执行国家环保政策，并实现控制投资规模，减少企业负债，降低运行成本的目的，会议同意汉川一发和汉新公司分期实施机组脱硝技术改造工程，并采取特许经营模式实施，即同意将上述两个公司的共计４台３０万级机组脱硝技术改造工程的特许经营权委托给北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称龙源环保公司）。由龙源环保公司按照特许经营模式负责出资、建设、运行、维护和管理，并自行承担整个特许期内的费用和风险。鉴于目前国家出台了部分地区试行脱硝电价的政策，试行脱硝电价暂按０．８分／千瓦时执行，而湖北不在试行范围，在龙源环保公司特许的脱硝装置投运后，暂按不高于国家试行的０．８分／千瓦时脱硝电价和双方约定的电量计算标准计算并与龙源环保公司结算。国家出台湖北省脱硝电价政策后，按脱硝电价与龙源环保公司结算。

　　由于龙源环保公司为本公司控股股东中国国电（持有本公司股份比例为３７．３９％）控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的４名非关联董事（副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权）对该议案进行了表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于２０１２年３月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于所属企业脱硝项目特许经营的关联交易公告》（公告编号为２０１２－０１０）。

　　７、审议通过了关于增资国电财务有限公司的议案

　　为进一步提高抗风险能力，扩大融资规模，提高业务规模和经济效益，财务公司拟进行增资扩股，新增注册资本２０亿股，将注册资本由３０亿元增至５０．５亿元，具体增资方案为：以资本公积转增７．５亿股后，各股东按２０１１年１２月３１日所持财务公司股权同比例以货币方式认购１３亿股，认购价格以财务公司２０１１年１２月３１日的评估值为基础确定，增资总金额约２０亿元。本公司目前持股比例占其注册资本的９．５１％。会议同意其增资方案，认购其１２３，６３０，０００股股份，出资金额约１９０２０万元。财务公司本次增资扩股方案完成后，本公司共计持有其股份为４８０，３００，０００股，持股比例占其注册资本的９．５１％。

　　由于财务公司为本公司控股股东中国国电（持有本公司股份比例为３７．３９％）控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的４名非关联董事（副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权）对该议案进行了表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于２０１２年３月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于增资国电财务有限公司关联交易的公告》（公告编号为２０１２－００７）。

　　８、审议通过了关于聘任公司高管的议案

　　根据公司总经理沈冶先生提名，经公司董事会提名委员会审议同意，会议决定聘任王眉林先生、薛年华先生为公司副总经理。王眉林先生、薛年华先生的简历详见附件。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　９、审议通过了关于注销国电长源安徽煤业有限公司的议案

　　经公司第六届董事会第一次会议审议通过，公司于２０１０年６月１３日与另一股东共同出资２０００万元在安徽省合肥市组建了国电长源安徽煤业有限公司（以下简称“安徽煤业”）并取得营业执照，公司出资１０２０万元，持有５１％股份，为控股股东。从该公司成立后在安徽进行的有关煤矿开发项目前期工作和煤炭供应、经营方面的实践来看，投资开发煤矿项目和大规模皖煤入鄂等条件尚不成熟，继续保留该公司已无必要。截止本次会议决定注销安徽煤业前，安徽煤业尚未取得任何探矿权或采矿权等矿产权。２０１１年度，安徽煤业营业收入８４２．２２万元，实现利润－２３２．７７万元。截止２０１１年１２月３１日，安徽煤业公司总资产１５３１．８万元，总负债１９．１７万元，所有者权益１５１２．６４万元。长源公司５１％股权对应的所有者权益为７７１．４５万元（以上数据未经审计）。经统计，安徽煤业公司为公司所属长源一发公司及汉川电厂供煤及协调供煤，共为公司所属电厂节约燃料成本３００万左右。会议同意依照法定程序开展清算注销公司工作。安徽煤业的剩余财产将按照股权比例进行分配，预计注销安徽煤业不会对公司造成重大影响。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　１０、审议通过了关于公司及下属子公司２０１１年度关联交易的确认和２０１２年经常性关联交易预计的议案

　　关于公司２０１１年日常经营性关联交易预计已经公司第六届董事会第六次会议和公司２０１０年年度股东大会审议通过，与此相关的议案内容详见公司于２０１１年４月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于公司及下属子公司２０１０年关联交易审核确认和２０１１年经常性关联交易预计的公告》（公告编号为２０１１－００６）。

　　２０１１年度，公司及下属子公司经审核确定的２０１１年度日常经营性关联交易实际交易金额如下表：

　　单位：万元

　　■

　　备注：上表数据未经审计。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的４名非关联董事（副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权）对该议案进行了表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于２０１２年３月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于２０１２年日常关联交易预计的公告》（公告编号为２０１２－００９）。

　　１１、审议通过了关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

　　会议定于２０１２年３月２８日（星期三）下午２：３０在武汉市洪山区徐东大街１１３号国电大厦５楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。有关内容详见公司临时公告２０１２－０１１。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、备查文件

　　１、第六届董事会第十二次会议决议；

　　２、第六届董事会第十二次会议独立董事意见。

　　特此公告

　　附件：新任公司高管简历

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月十日

　　附件：

　　新任公司高管简历

　　王眉林：１９６１年１０月出生，硕士研究生，高级工程师，现任国电湖北电力有限公司党组成员。历任大同发电总厂检修处锅炉队队长，大同第二发电厂锅炉车间副主任、除灰车间主任，大同第二发电厂总工程师，大同第二发电厂副厂长、党委委员，国电电力大同第二发电厂厂长、党委委员，国电长源电力股份有限公司总工程师，国电华中分公司副总经理。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

　　薛年华：１９６９年９月出生，硕士研究生，高级经济师，现任国电湖北电力有限公司党组成员。历任华中电力集团公司技术中心经济室主任，国电华中分公司电源部副主任、生产经营部副主任、营销财务部副主任、副总经济师兼综合管理部（市场营销部）主任、规划发展部主任，国电湖北水电开发有限公司综合管理部主任。未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚。任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－００６

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　国电长源电力股份有限公司第六届监事会第十次会议于２０１２年３月８日下午在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦会议室召开。会议通知于３月１日前以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事３人，实到３人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席刘兴华先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经举手投票表决，通过以下决议：

　　１、审议通过了关于签订《公司与国电财务有限公司金融服务协议》的议案

　　会议同意与国电财务有限公司签订《金融服务协议》，由财务公司为本公司及下属子公司提供存款、信贷、结算等经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务业务。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　２、审议通过了关于公司２０１２年度存、贷款关联交易预计的议案

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　３、审议通过了关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告的议案

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　４、审议通过了关于国电长源沙市热电厂关停机组部份待处置实物资产处置的议案

　　会议同意中瑞岳华会计师事务所就上述事项出具的《关于国电长源沙市热电厂资产损失财务核销的专项审核报告》，对该厂报废了的关停待处置部分固定资产进行资产损失财务核销，报废净损失为１２４．２８万元，列入２０１１年损益。监事会认为其资产处置方式、程序合理，其财务核销符合《企业会计准则》和国资委《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》的相关规定，工作程序合规，财务核销账务处理正确。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　５、审议通过了关于湖北汉新发电有限公司技改工程中拆除固定资产进行报废的议案

　　会议同意中瑞岳华会计师事务所就上述事项出具的《关于湖北汉新发电有限公司资产损失财务核销的专项审核报告》，对该公司技术改造中对部份设备按照规定进行报废处理，报废资产损失５，０８３，８１２．８９元列入２０１１年度损益。监事会认为其资产处置方式、程序合理，其财务核销符合《企业会计准则》和国资委《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》的相关规定，工作程序合规，财务核销账务处理正确。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　６、审议通过了关于湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）、国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）脱硝特许经营的议案

　　为了控制投资规模，减少企业负债，会议同意汉川一发和汉新公司采取特许经营模式，将上述两个公司机组脱硝技术改造工程的特许经营权委托给北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称龙源环保公司）。由龙源环保公司按照特许经营模式负责出资、建设、运行、维护和管理，并自行承担整个特许期内的费用和风险。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　７、审议通过了关于增资国电财务有限公司的议案

　　会议同意国电财务有限公司增资方案，认购其１２３，６３０，０００股股份，出资金额约１９０２０万元。财务公司本次增资扩股方案完成后，本公司共计持有其股份为４８０，３００，０００股，持股比例占其注册资本的９．５１％。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　８、审议通过了关于公司及下属子公司２０１１年度关联交易的确认和２０１２年经常性关联交易预计的议案

　　表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司监事会

　　二〇一二年三月十日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－００７

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于增资国电财务有限公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次公司拟以现金方式按照原股权比例参与国电财务有限公司增资扩股。

　　●本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、 关联交易概述

　　国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）是公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）间接控股的公司，是经银监会批准的非银行金融机构，注册资本３０亿元。为进一步优化股权结构，提高资本充足率，提高业务规模和经济效益，增强同业竞争力，财务公司拟进行增资扩股，新增注册资本不超过２０．５亿股，将注册资本由３０亿元增至５０．５亿元。其中，以资本公积转增注册资本７．５亿股（按各股东２０１１年１２月３１日所持财务公司股权比例以每股一元价格转增）；其余１３亿股由现有各股东以现金方式按现有股权比例同比例认购，认购价格以财务公司截止２０１１年１２月３１日的评估值为基础确定，各股东出资总金额约２０亿元。公司目前持有财务公司股份为２８，５３４．５万股，占其注册资本的９．５１％，按照本次增资方案，在保持财务公司现有股比不变的前提下，公司需以现金方式认购的股份为１２，３６３万股，出资金额约１９，０２０万元。本次增资完成后，公司持有财务公司的股份将增加至４８，０２５．５万股。由于财务公司的股东各方为中国国电及其直接或者间接控股的公司，上述各方属本公司关联法人，因此，公司参与财务公司增资扩股的此项交易构成了本公司与关联人共同投资的关联交易。

　　公司第六届董事会第十二次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增资国电财务有限公司的议案》，出席会议的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了对此项议案的表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：中国国电集团公司

　　企业性质：全民所有制

　　注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　法定代表人：朱永芃

　　注册资本：１２０亿元

　　营业执照注册号：１０００００１００３７７６

　　主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

　　主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

　　２、控股股东及实际控制人之间控制关系图

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司参与财务公司此次增资的约１９，０２０万元的出资。

　　本次增资扩股前后，财务公司股本金额和股权结构情况如下：

　　■

　　截至２０１１年１２月３１日，财务公司现金及存放中央银行款项１６．２０亿元，存放同业款项５８．３７亿元，吸收成员单位存款１４６．０２亿元。２０１１年，财务公司实现利息收入９．５６亿元，实现经营利润４．５２亿元，比上年同期增涨３４．１７％，实现税后净利润３．６８亿元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次财务公司增资扩股，其以资本公积转增注册资本７．５亿股（按各股东２０１１年１２月３１日所持财务公司股权比例以每股一元价格转增）；其余１３亿股由现有各股东以现金方式按现有股权比例同比例认购，认购价格以财务公司截止２０１１年１２月３１日的评估值为基础确定，各股东出资总金额不超过２０亿元。公司目前持有财务公司股份为２８，５３４．５万股，占其注册资本的９．５１％，按照本次增资方案，在保持财务公司现有股比不变的前提下，公司需以现金方式认购的股份为１２，３６３万股，出资金额约１９，０２０万元。

　　五、本次关联交易的目的与对本公司的影响

　　公司本次参与财务公司增资扩股，第一，能借助中国国电打造金融平台的契机，实现公司在金融产业的拓展和延伸，优化投资结构；第二，投资风险小，能为公司提供稳定、高效的投资回报；第三，参与增资能保持公司在财务公司的出资比例，有利于公司争取更多的融资额度和降低融资成本，为今后的经营发展提供更多的财务支持。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１２年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额为５８２万元。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司本次参与财务公司增资扩股有利于充分利用财务公司的融资平台，促进公司战略转型，优化资本结构，增加公司收益，且投资风险可控，不会损害公司、股东特别是中小股东的权益。

　　八、其它

　　本公司将就本次增资扩股相关相关协议签署后及时履行持续信息披露义务。

　　九、备查文件

　　１．公司第六届董事会第十二次会议决议

　　２．独立董事意见

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月十日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－００８

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于２０１２年度存、贷款关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 公司将与国电财务有限公司签订《金融服务协议》， 协议全文公司已于２０１２年３月１０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

　　● 公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司在国电财务有限公司存款风险处置预案的议案》，预案全文公司已于２０１０年３月２５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

　　一、关联交易概述

　　２０１２年， 预计公司及公司控股子公司在国电财务存款余额最高上限为６亿元，不超过公司最近一期经审计净资产的５％与国电财务向公司发放贷款余额的存放数之和。累计应付关联贷款利息额约为１亿元，不超过同类交易金额比例的１４％。

　　公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于２０１２年度存、贷款关联交易预计的议案》，出席会议的关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了对此项议案的表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　１．关联方基本信息

　　关联方名称：国电财务有限公司

　　成立日期：１９９２年１０月

　　企业性质：其他有限责任公司

　　营业执照注册号：１１００００００８０６５９３７

　　税务登记证号码：１１０１０２１８３７６８９６Ｘ

　　法定代表人：邵国勇

　　注册资本：３０亿元

　　注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号，

　　主要办公地：为北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　主要业务范围：（１）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（２）协助成员单位实现交易款项的收付；（３）经批准的保险代理等业务；（４）对成员单位提供担保；（５）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（６）对成员单位办理票据承兑和贴现；（７）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（８）吸收成员单位存款；（９）对成员单位办理贷款及融资租赁；（１０）从事同业拆借；（１１）经批准发行财务公司债券；（１２）承销成员单位的企业债券；（１３）对金融机构的股权投资；（１４）有价证券投资。

　　主要股东及其持股比例：中国国电集团公司１５．１７％，国电资本控股有限公司２８．９８％，国电电力发展股份有限公司１２．６８％，龙源电力集团股份有限公司９．５１％，国电大渡河流域水电开发有限公司９．５１％，国电长源电力股份有限公司９．５１％，国电英力特能源化工集团股份有限公司２．４４％，国电科技环保集团有限公司２．４４％，国电燃料有限公司２．４４％，国电物资集团有限公司２．４４％，国电东北电力有限公司２．４４％，国电山东电力有限公司２．４４％。

　　２．最近一个会计年度的财务数据

　　截至２０１１年１２月３１日，国电财务现金及存放中央银行款项１６．２０亿元，存放同业款项５８．３７亿元，吸收成员单位存款１４６．０２亿元。２０１１年，国电财务实现利息收入９．５６亿元，实现经营利润４．５２亿元，比上年同期增涨３４．１７％，实现税后净利润３．６８亿元。资本充足率：２８．７２％。（以上数据未经审计）

　　３．关联关系说明

　　■

　　公司与国电财务之间的关联关系如上图所示，公司与国电财务均为中国国电集团公司直接或间接控股的公司，同时，国电财务也是公司的参股公司。

　　中国国电集团公司是国务院国资委直接管理的中央企业，成立于２００２年１２月，注册资本１２０亿元，经营范围为电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

　　三、关联交易的定价原则和定价依据

　　公司在国电财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，使用公司与国电财务签署的《金融服务协议》授信额度下的贷款采取信用或电费收费权质押方式（协议全文已于２０１２年３月１０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露），贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮１０％的区间内执行；公司控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。公司存放于国电财务的货币资金每日最高余额不得超过公司最近一期经审计净资产的５％与国电财务向公司发放贷款余额之和。

　　四、金融服务协议的主要内容

　　１．交易类型：存贷款关联交易

　　２．协议期限： ２０１２年１月１日至 ２０１５ 年１月１日；

　　３．预计金额：在上述协议期限内，国电财务给予公司人民币贰拾亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，公司及其控股子公司可使用该授信额度。

　　４．交易的定价：公司在国电财务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；公司使用本协议授信额度下的贷款采取信用或电费收费权质押方式，贷款利率原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮１０％的区间内执行，在签订每笔贷款合同时，双方可依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整；公司控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。公司存放于国电财务的货币资金每日最高余额不得超过公司最近一期经审计净资产的５％与国电财务向公司发放贷款余额之和。

　　５．为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施：

　　（１）对国电财务在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外。

　　（２）根据公司受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

　　（３）国电财务通过《存款管理办法》和《存款账户管理办法》等制度对公司的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障公司资金存放和调拨合规、安全。

　　（４）国电财务注意网络信息安全的保护，通过成立了信息系统安全管理小组，制定《信息系统安全管理办法》来加强网银信息系统的安全管理，监督安全管理办法的执行情况，进行定期和不定期的检查，为公司提供安全的金融服务。

　　（５）配合公司检查其在国电财务相关存款的流动性和安全性。

　　６．协议生效及期限：本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章，并经公司有权管理机构批准后生效，有效期三年。

　　五、风险评估情况

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司在适当调查、核实的基础上对在国电财务存、贷款的风险情况进行了评估，并编制了《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》（以下简称：“《风险评估报告》”），公司认为：“国电财务２０１１年严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【２００４】第５号）规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。”

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　国电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为国电财务的股东，享有其９．５１％的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１２年初至披露日公司与国电财务累计已发生的各类关联交易的总金额为５８２万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：公司预计的２０１２年度存、贷款关联交易符合公司正常生产、经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。上述关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　九、备查文件

　　１．本公司第六届董事会第十二次会议决议

　　２．本公司第六届监事会第十一次会议决议

　　３． 本公司第六届董事会第十二次会议独立董事意见

　　４．国电财务营业执照

　　５．国电财务金融许可证

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月十日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－００９

　　国电长源电力股份有限公司

　　２０１２年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　●本公告涉及的２０１１年度关联交易数据尚未经审计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　２０１２年，公司预计在设备、大宗材料等物资采购、采购煤炭、煤炭等商品销售、代发电量、接受劳务、租赁土地和设备、出租物业、财产保险等方面与中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）、国电物资集团有限公司（以下简称“国电物资集团”）及其所属公司、国电燃料有限公司（以下简称“国电燃料公司”）及其所属公司等关联法人发生的日常关联交易总金额不超过１６７，３００万元。

　　公司于２０１２年３月８日召开的第六届董事会第十二次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司及下属子公司２０１１年关联交易审核确认和２０１２年经常性关联交易预计的议案》。参与会议的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　２０１１年，公司日常关联交易预计总额１３０，２２９万元，全年实际发生金额为９３，１７１．５万元，具体定价原则详见公司于２０１１年４月１３日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《２０１１年度日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１１－０１４）。公司２０１１年主要关联交易价格区间如下：

　　■

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　１．采购货物的关联交易

　　预计２０１２年，公司及所属子公司委托国电物资集团及其所属子公司以招标方式采购设备、大宗材料等货物，公司控股子公司国电长源第一发电有限公司（以下简称“长源一发”）向国电青山热电有限公司（以下简称“青山热电”）采购物资，合计不超过２．１２亿元，交易金额约占公司当年同类交易金额约５５．３６％。

　　２．采购煤炭的关联交易

　　预计２０１２年，长源一发以青山热电名义采购发电所需煤炭不超过３．５亿元，公司及所属子公司向国电燃料公司及其所属子公司等单位采购电煤不超过６．６亿元，向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）及其所属公司采购电煤不超过１．２亿元，共计１１．３亿元，交易金额约占公司当年同类交易金额１５％。

　　３．销售商品的关联交易

　　预计２０１２年，公司控股子公司国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）向青山热电等单位销售煤炭金额不超过１０００万元。长源一发向青山热电销售热力不超过２０００万元，共计３０００万元，交易金额约占公司当年同类交易金额２．２％。

　　４．代发电量的关联交易

　　预计２０１２年公司所属火电厂代发中国国电所属电厂，转移上网电量指标约７亿千瓦时，预计关联交易金额２７，０００万元，约占公司当年同类交易金额２％。

　　５．接受劳务的关联交易

　　预计２０１２年公司所属火电厂向国电燃料公司支付中介服务费约９６０万元，接受国电科学技术研究院（以下简称“电科院”）和国电新能源技术研究院（以下简称“新能源院”）的技术支持，支付服务费共计６４０万元。合计关联交易金额１，６００万元，约占公司当年同类交易金额３．５％。

　　６．租赁土地的关联交易

　　预计２０１２年，公司将继续租赁中国国电拥有的国电长源荆门热电厂生产经营用相关土地。租赁金额约１００万元，约占公司当年同类交易金额的７０％。

　　７．出租物业的关联交易

　　预计２０１２年，公司全资子公司武汉新国电投资发展有限公司（以下简称“新国电”）部分物业出租给中国国电所属子公司，出租金额共计８００万元，约占公司当年同类交易金额的２１％。

　　８．保险的关联交易

　　预计２０１２年，公司所属子公司在长江财产保险股份有限公司（以下简称“长江财险”）的保险费为６００万元。

　　综上所述，２０１２年度，预计公司将发生日常性关联交易的情况如下（２０１２年１月１日至披露日关联交易数已含在下表关联交易预估金额内）：

　　■

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为５８２万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　１．中国国电

　　名称：中国国电集团公司

　　企业性质：全民所有制

　　注册地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　法定代表人：朱永芃

　　注册资本：１２０亿元

　　营业执照注册号：１０００００１００３７７６

　　主营业务：电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。

　　主要股东及其持股比例：国务院国资委直接管理的中央企业

　　２．国电物资集团及其所属公司

　　（１）国电物资集团

　　名称：国电物资集团有限公司

　　成立日期：２００３年５月１３日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市昌平区科技园中兴路１０号

　　主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　法定代表人：郭培章

　　注册资本：人民币３亿元整

　　营业执照注册号：１０００００００００３７８９３

　　主营业务：机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用等。

　　股东及其持股比例：中国国电１００％

　　（２）国电物流公司

　　名称：国电物资集团物流有限公司

　　成立日期：２００７年１２月２６日

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市昌平区科技园中兴路１０号

　　主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　法定代表人：韩方运

　　注册资本：人民币５千万元整

　　营业执照注册号：１１０００００１０７１０８８５

　　主营业务：电力物资的仓储、货运代理、包装、配送；销售机械电子设备、成套电子设备、备品配件及材料、电子和能源高科技产品；电力设备、材料和工程设备的技术等。

　　股东及其持股比例：国电物资集团１００％

　　３．国电燃料公司及其所属公司

　　（１）国电燃料公司

　　名称：国电燃料有限公司

　　成立日期：２００３年５月１３日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市昌平区科技园中兴路１０号

　　主要办公地：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　法定代表人：孟廷荣

　　注册资本：人民币２０３４８３万元整

　　营业执照注册号：１０００００１００３７８８

　　主营业务：煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油的加工、销售、仓储等。

　　股东及其持股比例：中国国电１００％

　　（２）国电武汉燃料

　　名称：国电武汉燃料有限公司

　　成立日期：２００８年４月２日

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：武汉市武昌区东湖翠柳路特１号

　　主要办公地：武汉市武昌区东湖翠柳路特１号

　　法定代表人：万昌发

　　注册资本：人民币４５００万元

　　营业执照注册号：４２０１００００００６５６９９

　　主营业务：燃料油销售、仓储服务；煤炭批发经营；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务等。

　　股东及其持股比例：国电燃料公司１００％

　　（３）国电陕西燃料

　　名称：国电陕西燃料有限公司

　　成立日期：２００８年２月２２日

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：西安市高新区高新路４８号火炬大厦

　　主要办公地：西安市高新区高新路４８号火炬大厦

　　法定代表人：石玉海

　　注册资本：人民币３千万元整

　　营业执照注册号：６１０１３１１００００８１８５

　　主营业务：发电燃料、重油的加工、销售、仓储；货物和技术的进出口经营；电力能源高新技术产品的开发、应用、推广等。

　　股东及其持股比例：国电燃料公司１００％

　　（４）国电河南燃料

　　名称：国电河南燃料有限公司

　　成立日期：２００８年１月２５日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：郑州市金水区经三路１５号广汇国贸大厦

　　主要办公地：郑州市金水区经三路１５号广汇国贸大厦

　　法定代表人：万昌发

　　注册资本：人民币３千万元整

　　营业执照注册号：４１００００１０００２４５０２

　　主营业务：煤炭零售；电力能源高新技术产品的应用、推广以及信息咨询。

　　股东及其持股比例：国电燃料公司１００％

　　４．中国国电所属电厂

　　（１）青山热电

　　名称：国电青山热电有限公司

　　成立日期：２００４年１２月３０日

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：湖北省武汉市青山区苏家湾

　　主要办公地：湖北省武汉市青山区苏家湾

　　法定代表人：席强国

　　注册资本：人民币２．４亿元整

　　营业执照注册号：４２００００００００００８３０

　　主营业务：电力、热力生产销售；电力设备安装、检修及调试、电力资源综合利用，环保及高新技术开发；煤炭批发经营。

　　股东及其持股比例：中国国电１００％

　　（２）江山发电（关停电厂）

　　名称：国电荆门江山发电有限公司

　　成立日期：１９９９年１１月２６日

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：荆门市白庙路８０号

　　主要办公地：荆门市白庙路８０号

　　法定代表人：戚名辉

　　注册资本：人民币７０３９．２５万元整

　　营业执照注册号：４２０８０００００１３１５８３

　　主营业务：电力生产、经营、开发；电力生产设备的检修和改造；粉煤灰综合开发利用及销售。

　　股东及其持股比例：中国国电１００％

　　５．长江财险

　　名称：长江财产保险股份有限公司

　　成立日期：２０１１年１１月１８日

　　企业性质：股份有限公司（非上市）

　　注册地：武汉市武昌区徐东路１１３号

　　主要办公地：武汉市武昌区徐东路１１３号

　　法定代表人：李亚华

　　注册资本：人民币１２亿元整

　　营业执照注册号：４２００００００００５０３８８

　　主营业务：财产保险。

　　主要股东及其持股比例：中国国电２０％；武钢集团公司１８．６７％；中国电力工程顾问集团公司１６．６７％；湖北能源集团公司１６．６７％；国电资本控股有限公司１４％；湖北联发投集团公司１４％ 。

　　６．电科院

　　名称：国电科学技术研究院

　　成立日期：２００９年２月２５日

　　企业性质：全民所有制

　　注册地：南京市栖霞区文枢东路１号

　　主要办公地：南京市栖霞区文枢东路１号

　　法定代表人：刘建民

　　注册资本：人民币８，５００万元整

　　营业执照注册号：３２０１０００００１４３２２４

　　主营业务：电力系统的生产；电力系统设备及相关工程的安全咨询、实验、评价及相关技术服务；新技术、新产品的研发、推广和应用；相关技术路线、标准的研究及服务。

　　股东及其持股比例：中国国电１００％

　　７．新能源院

　　名称：国电新能源技术研究院

　　成立日期：２０１０年７月２８日

　　企业性质：全民所有制

　　注册地：北京市昌平区小汤山镇东流顺沙路２４５号（未来科技城）

　　主要办公地：北京市昌平区小汤山镇东流顺沙路２４５号（未来科技城）

　　法定代表人：徐凤刚

　　注册资本：１０，０００万元整

　　营业执照注册号：１１０１１４０１３０７９５３１

　　主营业务：新能源应用技术培训；技术开发；技术转让；技术资讯；技术服务；经济信息咨询（不含中介服务）；技术进出口。

　　股东及其持股比例：中国国电１００％

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上述关联方为公司控股股东中国国电或其所属公司，以上关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）、（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　根据上述关联方最近一期的财务数据和其他有关信息，公司董事会认为以上关联方均具备向公司及时交付采购标的物或者销售价款的能力，无法履约的风险较小。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　１．国电物资作为中国国电授权的物资经营和管理机构，对一定规模以上的部分设备、材料和进口物资实行统一打捆招标。公司向其所属子公司采购物资的价格通过其招标确定。

　　２．公司向国电燃料及所属子公司采购煤炭定价以市场价格确定，不高于同时期区域其它电厂同质煤炭的采购价格；以青山热电名义采购煤炭的关联交易定价以市场价格确定，青山热电不收取任何中间费用。国电燃料作为中国国电授权的燃料经营和管理机构，在组织电煤供应、争取重点合同计划、电煤价格集中谈判、协调铁路和水路运力等方面发挥着规模效应和关键作用，为公司采购电煤、抑制煤价提供必要的中介服务。该交易的收费标准参照市场行情和国内其他发电集团提供燃料采购中介服务的平均收费水平确定。公司所属电厂向平庄煤业采购电煤，将按照煤炭重点合同价格与公司所属火电企业进行结算，该价格较当地当期市场煤炭价格低，有利于公司控制入炉标煤单价。

　　３．河南煤业煤炭销售单价以销售业务发生时市场同等热值煤炭的价格确定，定价政策遵循一般商业原则，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，符合公司及全体股东的利益。

　　４．公司所属子公司受委托代发电量关联交易的定价主要参照湖北省火电厂代发电量的平均价格水平，并考虑代发电厂的变动成本以及委托电厂的实际上网电价水平加以确定。

　　５．新国电的出租物业，按物业所在区域的市场价格确定租金。中国国电将其拥有的国电荆门热电厂等生产经营用相关土地出租给公司所属电厂，其租金按照其缴纳的土地出让金并考虑合理的资金时间价值予以确定。

　　６．电科院、能源院的技术支持服务费（火电企业）按１．６元／ＫＷ的标准支付。

　　７．财产保险费率是根据保监会相关文件规定，以湖北市场水平为参考，双方协商确定。火电：财产一切险费率：０．３８％。；机器损坏险费率０．６３％。。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　１．公司及所属子公司与国电物资发生的采购货物的关联交易有利于公司所属电厂控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。

　　２．公司及所属子公司与国电燃料公司及所属子公司发生的采购煤炭的关联交易，有利于开辟更多的燃料采购渠道，保障电煤特别是沿江下水煤的供应。国电燃料公司作为中国国电授权的燃料管理和经营单位，能够为公司所属电厂提供燃料采购中介服务，有利于拓宽了公司电煤采购渠道，保障公司燃料供应，争取铁路运力，控制电煤采购成本。

　　３．公司所属子公司长源一发以青山热电名义采购煤炭，有利于在保障重点合同煤源、争取铁路运力计划等方面得到国家有关部门的支持。

　　４．河南煤业向中国国电所属子公司销售煤炭，有利于扩大公司所属子公司市场营销范围，增加子公司营业收入，提高其经营业绩。

　　５．由于年度发电量计划主要根据机组容量、类型等因素按照公开、公平和公正原则确定，代发电量有利于提高公司机组利用小时，增加主业收入；同时，通过电量从小容量机组向大容量机组的转移，提高了单台机组的平均负荷率，实现了更佳的经济运行，公司所属电厂机组的技术经济指标得以进一步改善，有利于降低单位发电成本。

　　６．新国电出租物业，有利于增加公司的业务收入。

　　７．与长江保险发生的财产保险交易能够进一步完善直属企业财产保险管理，降低经营成本。

　　８．接受电科院、能源院的技术服务，有利于使公司能够得到更好的技术支持和服务，提高公司科技发展水平、科技创新能力及核心竞争力。

　　上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。２０１２年相关关联交易合同尚未签署，有关关联交易发生情况公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所相关规定予以披露。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对公司２０１２年日常关联交易预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：公司预计的２０１２年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　１． 公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　２． 公司第六届董事会第十二次会议独立董事意见。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月十日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０１０

　　国电长源电力股份有限公司关于所属企业

　　脱硝项目特许经营的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　按照国家环保部发布的《火电厂大气污染物排放标准》（ＧＢ１３２２３－２０１１）和湖北省环保厅《关于加强燃煤发电机组烟气脱硝设施建设和运行管理的通知》（鄂环发﹝２０１１﹞６０号）的有关规定，为使发电机组烟气中的长期平均氮氧化物排放浓度符合国家标准，公司控股子公司湖北汉新发电有限公司和全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“公司所属企业”）拟将其分别拥有的两台（共四台）３０万级发电机组分期于２０１２年和２０１４年完成脱硝技术改造。为降低运行成本、节约财务费用、控制环保风险，公司所属企业拟将上述机组脱硝技术改造工程交由北京国电龙源环保工程有限公司（以下简称“龙源环保”）按照特许经营模式进行出资、建设、运行、维护、管理和参照国家相关脱硝补贴电价政策获取收益，整个特许期内的费用和风险由龙源环保自行承担。鉴于目前国家出台了部分地区试行脱硝电价的政策，试行脱硝电价暂按０．８分／千瓦时执行，而湖北不在试行范围，在龙源环保公司特许的脱硝装置投运后，暂按不高于国家试行的０．８分／千瓦时脱硝电价和双方约定的电量计算标准计价并与龙源环保公司结算。国家出台湖北省脱硝电价政策后，按脱硝电价与龙源环保公司结算。按照湖北汉新发电有限公司脱硝技术改造工程建设进度计划，假定其于２０１２年四季度完成，预计２０１２年公司所属企业向龙源环保支付的费用不超过８７０万元，２０１５年全部４台机组脱硝投入运行后，按发电设备年利用小时数５０００测算，公司所属企业全年预计将向龙源环保支付约４，８００万元。

　　公司第六届董事会第十二次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于湖北汉新发电有限公司、国电长源汉川第一发电有限公司脱硝特许经营的议案》。参与会议表决的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了对此项议案的表决。公司三名独立董事全部参与了此次董事会会议表决并发表了独立意见。此项交易无须获得股东大会的批准。

　　由于龙源环保是本公司控股股东（持有本公司３７．３９％）中国国电集团公司间接控股的企业，因此，龙源环保属于本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：北京国电龙源环保工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市宣武区宣武门外大街２８号

　　主要办公地：北京市宣武区宣武门外大街２８号

　　法定代表人：叶伟芳

　　注册资本：１０００００万元

　　营业执照注册号：１１００００００９５３１３７４

　　主营业务：环境污染防治专项工程设计；专业承包；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让；环保设施运营；销售、安装、调试、维修自行开发的产品；销售机械电器设备、建筑材料、化工轻工材料、计算机软硬件、文化体育用品；设备租赁（汽车除外）；信息咨询（中介除外）；工程咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　主要股东及其持股比例：国电科技环保集团公司１００％

　　２、关联关系图

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本关联交易的标的为前述机组脱硝改造完成后，公司所属企业根据目前国家和地方试行脱硝电价补贴相关政策，暂按不高于国家试行的０．８分／千瓦时脱硝电价和双方约定的电量计算标准计价并与龙源环保公司结算。国家出台湖北省脱硝电价政策后，按脱硝电价与龙源环保公司结算。预计２０１２年公司所属企业将向龙源环保支付的费用不超过８７０万元，２０１５年全部４台机组脱硝投入运行后，按发电设备年利用小时数５０００测算，公司所属企业全年预计将向龙源环保支付约４，８００万元。

　　四、定价政策及定价依据

　　按照国家节能减排工作总体部署，“十二五”期间，我国要完成全国氮氧化物排放量削减１０％的目标。根据国家发改委出台的脱硝电价补偿政策，为提高火电企业脱硝的积极性，对部分地区安装并运行了脱硝装置的燃煤电厂，每千瓦时加价０．８分钱，以弥补脱硝成本。公司将参照上述补偿标准向龙源环保支付其脱硝收益。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　经估算，公司所属企业实施脱硝技术改造工程概算约１６，０００万元，龙源环保是国内环保领域在大型燃煤锅炉脱硫、脱硝的龙头企业，具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰厚的工程管理经验。将其中的脱硝技术改造工程采取特许经营方式交由龙源环保实施，可以节省投资约１６，０００万元，有利于降低公司所属企业负债规模、降低财务费用，同时，可以充分发挥龙源环保专业管理的优势达到降低环保风险、降低运行成本的目的。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额为５８２万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司所属企业与龙源环保关于机组脱硝改造的特许经营遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易有利于降低公司所属企业的筹集资金的压力，减少财务费用支出，可以充分发挥龙源环保专业管理的优势达到降低环保风险、降低运行成本的目的，是必要的、有利的。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　八、其它

　　公司将就特许经营协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。

　　九、备查文件

　　１．第六届董事会第十二次会议决议

　　２．第六届董事会第十二次会议独立董事意见

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月十日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１２－０１１

　　国电长源电力股份有限公司关于召开

　　２０１２年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月十日