证券时报多媒体数字报

股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－００４

天津汽车模具股份有限公司

第二届董事会第十次

临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次临时会议于２０１２年３月９日１０：００以现场方式召开。会议通知及会议资料于２０１２年３月３日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长胡津生先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

一、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订＜公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

经董事会审议，同意制定《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，制度全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购鹤壁天淇汽车模具有限公司股权的议案》

经董事会审议，同意以８４０万元的价格受让鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心持有的鹤壁天淇汽车模具有限公司４７％的股权；同意以５６０万元的价格受让鹤壁市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心持有的鹤壁天淇汽车模具有限公司２１．３３％的股权。收购完成后，公司持有鹤壁天淇汽车模具有限公司１００％的股权。受让资金全部为公司自有资金。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网” （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于收购鹤壁天淇汽车模具有限公司股权的公告》（公告编号２０１２－００５）。

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月９日

股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１２－００５

天津汽车模具股份有限公司

关于收购鹤壁天淇汽车模具有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１２年３月９日，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别与鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心和鹤壁市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心签署了《鹤壁天淇汽车模具有限公司股权转让协议》，以８４０万元的价格受让鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心持有的鹤壁天淇汽车模具有限公司（以下简称“天淇模具”）４７％的股权；以５６０万元的价格受让鹤壁市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心持有的天淇模具３１．３３％的股权。公司副董事长常世平在天淇模具担任董事职务，天淇模具原为公司的关联方。股权转让完成后，本公司持有天淇模具１００％的股权，天淇模具成为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。

根据《公司章程》及有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第十次临时会议审议通过，无需提交股东大会审批。独立董事就本次交易事项发表了独立意见。

本次交易事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心

鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心为事业单位，住所为河南省鹤壁市淇滨区大河涧乡政府院内，法定代表人杨万洪，开办资金１万元，举办单位为鹤壁市淇滨区大河涧乡人民政府，宗旨和业务范围是为农村合作经济发展提供管理保障，农村集体投资管理，农业产业化经营管理，农村合作经济管理。

（二）鹤壁市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心

鹤壁市淇滨区上峪乡村镇建设发展中心为事业单位，住所为河南省鹤壁市淇滨区上峪乡政府院内，法定代表人雷建民，开办资金０．２万元，举办单位为鹤壁市淇滨区上峪乡人民政府，宗旨和业务范围是为村镇建设提供设计服务，村镇规划，村镇共用设施设计，基础设施建设，村镇投资经营。

三、交易标的基本情况

１、基本情况

名称：鹤壁天淇汽车模具有限公司

注册号：４１０６００１００００３９９５

成立时间：２００４年１月１８日

法定代表人：牛星全

注册资本：１，５００万元

注册地址：鹤壁市淇滨区卫河路东段

经营范围：模具设计制造、汽车零部件加工、技术咨询服务等

本次股权收购前股权结构及持股比例：

本次股权收购后股权结构及持股比例：

主要财务数据（未经审计）：

２、交易标的评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（２０１２）第５４号”资产评估报告书，以２０１１年６月３０日为评估基准日，天淇模具的净资产账面值为１，４３２．０１万元（未经审计），评估值为２，８５４．５６万元，增值１，４２２．５５万元，增值率９９．３４％。评估增值较大的主要原因是土地评估增值。

四、股权转让协议的主要内容

１、转让价格

鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心同意将其持有的天淇模具４７％的股权共７０５万元出资额，以８４０万元的价格转让给本公司，本公司同意按此价格及金额购买上述股权；鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心同意将其持有的天淇模具３１．３３％的股权共４７０万元出资额，以５６０万元的价格转让给本公司，本公司同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于３月９日完成。

２、保证

鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心和鹤壁市淇滨区大河涧乡农业服务中心保证转让给本公司的股权是其在天淇模具的真实出资，是其合法拥有的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由其承担。

３、协议的生效条件和日期

本协议于２０１２年３月９日订立，由各方签署后生效。

五、定价依据及资金来源

本次交易的定价依据：以北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（２０１２）第５４号”资产评估报告书为参考，经各方协商一致最终确定转让价格。

资金来源：公司自有资金。

六、转让股权的目的和对公司的影响

本次收购股权完成后，天淇模具将成为公司的全资子公司，将有利于整合行业资源，将进一步扩大公司生产能力；同时，有利于减少关联交易，进一步完善法人治理结构，提高公司的治理水平。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十次临时会议决议

２、公司独立董事关于公司收购鹤壁天淇汽车模具有限公司股权的独立意见

３、鹤壁天淇汽车模具有限公司股权转让协议

４、天津汽车模具股份有限公司拟收购鹤壁天淇汽车模具有限公司股权项目资产评估报告书

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月９日