证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议，召开期间没有增加或变更提案。

　　一、会议召开和出席情况

　　昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第一次临时股东大会的通知于2012年2月23日公告，本次会议于2012年3月9日（星期五）14:00在江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号三楼国际会议室召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次会议由公司董事会召集,董事长方幼玲女士主持,会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　出席本次会议的股东/股东代理人共计55名,代表公司有表决权的股份 100,115,550股,占公司有表决权股份总数的74.1597%，其中现场参与表决的股东/股东代理人为5名 , 代表公司有表决权的股份99,268,500股,占公司有表决权股份总数的73.5322%；通过网络投票参与表决的股东/股东代理人为50名, 代表公司有表决权的股份847,050股,占公司有表决权股份总数的 0.6274%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及中介机构等相关人员出席、列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

　　表决结果：赞成100,078,550 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9630%；

　　反对32,100股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0321%；

　　弃权 4,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0049%。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

　　2.1交易概况

　　表决结果：赞成100,075,750 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9602%；

　　反对25,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；

　　弃权14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。

　　2.2购买资产交易的情况

　　表决结果：赞成100,062,650 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9472%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权32,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0326%。

　　2.3现金对价支付方案

　　表决结果：赞成100,067,550 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9521%；

　　反对33,400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0334%；

　　弃权14,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。

　　2.4非公开发行股票的种类和面值

　　表决结果：赞成100,062,650 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9472%；

　　反对25,200 股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；

　　弃权27,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0277%。

　　2.5非公开发行股票的发行方式

　　表决结果：赞成100,062,650 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9472%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权32,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0326%。

　　2.6非公开发行股票的发行价格

　　表决结果：赞成100,067,550 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9521%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权27,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0277%。

　　2.7非公开发行股票的发行数量

　　表决结果：赞成100,062,650 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9472%；

　　反对 25,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；

　　弃权27,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0277%。

　　2.8非公开发行股票的发行对象及认购方式

　　表决结果：赞成100,062,650 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9472%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权32,600 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0326%。

　　2.9非公开发行股票的锁定期

　　表决结果：赞成100,067,550 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9521%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权27,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0277%。

　　2.10非公开发行股票的上市地点

　　表决结果：赞成100,067,650 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9472%；

　　反对25,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；

　　弃权27,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0277%。

　　2.11本次发行前滚存未分配利润的归属

　　表决结果：赞成100,062,650 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9472%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权 32,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0326%。

　　2.12过渡期损益归属

　　表决结果：赞成100,067,550 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9521%；

　　反对20,300 股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权27,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0277%。

　　2.13标的资产的权属转移

　　表决结果：赞成100,062,650 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9472%；

　　反对25,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；

　　弃权27,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0277%。

　　2.14非公开发行股票决议的有效期

　　表决结果：赞成100,062,650 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9472%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权 32,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0326%。

　　3、审议通过了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成100,065,150 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9497%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权30,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0301%。

　　4、审议通过了《关于公司与康铨投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　表决结果：赞成100,060,250 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9448%；

　　反对25,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；

　　弃权30,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0301%。

　　5、审议通过了《关于公司与康铨投资、康铨（上海）签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》

　　表决结果：赞成100,060,250 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9448%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权35,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0350%。

　　6、审议通过了《关于公司与康铨投资、康铨（上海）签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

　　表决结果：赞成100,065,150 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9497%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权30,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0301%。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成100,060,250 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9448%；

　　反对25,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；

　　弃权30,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0301%。

　　8、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成100,060,250 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9448%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权35,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0350%。

　　9、审议通过了《关于修订子公司管理制度的议案》

　　表决结果：赞成100,065,150 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9497%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权30,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0301%。

　　10、审议通过了《关于拟使用超募资金收购宇瀚光电股权的议案》

　　表决结果：赞成100,060,250 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9448%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权35,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0350%。

　　11、审议通过了《关于拟变更铭板外观件生产线新建项目的议案》

　　表决结果：赞成100,060,250 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9448%；

　　反对25,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；

　　弃权30,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0301%。

　　12、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：赞成100,065,150 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9497%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权30,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0301%。

　　13、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

　　表决结果：赞成100,060,250 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9448%；

　　反对25,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；

　　弃权 30,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0301%。

　　14、审议通过了《关于修订重大经营与投资决策管理制度的议案》

　　表决结果：赞成100,060,250 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9448%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权35,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0350%。

　　15、审议通过了《关于修订融资与对外担保制度的议案》

　　表决结果：赞成100,065,150 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9497%；

　　反对20,300股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0203%；

　　弃权30,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0301%。

　　16、审议通过了《关于制定董事、监事、高级管理人员内部问责制度的议案》

　　表决结果：赞成100,060,250 股,占出席会议有表决权股份总数的99.9448%；

　　反对 25,200股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0252%；

　　弃权 30,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0301%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　2、 北京市国枫律师事务所出具的《关于昆山金利表面材料应用科技股份有限

　　公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年三月十日