证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－００４

深圳市爱施德股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

公司于２０１２年３月９日上午９：００召开第二届董事会第二十次会议。会议通知于２０１２年３月７日以通讯、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事７名，７名董事以现场及通讯形式参加会议。会议由董事长黄文辉主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过审议表决形成如下决议：

一、审议通过《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司将以本次制订的《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票期权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会另行通知。

董事黄文辉、郭绪勇、夏小华因属于《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余４名董事参与了表决。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权

公司独立董事对此发表了独立意见，独立董事独立意见及《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

会议审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。此议案须在《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后生效。

董事黄文辉、郭绪勇、夏小华因属于《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余４名董事参与了表决。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权

《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期股票期权激励计划的相关事宜：

１、授权董事会确定第二期股票期权激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第二期股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

４、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

５、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

６、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

７、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

８、授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

９、授权董事会决定第二期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司第二期股票期权激励计划；

１０、授权董事会对公司第二期股票期权激励计划进行管理；

１１、授权董事会实施第二期股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事黄文辉、郭绪勇、夏小华因属于《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余４名董事参与了表决。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权

该议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

２０１２年３月９日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１２－００５

深圳市爱施德股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１２年３月９日上午１１：００召开第二届监事会第十四次会议。会议通知已于２０１２年３月７日以通讯、电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事３名，３名监事以通讯方式参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

一、审议并通过《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要

监事会经讨论审议，通过了《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核查。

监事会认为：列入公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议并通过《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述议案尚须待《深圳市爱施德股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司监事会

２０１２年３月９日

证券简称：爱施德 证券代码：００２４１６

深圳市爱施德股份有限公司

第二期股票期权激励计划

（草案）摘要

深圳市爱施德股份有限公司

二○一二年三月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１、２、３ 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

２、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计３０００万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额９９９１０万股的３．００％，其中首次授予权益２９００万份，约占本计划签署时公司股本总额９９９１０万股的２．９０％，预留１００万份，约占本计划授出权益总数的３．３３％，占本计划签署时公司股本总额的０．１０％，在满足行权条件的情况下，激励对象拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。本计划的股票来源为爱施德向激励对象定向发行股票。

３、本计划中预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

４、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为１３．００元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

５、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

６、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。

７、本计划授予的股票期权设有公司业绩考核指标，若公司层面行权期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额。

８、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

９、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

１２、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１３、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章　实施激励计划的目的

为进一步完善深圳市爱施德股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本股票期权激励计划。

第三章　激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计５２人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章　股权激励计划具体内容

一、本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、本激励计划标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计３０００万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额９９９１０万股的３．００％，其中首次授予权益２９００万份，约占本计划签署时公司股本总额９９９１０万股的２．９０％，预留１００万份，约占本计划授出权益总数的３．３３％，占本计划签署时公司股本总额的０．１０％，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、本激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

四、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

１、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次等待期为二年。

４、可行权日

在本计划通过后，首次授予的股票期权自首次授予日起满２４个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满２４个月后，激励对象应在未来２４个月内分期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

１、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为１３．００元。

２、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价１３．００元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价１２．６２元。

六、激励对象获授权益、行权的条件

１、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

２、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的２个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

其中净利润数据为扣除非经常性损益前后孰低值。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（２）个人绩效考核为合格

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有Ｓ，Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ｓ／Ａ／Ｂ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｃ／Ｄ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

２０１２年度、２０１３年度为第一次行权考核，其中任一年度个人绩效考核结果为不合格视为考核不合格；２０１４年度为第二次行权考核。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

３、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

４、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、股票期权会计处理

１、期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１２年３月９日用该模型对首次授予的２９００万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为２．３１元，首次授予的２９００万份股票期权的总价值为６６９９万元。

２、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司２０１２年５月１日授予期权，以每份期权价值为２．３１元进行测算，则２０１２年－２０１５年期权成本摊销情况见下表：

九、预留权益的处理

本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计３０００万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额９９９１０万股的３．００％，其中首次授予权益２９００万份，约占本计划签署时公司股本总额９９９１０万股的２．９０％，预留１００万份，约占本计划授出权益总数的３．３３％，占本计划签署时公司股本总额的０．１０％。

其中，预留权益在本激励计划经证中国监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予。

预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

（一）预留权益的授予

预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。本次预留的１００万份权益将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

预留权益的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（二）预留权益的价格或价格的确定方法

１、预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（三）预留权益的行权安排

预留权益自本计划权益首次授予日起满２４个月后，在满足行权条件时，激励对象在未来２４个月内分二次分别按照５０％：５０％的比例行权获授权益。

本计划预留的股票期权在行权期的２个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

预留权益中股票期权的行权条件相应的与首次授予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。

第五章　公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

４、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

５、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

１、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

２、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章　附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市爱施德股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月