证券时报多媒体数字报

股票简称：深振业Ａ 股票代码：０００００６ 公告编号：２０１２－０１１

深圳市振业（集团）股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市振业（集团）股份有限公司董事会

二○一二年三月十日

广东广深律师事务所

关于深圳市振业（集团）股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书

二〇一二年三月九日

致：深圳市振业（集团）股份有限公司

广东广深律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派余北群律师、李华律师出席公司２０１２年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所已获得公司的保证和确认，其已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料；其所提供的文件的复印件与原件一致；其所提供的文件及所作的陈述、说明是完整、真实、准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：

一、本次会议的召集与召开

（一）本次会议的召集程序

２０１２年２月２０日，公司董事会召开第七届董事会２０１２年第五次会议，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

２０１２年２月２１日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），并于２０１２年３ 月６日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司在《通知》中对本次会议的议程、会议的召集人、有权出席本次会议的人员、现场会议召开的时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、会议审议的事项等予以公告，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。《提示性公告》对《通知》所列全部内容再次予以公告。

（二）本次会议的召开

本次会议现场会议于２０１２年３月９日下午１４：３０在深圳市宝安南路振业大厦Ｂ座１２楼会议室召开。公司董事长李永明先生主持本次会议。

本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２年３月９日上午 ９：３０至 １１：３０，下午 １３：００至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 ２０１２年３月８日１５：００至２０１２年３月９日１５：００期间的任意时间。

公司董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，本次会议现场会议召开的时间和地点、网络投票时间与公告中所列示的现场会议召开时间和地点、网络投票时间一致，本次会议就公告所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。

本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员情况

（一）、以下人员出席本次会议的现场会议

根据公司提供的统计结果及本所律师核查，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计３２名，持有及代表有效表决权股份数为１７４，９１２，６７４股，占公司总股份的１７．６９％，于本次会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

经查验出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托书，本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的除上述公司股东及股东代理人以外，还有部分公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议现场会议。

（二）、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计３００名，代表有表决权的股份１０７，８０２，４５１股，占公司总股本的１０．９０％。

综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次会议审议的议案

本次会议审议了《通知》中所载明的议案。除此之外，公司股东没有提出新提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议案与相关公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次会议的表决程序和表决结果

本次会议对审议事项按照《通知》所载明的表决方式，采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次会议现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对《通知》所载明的议案进行了表决。关联股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳市远致投资有限公司回避了表决。本次会议现场会议表决时按规定的程序进行了监票和计票。参与网络投票的股东通过深圳证券交易所提供的网络投票平台进行投票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的股份总数和统计数。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师核查，列入本次股东大会审议的议案一项，即《关于出售公司所持深长城股票暨关联交易的议案》，以普通决议的方式表决，未获得通过。

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，深圳市振业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合相关法律、法规、规范性文件和《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》的规定，合法有效。

本法律意见书一式伍份。

广东广深律师事务所

经办律师：余北群 李华

二〇一二年三月九日