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　　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国北车股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三次会议于2012年3月6日以书面形式发出通知，于2012年3月9日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦308会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事林万里先生、董事李丰华先生、董事张忠先生出席了会议。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司其他高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事7人，实到董事5人。独立董事邵瑛女士委托独立董事张忠先生、独立董事辛定华先生委托独立董事李丰华先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。

　　会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中国北车股份有限公司以配股募集资金向控股子公司增资的议案》

　　会议同意公司以本次配股募集资金对募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的实施主体增资的方式将募集资金运用于募投项目。公司本次以配股募集资金向10家控股子公司增资共计人民币495,600万元。根据募集资金投资计划，增资具体情况如下：

　　1、向齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司增资人民币94,900万元；

　　2、向中国北车集团大连机车车辆有限公司增资人民币145,000万元；

　　3、向唐山轨道客车有限责任公司增资人民币131,000万元；

　　4、向天津机辆轨道交通装备有限责任公司增资人民币4,500万元；

　　5、向北京南口轨道交通机械有限责任公司增资人民币48,300万元；

　　6、向中国北车集团大同电力机车有限责任公司增资人民币5,500万元；

　　7、向太原轨道交通装备有限责任公司增资人民币4,800万元；

　　8、向北车兰州机车有限公司增资人民币3,300万元；

　　9、向青岛四方车辆研究所有限公司增资人民币8,300万元；

　　10、向中国北车投资租赁有限公司增资人民币50,000万元。

　　上述10家控股子公司将按照其公司章程的相关规定，履行增加注册资本的董事会/股东会决议、验资、工商变更登记等法律程序。

　　上述10家控股子公司将按照《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》的规定，

　　设立募集资金专项账户，将上述增资款专项用于募投项目。公司以募集资金向控股子公司增资后，该等控股子公司可运用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于修改<中国北车股份有限公司章程>的议案》

　　会议同意根据配股发行结果，对《中国北车股份有限公司章程》进行修改，具体修改情况如下：

　　1、《公司章程》第三条中增加一款："公司经中国证监会于2012年2月13日以证监许可[2012]184号文核准，实际配股发行人民币普通股2,020,056,303股。"

　　2、《公司章程》第六条修改为："公司注册资本为人民币10,320,056,303元。"

　　3、《公司章程》第十九条修改为："公司股份总数为10,320,056,303股，每股面值人民币壹元，全部为普通股。"

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于制定<中国北车股份有限公司组织机构管理暂行办法>的议案》

　　会议同意结合公司实际情况，制定《中国北车股份有限公司组织机构管理暂行办法》，对公司和所属企业的管理职责、公司所属企业设置的有关要求、所属企业内部行政职能机构的设置要求等作出明确规定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于将北京清软英泰信息技术有限公司列为中国北车股份有限公司所属控股子公司的议案》

　　会议确认公司于2012年1月6日通过进场交易方式受让清华控股有限公司所持北京清软英泰信息技术有限公司（以下简称"清软英泰"）38.44%的股份，并于2012年1月13日通过对清软英泰实施增资，将持股比例提高至51%。会议同意将该公司纳入公司二级控股子公司管理。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司发展战略和规划管理办法>的议案》

　　会议同意结合公司实际情况，根据国务院国资委《中央企业发展战略和规划管理办法(试行)》、《中国北车股份有限公司章程》等规定，对原《中国北车股份有限公司发展战略和规划管理办法》（Q/CNR G·100·02－2008）进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于长春轨道客车股份有限公司与北京二七轨道交通装备有限责任公司合资成立北京北车长客轨道装备有限公司的议案》

　　会议同意长春轨道客车股份有限公司（以下简称"长客股份公司"）与北京二七轨道交通装备有限责任公司（以下简称"二七装备公司"）合资成立北京北车长客轨道装备有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准）。

　　北京北车长客轨道装备有限公司的注册资本为人民币1亿元整，长客股份公司出资5100万元，持股51%；二七装备公司出资4900万元，持股49%。首期注册资本2000万元，长客股份公司出资1020万元；二七装备公司出资980万元，资金来源均为企业自筹，其余部分将在公司成立之日起两年内缴足。公司经营范围为：轨道车辆及配件设计、制造、销售及维修，技术开发与咨询等（暂定，以工商管理机关核准的经营范围为准）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于青岛四方车辆研究所有限公司与重庆长客轨道车辆有限责任公司共同出资成立重庆北车四方所长客科技有限公司的议案》

　　会议同意青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称"四方所公司"）与重庆长客轨道车辆有限责任公司（以下简称"重庆长客"）共同出资成立重庆北车四方所长客科技有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准）。

　　重庆北车四方所长客科技有限公司的注册资本为人民币2000万元，合资双方均以货币出资，四方所公司出资1020万元，持股51%；重庆长客出资980万元，持股49%，资金来源均为企业自筹。公司经营范围为：城市轨道交通车辆机电装备及零部件的研发、生产制造、维修、销售和售后服务；所销售产品配套零部件销售；轨道交通车辆、电子信息技术开发及咨询服务（暂定，以工商管理机关核准的经营范围为准）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国北车股份有限公司董事会

　　二○一二年三月九日