证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于本次股权融资的必要性及合理性说明

　　１、从融资节奏、投资规模和与发展战略的匹配上看，公司认为需要借力资本市场以继续推进营销网络优化的战略目标

　　推进营销渠道的建设是公司一以贯之的战略举措。自２００４年上市以来，借助资本市场的资金支持，公司的终端店铺数量已经由２００３年的５５０家发展到２０１１年９月３０日的３，８３０家。公司的营业收入从２００３年的１．８４亿元增长至２０１０年的２１．９８亿元，净利润从２００３年的２，５００万增长至２０１０年的２．８９亿元。七匹狼品牌已经具备了一定的影响力和知名度。

　　但由于公司自２００４年上市以来仅实施过一次再融资，且募集资金已基本于２００９年底使用完毕，而公司在未来的３～５年内，在继续推进和深化营销网络建设方面面临相当大的资金压力。

　　根据公司的战略部署，计划未来三年内开设超过１，２００家零售终端（店铺），并适当提高自有店铺的比重，这需要投资２０亿元以上。公司多年来经营积累的盈余资金已基本投入主业建设，截至２０１１年９月３０日，公司的货币资金余额水平已较低，同时，公司已逐步采用短期借款等融资工具补充公司的运营资金需求。

　　在公司经营规模扩大、经营性现金流相对紧缺以及商业物业价格高企的背景下，公司认为确实需要通过股权融资方式提升运用长期资金的能力，以继续在营销网络建设方面保持一定力度的、持续性的投入，否则将制约公司的渠道建设速度，降低公司未来的增长潜力，进而弱化公司的竞争优势，影响公司在行业中的竞争地位，不利于公司和股东的长远利益。这是公司此次计划采用股权性融资以继续推进渠道建设的最主要的考虑之一。

　　２、同行业企业在零售渠道建设方面的竞争加剧，促使公司采用股权性融资方式推进营销网络建设，以应对市场挑战

　　对于服装品牌运营商而言，其营销网点的数量以及分布是其有效提升品牌形象，并将品牌经营效果实际转化为有效收益的最主要的手段。因此众多服装品牌运营企业均将提升营销网络的质量和覆盖能力作为其主要的发展着力点和最重要的发展方向。

　　近年来，众多服装品牌运营公司纷纷通过资本市场融资方式，对其营销网络进行了大规模投入，特别是加大了对核心商圈的优质店铺的资源争夺力度。

　　由于优质商业网点的稀缺性和不可复制性，因此竞争对手的投入规模和力度以及抢占渠道优质资源的态势确实对公司构成了强大的挑战，也在很大程度上加重了公司的危机感。由于这种品牌服装行业内的战略性竞争非常激烈，一朝未能跟上，则后续很可能陷于竞争劣势地位，比拼的是综合实力和持续性的投入力度，而股权性融资是筹措大规模、长期资金的有效手段，因此，竞争压力也促使公司决定采用股权性融资的方式进一步的推进网络升级建设，以保持和加强公司的竞争地位，为公司未来的收益水平和股东的长期利益奠定必要的基础。

　　３、目前公司资金需求较为紧张，迫切需要募集资金支持未来零售渠道建设

　　２００８～２０１０年，公司各期末货币资金较为充裕。在考虑公司正常发展所需资金外，在有效控制风险的基础上，为提升资金使用效率，公司使用了部分闲置资金购买中短期低风险的银行理财产品。下表为公司２００９～２０１０年及２０１１年１～９月各期新增理财产品的期限分布情况：

　　单位：万元

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　　由上表可见，公司购买的理财产品的期限绝大部分为１２个月以内。同时，随着公司业务规模不断扩大，各方面资金流出金额逐年增多，购买理财产品的期限也相应缩短。２００９年理财产品的期限多在６～１２个月，占比为７１．２１％，２０１０年理财产品的期限多为１～６个月，占比为５３．３８％，２０１１年理财产品的期限主要为１个月以内，占比为７２．２２％。公司在考虑此次募投项目资金来源时，已经充分考虑了将于２０１２年８月到期的余额为１亿元的理财产品以及未来几年公司正常生产经营所产生的资金结余。公司本次计划利用募集资金净额约１７．６０亿元投资于未来三年的渠道建设，其余部分利用自有资金解决。

　　２０１１年，公司的货币资金需求逐渐增加。一方面，由于公司经营规模扩大导致所需运营资金规模相应增加，另一方面，公司加大了推进渠道建设的力度，使得开店投入的资金需求迅速增加。此外，公司重视对股东的回报，２００８～２０１０年均进行了现金股利分红，累计支出现金股利１．４１亿元。截至２０１１年９月底，公司的货币资金余额水平已大幅降低，公司持有的银行理财产品余额中无公司于２０１１年新购买的理财产品。同时，公司已采用短期融资工具补充流动资金需求。截至２０１１年９月３０日，公司短期借款余额为２２，５５０万元。２０１１年１～９月，公司新增短期借款，主要用于补充公司营运资金。目前公司资金需求较为紧张，迫切需要募集资金支持未来渠道建设。

　　４、此次投资项目的现金回报特性更适合采用股权性融资的方式

　　２００８～２０１０年期间，公司未大量利用短期借款等融资工具，各年末的资产负债率水平较低（２００８～２０１０年各年末分别为２９．５４％、３１．２８％、３１．６６％）。截至２０１１年９月３０日，公司的资产总额为３０．２６亿元，负债总额为１１．１５亿元，资产负债率为３６．８５％，假设本次募集资金净额为１７．６０亿元（预计募集资金总额为１８亿元，扣除发行费用后约为１７．６０亿元），简单测算，本次募集资金到位后公司的资产负债率为２３．３０％。

　　从资产负债率上看，公司仍有一定的财务杠杆空间，但考虑到此次投资项目的现金回报特性及规模，股权性融资是较为适宜的方式。公司本次募集资金项目为“营销网络优化项目”，主要资金用途为购置和租赁店铺等长期性资本支出。整个项目建设需要２．５年的建设期和１年左右的达产期，需要待新开店铺所在商圈成熟以及顾客群体稳定后，公司才会获得稳定的现金流回报。鉴于本次募集资金项目金额较大且均为长期资本性支出，同时其现金流回报需要培育数年才稳定流入，比较适合股权融资的融资方式。

　　此外，从现金流的支出来看，相对股权性融资，中长期债权性融资的直接成本较高，每年会增加较大金额的财务费用支出。以现行的１年期借款利率（６．５６％）测算，每年将增加财务费用方面的现金流出约１．１５亿元，如果以发行中长期债券的方式来筹集资金，考虑到发行利率的实际情况，这个金额将更大，这与募集资金投资项目的现金回报预期不匹配，也会在项目投入期加重对公司支付能力的压力，也可能影响到公司的日常经营。最近三年及一期公司的财务费用支出分别为：－１，５０６．９３万元、－１，３４９．６８万元、－４６９．５７万元和４９６．２０万元。

　　尽管短期来看，采用股权融资会稀释现有股东享有的权益，但从中长期来看，募投项目顺利实施后，公司的收入规模和盈利能力将大幅提升，与中长期债权融资方式相比，节约了直接财务成本，有利于公司全体股东的长远利益。

　　二、关于公司本次非公开发行募集资金项目购置店铺价格预算的说明

　　１、公司历史购置店铺的情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司拥有的购置店铺情况如下：

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　　注：１、以上商铺原值包括购买价、中介费及交易税费２、以上募集资金指公司２００７年公开增发Ａ股募集资金３、表中“用途”按照终端状态和公司财务报表收入进行区分，其中“七匹狼店”指终端体现状态为开设七匹狼，包含公司自营和出租两种情况；“非七匹狼店”指公司出租店铺予第三方并用于非七匹狼店铺的开设；“其他”指承租方整体承租店铺并在合同约定用于开设七匹狼店铺，但由于市场成熟度问题暂未用于开设七匹狼店铺的部分；“空置”指公司并未自用也未将店铺出租的状态。

　　截至２０１１年９月３０日，公司大部分所购置店铺已用于开设七匹狼服装专卖店。除部分店铺由于整体购买，仅一楼临街店铺适合开设七匹狼店外，有个别店铺由于客观原因（新兴商圈成熟度未达到开店标准，商圈的发展方向偏离购买商铺时的规划等原因）暂不适合开设七匹狼店。在本次募集资金项目中，公司将及时总结以往购置店铺的选址经验，提高开店的成功率和经营绩效，以保证公司及股东的利益最大化。

　　２、对公司２００９～２０１１年的店铺购置价格的分析

　　公司于２００９～２０１１年共购置了２９处店铺，为使统计数据具有可比性和代表性，公司选取了位于一线市场和二线市场且与本次募集资金计划购置店铺相对类似的店铺作为样本（共２４家）进行了统计分析。

　　为提高店铺使用价值和投资回报率，公司本次募集资金项目计划主要购置位于一楼的临街优质店铺，因此，在预算购置价格时，为保证历史购置价格数据的可参照性，对于包含多层的店铺购置价格进行了合理分配（若合同中有明确约定各层价格，即按照合同价格分配；若合同中未有明确约定各层价格，根据公司的经验，按一楼的价格为二楼价格的４～５倍来进行分配）。具体情况如下：

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　　从上表可以看出，２００９～２０１１年，公司实际购买的商铺价格呈逐年上涨趋势，均价从２００９年的５．８９万元／平方米上涨至２０１１年的８．１４万元／平方米，特别是２０１１年较２０１０年上涨了３７．７３％，涨幅较大。

　　同时，搜房网数据监控中心最新发布的《２０１１下半年商铺投资大调查》显示：逾七成（７２％）受访者计划今年下半年将投资商铺，其中近七成（６９％）受访者认为下半年商业地产将稳健发展，仅９％的受访者不看好商业地产走势，另有５％的受访者认为商业地产将呈飞速发展趋势。公司认为未来目标商铺价格不会回落，预计应至少不会低于均价８万元／平方米的水平。

　　３、根据专业机构公开报告中各城市租金的监测价格合理估算店铺购置价格

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　　上图为世邦魏理仕(世邦魏理仕（纽约证券交易所代号：CBG）总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶，是财富500强和标准普尔500强企业，为全球最大的商业地产服务公司（按2010年的营业额计算）。)监测的２０１１年全国１５个主要城市优质零售物业的租金价格，每天每平方米约为２０～５０元不等。公司按照谨慎方法（即以较低的租金价格和租售比测算），取最低租金２０元／平方米／日，租售比为“售价等于１５年租金”，测算得出优质零售物业的合理购买价的下限约为１０．８０万元／平方米。

　　综上，根据公司近两年及一期店铺的实际购买价格，结合价格变动趋势预测，参照租金推算的合理购买价格，公司认为预算８万元／平方米的店铺购置价格是较为合理和谨慎的。

　　特此公告

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１２年３月１０日