证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣股份 公告编号：２０１２－００９

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于２０１２年３月１日以书面形式发出，会议于２０１２年３月９日上午在公司小会议室召开，本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司的议案》。

公司使用超募资金中的８，０００万元、自有资金２，０００万元人民币用于成立上海全资子公司，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于增强公司主营业务的竞争力，从而提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。

表决结果：同意３票、弃权０ 票、反对０ 票。

特此公告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

监 事 会

二〇一二年三月九日

证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣股份 公告编号：２０１２－０１０

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第十二次会议于２０１２年３月９日上午１０：００在顺荣股份会议室召开。本次会议应出席董事９人，实际出席７人，董事吴绪顺、董事王政因出差在外未能参会，分别授权董事吴卫东、董事姜正顺代为出席表决；公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司的议案》

为了利用上海地区的人才优势和汽车产业集聚优势，为了建立和高端客户良好的合作关系，开拓高端市场，为了完善公司产品低、中、高端配套体系市场的战略性布局，为了扩大产品研发和市场规模、保障公司主营业务收入的持续增长，同时，为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用超募资金８，０００万元及自有资金２，０００万元，合计１０，０００万元，在上海嘉定区成立上海全资子公司。

《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司的公告》、《关于成立上海全资子公司的可行性研究报告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：∥ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

本议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。

二、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１２年３月２８日上午８：００在公司会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，审议《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司的议案》。《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：∥ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月九日

证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣股份 公告编号：２０１２－０１１

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

关于使用部分超募资金及自有资金

成立上海全资子公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”或“公司” ）于２０１２年３月９日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司议案》，现就相关事宜公告如下：

一、 公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６７号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票 １，７００万股，其中，网下向询价对象配售 ３４０万股，网上申购定价发行 １，３６０ 万股。本次发行价格为 ３５．００ 元／股，共募集资金５９５，０００，０００元，扣除发行费用３９，３８３，８５７．４５元后，实际募集资金净额为５５５，６１６，１４２．５５元。较原先２５０，０００，０００元的募集资金计划超额募集３０５，６１６，１４２．５５元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验（２０１１）综字第１００００５ 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、超募资金使用情况

经公司第二届董事会第四次会议审议通过使用超募资金人民币６，０００万元永久性补充流动资金；经公司第二届董事会第十次会议审议通过使用超募资金人民币５１１５万元建立汽车燃油系统研发中心、使用超募资金人民币２６００万元新建年产５０万只七层汽车塑料加油管项目；第二届董事会第十一次会议审议通过使用超募资金人民币８，８００万元永久性补充流动资金；截止２０１２年３月２日，超募资金账户余额为１５４，４０６，０３７．７６元。

三、公司本次使用部分超募资金的必要性和使用计划

公司本次使用部分超募资金成立上海全资子公司，将有利于利用上海地区的人才优势和汽车产业集聚优势，有利于建立和高端客户的良好合作关系，加快产品进入高端市场，有利于完善公司产品低、中、高端配套体系市场的战略性布局，有利于扩大产品研发和市场规模、保障公司主营业务收入的持续增长。

为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司第二届董事会第十二次会议审议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分超募资金８，０００万元、自有资金２，０００万元，合计１０，０００万元，成立上海全资子公司。本次超募资金使用计划将在公司股东大会审议通过《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司议案》后开始实施。项目具体情况介绍如下：

（一）项目基本情况

拟使用超募资金８，０００万元及自有资金２，０００万元，合计１０，０００万元，设立上海全资子公司。

公司名称：上海顺荣永弘科技发展有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。设立地点：上海市嘉定区，注册资金：１０，０００万元，股权结构：１００％全资子公司，企业类型：有限责任公司，业务范围：汽车塑料燃油箱总成及其它汽车零部件的研制、生产、销售与技术服务。

为了利用上海地区的人才优势和汽车产业集聚优势，为了建立和高端客户良好的合作关系，开拓高端市场，为了完善公司产品低、中、高端配套体系市场的战略性布局，为了扩大产品研发和市场规模、保障公司主营业务收入的持续增长，项目计划使用超募资金８，０００万，自有资金２，０００万元，合计１０，０００万元成立上海全资子公司，主要用于生产基地建设及办公场地购置，试验、检测、生产及办公等设备购置及日常营运资金支出，项目预算如下：

（二）效益分析

预计该公司通过未来５年左右的发展，将成为在高端市场具有一定知名度的汽车塑料燃油箱总成及其它零部件供应商，预计每年向上汽集团、观致汽车等客户提供塑料燃油箱总成约３５万套，每套按６００元计算，预计每年可实现约２亿元的销售收入，将对公司的发展产生积极的影响。

（三）项目可行性分析

１、公司产品技术、品牌优势突出

公司拥有先进的生产装备及工艺，具备快速高效的产品同步设计开发能力和较强的技术创新、产品创新能力，拥有先进完备的检测设备及手段。公司产品多层塑料燃油箱具有很高性价比，同时，公司在行业中已具备了良好的品牌形象和丰富的客户资源。

２、公司资金、行业背景和管理优势

公司成功上市，具备较雄厚的资金实力，为该项目的建设奠定了良好的资金基础；同时公司以上市为契机，发挥公司管理团队经验丰富、能力互补和凝聚力强优势，为项目的实施提供丰富的管理经验和风险控制能力；此外公司团队具有多年的汽车塑料油箱总成技术研发和市场开拓经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和掌控能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场机遇。

（四）风险分析

１、依赖于汽车产业政策的风险

根据国家汽车产业政策，公司面临广阔的行业发展前景，且依靠母公司芜湖顺荣汽车部件股份有限公司在汽车塑料燃油箱领域突出的竞争优势，特别是在该领域中处于技术和市场领先地位，具备把握行业发展机遇的能力。但如果汽车行业发展的产业政策发生变化，公司的业务经营将受到影响，存在着主营业务依赖于汽车产业政策的风险。 公司将不断加大科技研发投入，提高公司的产品质量，提高服务水平，建立更加完善的营销网络，能够在激烈的市场竞争中取得更大的市场份额。

２、市场竞争加剧的风险

在未来一段时期内，本行业将得以快速发展，面临广阔的市场发展机遇。该领域将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。 公司利用业已具备的市场先入优势，大力开拓高端市场，完善市场战略性布局，不断扩大业务范围，同时积极进行技术和产品创新，将会为公司创造新的利润增长点。

３、人力资源风险

新公司的成立需要引进大量人才，尤其是技术、研发、管理、销售等方面的高级人才。公司可能一时不能引进大量的人才，进而影响项目的实施进度，影响公司的发展。 公司有一套良好的人才引进和完善的激励机制，能吸引人才，留住人才，使人才最大限度发挥自己的能力，使他们同公司一起发展。 公司将广泛吸引上海地区高校各类人才，提高研发水平，并与母公司的研发团队和技术中心实现技术资源共享。同时公司加强对员工的培训，提高员工在日常管理及市场营销等方面的水平，满足公司发展对人才的需求。

《关于成立上海全资子公司的可行性研究报告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：∥ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、董事会审议情况

２０１２年３月９日，公司二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司议案》，该议案需公司股东大会审议通过后方可实施。

五、公司承诺

（１）公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（２）公司承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司议案》后发表独立意见认为：

１、公司拟使用超募资金中的８，０００万元、自有资金２，０００万元人民币用于成立上海全资子公司，是为了利用上海地区的人才优势和汽车产业集聚优势，为了建立和高端客户良好的合作关系，开拓高端市场，为了完善公司产品低、中、高端配套体系市场的战略性布局，为了扩大产品研发和市场规模、保障公司主营业务收入的持续增长。

上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于增强公司主营业务的竞争力，从而提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

２、本次使用部分超募资金计划，内容及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

３、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

４、同意公司用超募资金中的８，０００万元、公司自有资金２，０００万元人民币成立上海全资子公司。

七、 公司监事会意见

公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司议案》。监事会认为：公司拟使用超募资金中的８，０００万元、自有资金２，０００万元人民币用于成立上海全资子公司，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，上述方案的实施符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于增强公司主营业务的竞争力，从而提高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求，同意该方案的实施。

八、保荐机构对关于使用部分超募资及自有资金成立上海全资子公司事项的核查意见

保荐机构国元证券认为：经核查，将本次超募资金中的８，０００万元、公司自有资金２，０００万元，合计１０，０００万元，成立上海全资子公司，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。顺荣股份上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，独立董事已明确发表了同意的独立意见，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，国元证券同意顺荣股份本次部分超募资金使用计划。

九、 备查文件

１、公司《第二届董事会第十二次会议决议》；

２、公司《第二届监事会第十次会议决议》；

３、公司独立董事对《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司议案》的独立意见 ；

４、国元证券股份有限公司《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟使用部分超募资金成立上海全资子公司事项的核查意见》；

５、《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于成立上海全资子公司的可行性研究报告》。

特此公告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月九日

证券代码：００２５５５ 证券简称：顺荣股份 编号：２０１２－００１２

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议时间：２０１２ 年３月２８日（周三）上午８ 时

２、股权登记日：２０１２年 ３月２３日

３、会议地点：安徽省南陵县经济开发区顺荣股份会议室

４、召集人：公司董事会

５、会议表决方式：现场投票方式

６、出席对象：

（１）截止２０１２年３月２３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

二、会议议题

１、审议《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全资子公司的议案》

２０１２年第二次临时股东大会的所有提案内容详见巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１２年３月２６日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１６：３０

３、登记地点：顺荣股份董事会秘书办公室。

信函登记地址：董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样 。

通讯地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办。

邮 编：２４１３００

传真号码：０５５３－６８１６７６７

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４ ）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他事项：

（一）会议联系方式：

联系部门：董事会秘书办公室

联系地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区顺荣股份董秘办

邮政编码：２４１３００

联系电话：０５５３－６８１６７６７

传 真：０５５３－６８１６７６７

联 系 人：方劲松

（二）会议费用：与会股东的各项费用自理。

五、授权委托书

授权委托书的格式附后。

特此公告！

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月九日

附件：授权委托书

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生／女士）代表本人（本公司）出席２０１２年３月２８日召开的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

２、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

３、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

４、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。