证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站，并存放在深圳市宝安区沙井沙一万安路长兴高新技术工业园９号楼２楼董事会办公室以供资者查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次重大资产重组的交易对方Ｌａｉｒｄ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ已出具承诺函，保证其对于本次向深圳市信维通信股份有限公司出售英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司１００％股权的交易中，向深圳市信维通信股份有限公司及其聘请的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务中介机构提供的与本次交易相关的信息和文件的内容的真实性、准确性和完整性，保证其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　关于本次交易未提供盈利预测报告的重大风险提示

　　莱尔德（英国）基于公司战略调整的考虑，于２０１１年６月１７日公开宣布将退出手机天线业务并将其出售，但对于２０１１年、２０１２年现存合同义务将继续履行。有鉴于莱尔德（英国）的上述经营政策，莱尔德（北京）作为莱尔德（英国）旗下从事手机天线的研发、生产和销售的全资子公司，在本公司获得其１００％股权并改变其经营政策之前，其已经不再接收新项目的订单，只是继续承接原有项目的订单。在上述情况下，基于以下两个主要原因，莱尔德（北京）无法对２０１２年全年经营业绩进行合理预测：

　　１、莱尔德（北京）预计上述原有项目的订单将会在２０１２年年内全部完成，但对于其具体订单数量难以合理预计；

　　２、由于本次交易无法合理预计是否会在２０１２年年内完成，莱尔德（北京）无法合理预测其２０１２年内是否会因本公司获得其控制权而开始承接新项目订单。

　　有鉴于此，本次交易未提供２０１２年经营业绩的盈利预测报告。

　　就此，《重大资产购买报告书》在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了详细分析，详见《重大资产购买报告书》“第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析”之“三、交易完成后对上市公司的影响”之“（二）持续经营和盈利能力分析”以及“（三）本次交易完成后公司的主营业务、发展战略、竞争优势及劣势 ”中之内容，敬请关注。

　　第一章 重大事项提示

　　一、本次交易概况

　　信维通信拟以现金１９，８００万元收购莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京）１００％股权。本次收购资金预计将全部使用公司首次公开发行股票获得的超募资金。

　　上述交易价格系参考标的公司转让完成日的净资产评估价值２２，０５７．５２万元确定，且假定标的公司最终转让完成时的净资产仅包括莱尔德（北京）拥有的土地使用权、房产和约定范围的机器设备等固定资产。如转让完成日存在买方同意承接的存货、经营性应收应付项目的差额、尚存的其他债务以及货币资金余额的，最终交易价格将做相应调整。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　公司本次拟收购莱尔德（北京）１００％股权。莱尔德（北京）２０１１年度经审计的总资产为５８，３７７．２４万元，占本公司２０１１年度经审计的总资产７０，７７３．２６万元的８２．４８％；莱尔德（北京）２０１１年经审计的营业收入为７１，０４２．１７万元，占本公司２０１１年经审计的营业收入１６，２９７．６６ 万元的４３５．９０％。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本公司及实际控制人与交易对方莱尔德（香港）及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　四、关于本次评估事项的说明

　　（一）本次交易价格系以评估结果为基础经双方协商确定，根据本次交易标的实际情况，本次交易选用成本法作为唯一资产评估方法

　　公司本次拟购买莱尔德（北京）１００％的股权，并在资产评估结果的基础上协商定价，根据《重组办法》第十九条规定，“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”。

　　中威正信对标的公司企业价值进行了整体评估，并出具了中威正信评报字（２０１２）第１００６号资产评估报告。由于莱尔德（北京）在本次交易完成前已经不接新项目的订单，只是完成原有项目的订单，且预计上述原有项目的订单将会在２０１２年年内全部完成，因此莱尔德（北京）目前无法对今后的收益进行合理预测，此种情形下无法采用收益法进行评估。此外，由于市场并无与本次交易可比的合理案例予以参考，也不宜采用市场法进行评估。因此，评估师最终采用成本法作为唯一评估方法对标的股权进行了评估。

　　（二）交易标的资产价值估值风险

　　在成本法下，莱尔德（北京）于２０１１年１２月３１日的净资产评估价值为２０，５６１．１０万元，较其净资产账面值１３，３７３．２９ 万元增值７，１８７．８１ 万元，评估增值率为５３．７５ ％。其中转让完成日的净资产评估价值为２２，０５７．５２万元，较其账面价值１７，４２３．４３万元增值４，６３４．０９万元，评估增值率为２６．６０％。上述增值的主要原因为土地使用权及房产的增值所致。本次评估对象主要包括固定资产（含土地使用权），但公司现有的客户资源、业务网络、运营及管理体系、人才团队、专有技术等无形要素的价值未在评估结果中体现。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

　　五、本次交易的风险提示

　　本次交易为附有生效条件的交易，敬请投资者注意以下风险：

　　（一）审核风险

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过、北京经济技术开发区管理委员会审批以及中国证监会核准。前述审批及核准均为本次交易生效的前提条件。本次交易能否获得上述审批及核准，以及最终获得核准的时间存在不确定性。如果本次交易无法取得上述部门的全部审批及核准，则本次交易将无法实施。

　　（二）短期内业绩下滑风险

　　鉴于莱尔德（英国）于２０１１年６月１７日公开宣布将退出手机天线业务，莱尔德（北京）目前不再接收新项目的订单，只是继续承接原有项目的订单，且预计２０１２年年内原有项目订单将履行完毕，转让完成前其的经营业绩有可能继续下滑。本次交易完成后，公司虽然拥有原客户的供应商资质，但由于新项目从研发至获得订单需要一定的过渡期，因此获得新增订单的具体的时间和金额无法准确预计，因此拟收购标的短期内仍存在业绩下滑的风险。

　　公司将尽快在莱尔德（北京）及其股东的支持下与原有客户积极开展新业务，并在美国、瑞典设立研发及销售机构，引进莱尔德（英国）手机天线业务原美国、瑞典的研发及销售的骨干人员，更好地围绕客户的研发中心提供本地技术及业务支持服务，尽早参与原有客户新项目的研发，增强客户对公司专业服务的依赖性，为成功收购后尽快承接新订单做好准备。

　　（三）收购后的业务整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，公司和莱尔德（北京）在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合。公司将进一步通过优化内部控制流程、整合企业文化、提高决策的前瞻性和稳定性、制定合理的业务结构及营销渠道格局等方式，以最大化地实现协同效应。若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司整体的经营与发展。

　　（四）标的公司核心人员流失风险

　　公司本次交易的主要目的之一在于依托莱尔德（北京）现有的先进管理体系等要素将其作为今后发展国际客户的良好平台，而核心人员的稳定是维持先进管理体系的必要保障。若莱尔德（北京）在本次交易进程中或交易完成后出现大量核心人员流失的情况，则可能导致公司难以实现本次交易目的的风险。有鉴于此，公司将研究并推出合理、有效的政策，以保持标的公司核心人员的稳定性，保障本次交易目的的实现。

　　（五）因约定期限内未完成交易而终止交易并支付终止交易赔偿费的风险

　　根据《股权转让协议》的约定，出现以下三种情况，即在买方向证监会提交本次交易的申请文件之日起的六个月（卖方书面同意可延长期限）内，证监会未批准本次交易，或在上述期限内由于买方违约造成管委会未批准本次交易，或证监会及管委会批准均已取得（买卖双方内部审核也已完成）而买方单方终止本次交易的，则买方应向卖方支付终止交易赔偿费共计１，９８０万元。

　　《股权转让协议》同时约定，如果存在卖方违反协议或中国法律规定单方解除协议，或目标公司在转让完成之前丧失重大客户（ＮＯＫＩＡ等）的供应商资质（仅限于目标公司提供的产品质量不符合重大客户质量要求导致，且卖方书面确认），买方无义务向卖方支付终止交易赔偿费。

　　虽然公司预期通过努力提前做好各项准备工作，能够在向证监会提交申请文件后的六个月内获得证监会及管委会的审批，并进而顺利完成本次交易。但如遇特殊情况逾期未能获得证监会和管委会的审批，且无法与对方就延长审批等待时间而达成谅解，则将存在约定期限届满需提前终止本次交易并可能需要向卖方支付终止交易赔偿费的风险。

　　六、公司本次交易不构成市场垄断

　　本次交易为信维通信拟收购莱尔德（香港）持有的莱尔德（北京）１００％股权。根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、行政法规及规章的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过１００亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过４亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过２０亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过４亿元人民币。

　　２０１１年，信维通信营业收入为１６，２９７．６６ 万元，莱尔德（北京）的营业收入为７１，０４２．１７万元，未到经营者集中申报标准。信维通信本次重大资产购买不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

　　第二章 交易概述

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）交易背景

　　１、公司近年来取得了快速的发展，希望通过外延式发展进一步做大做强

　　公司以打造“世界终端天线的中国品牌”为使命，通过提供移动终端天线整体解决方案为客户创造价值，坚持“积聚人才”、“科技创新”、“客户导向”和“全球化发展”，不断提升公司的市场地位，目前是国内唯一的移动终端天线行业上市公司。

　　近几年来，经过不懈努力，公司先后发展的客户群体包括金立、步步高、ＯＰＰＯ等国内实力手机厂商，也包括Ｓａｍｓｕｎｇ、华为、ＲＩＭ等国际知名手机厂商。得益于客户群体的不断扩大和出货量增加，公司的整体规模和经营业绩均保持较快的增长。为了进一步做大做强，增强竞争实力及抗风险能力，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。其中公司外延式发展主要是通过并购具有较强业务优势，能够和公司现有业务产生协同效应的经营实体来实现。

　　２、公司收购莱尔德（北京）为公司快速获得国际知名客户供应商资质提供了难得机遇

　　莱尔德（英国）是全球著名的高性能电子产品及系统提供商，旗下业务除移动终端天线外还包括高性能材料等。莱尔德（英国）的移动终端天线业务实力强劲，全球市场份额２００８年达到２６．１０％，位居移动终端天线供应商首位。莱尔德（北京）作为莱尔德（英国）旗下从事手机天线的研发、生产和销售的全资子公司，主要从事手机天线产品的研发、生产和销售，其主要客户为全球大型手机制造商，如Ｎｏｋｉａ， Ｍｏｔｏｒｏｌａ， Ｓｏｎｙ以及ＬＧ等。公司收购莱尔德（北京）后，将获得上述厂商的供应商资质，为今后的迅速发展创造了良好机会。

　　３、资本市场及监管政策为公司外延式发展创造了有利条件

　　并购重组是企业快速发展的重要途径。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台，信维通信作为创业板上市公司，通过从资本市场获得充足的发展资金，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

　　２０１０年９月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；２０１１年１１月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；２０１１年１２月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。

　　（二）交易目的

　　通过本次收购，公司可以实现跨越式发展，在客户资源、研发、制造、销售等方面进入世界一流的终端天线供应商行列，具体分析如下：

　　１、获取更多国际知名手机厂商的供应商资质，进一步提升公司的市场份额

　　国际知名手机厂商在选择供应商时，其严格的认证体系往往导致较长的认证时间。如果公司自身申请获得上述厂商的供应商资质，从接受其认证直至正式获得其供应商资质需要２年以上。而莱尔德（北京）的客户包括Ｎｏｋｉａ、Ｍｏｔｏｒｏｌａ、Ｓｏｎｙ和ＬＧ等国际知名手机厂商，本次交易如能成功实施，公司将自动承接上述国际客户的供应商资格，使公司的销售渠道、客户群迅速上升到一个更高的平台。

　　２、公司与莱尔德（北京）的客户群体具有较好的互补性，收购后优质客户群体迅速扩大，有利于快速扩大公司业务，同时也有利于公司降低特定客户群的依赖风险

　　公司和莱尔德（北京）的主营业务均为手机天线的研发、生产和销售，面对的主要客户都是手机厂商。目前，公司的主要客户包括Ｓａｍｓｕｎｇ、ＲＩＭ、华为、金立、步步高、ＯＰＰＯ等手机厂商；莱尔德（北京）的主要客户包括Ｎｏｋｉａ、Ｍｏｔｏｒｏｌａ、Ｓｏｎｙ和ＬＧ等手机厂商，两者的客户群体不重合，具有较好的互补性，收购后优质客户大大增加。此外，公司还可以通过收购所获得的销售平台向上述知名手机厂商销售本公司具有自主知识产权的、高性能的天线连接器以及ＰＬＰ天线等产品，提升新产品的推广力度和效果。

　　从全球市场来看，在以手机等手持消费类电子产品的需求持续提升的背景下，以手机整机厂商为主的消费类电子制造商之间的竞争日趋激烈，其相对竞争地位和市场优势的波动也趋于加大。公司如能成功实施本次交易，将能获得向Ｎｏｋｉａ、Ｍｏｔｏｒｏｌａ、Ｓｏｎｙ和ＬＧ等国际知名手机厂商供应手机天线等移动终端产品的资格，实现实力手机厂商客户的多元化，进而将进一步分散依赖特定客户的风险，进一步巩固和提升公司在同行业的领先地位。

　　３、进一步提升上市公司现有的整体研发、制造管理体系水平

　　莱尔德（北京）公司是世界领先的手机天线制造商，拥有国际先进的研发、生产制造技术和优秀的供应链管理体系。公司收购莱尔德（北京）后，将承接其研发、销售、制造体系，全面提升公司在上述各方面的整体水平，增强竞争实力。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）交易进程

　　２０１１年１１月初，公司与莱尔德（北京）及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

　　１、经交易所批准，因本次重大资产重组事项，公司股票自２０１２ 年２ 月３日起停牌；

　　２、２０１２年２月２８日，莱尔德（香港）召开董事会，审议通过了本次交易相关事宜。

　　３、２０１２年３月８日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易相关事宜。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　本次交易尚需履行包括但不限于下列程序：

　　１、公司股东大会审议批准本次交易；

　　２、中国证监会核准本次交易；

　　３、北京经济技术开发区管理委员会批准本次交易。

　　三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排

　　（一）交易对方

　　本次交易对方为莱尔德（香港）。

　　（二）交易标的

　　本次交易的标的为莱尔德（北京）１００％的股权。

　　（三）本次交易定价

　　公司本次拟购买的标的股权以中威正信出具的中威正信评报字（２０１２）第１００６号评估报告确认的评估结果为基础，莱尔德（北京）转让完成日的净资产评估价值为２２，０５７．５２万元。在此基础上，双方协商确定本次交易价格为１９，８００万元。如转让完成日存在买方同意承接的存货、经营性应收应付项目的差额、尚存的其他债务以及货币资金余额的，最终交易价格将做相应调整。

　　（四）股权转让价款支付安排

　　买方于股东大会批准次一工作日，应将托管金额人民币１９，８００万元（不附带任何权利负担）付至托管账户，在受限于托管协议条款的前提下持有，并根据股权转让协议及交易资金托管协议的条款放款。

　　在转让完成日前至少五个工作日，买卖双方应就卖方提供的明细，核对确认转让完成日的存货、经营性应收应付项目的差额、尚存的其他债务的各项数额。在转让完成日前至少三个工作日，卖方应基于资产负债表和上述确认的结果，向买方提供对股权对价的书面估算，就买方同意承接的存货、经营性应收应付项目的差额、尚存的其他债务以及货币资金余额，相应调整最终交易价格。

　　转让完成时，托管金额应从托管账户中放款，并转入卖方账户。如托管金额小于上述估算的金额，则买方应向卖方支付该欠付的差额。如托管金额大于上述估算的金额，则卖方应向买方退还该多付的差额。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本公司及实际控制人与交易对方莱尔德（香港）及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　公司本次拟收购莱尔德（北京）１００％股权。莱尔德（北京）２０１１年经审计的总资产为５８，３７７．２４万元，占本公司２０１１年经审计合并财务报表总资产７０，７７３．２６万元的８２．４８％；莱尔德（北京）２０１１年营业收入为７１，０４２．１７万元，占本公司２０１１年经审计的合并财务会计报表的营业收入１６，２９７．６６ 万元的４３５．９０％。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、公司董事会对本次交易的表决情况

　　２０１２年３月８日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《提请股东大会批准公司收购莱尔德（北京）１００％股权的重大资产重组交易的议案》、《提请股东大会批准签署附生效条件合同的议案》等有关本次交易的议案。

　　第三章 上市公司基本情况

　　一、公司的基本情况

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　　二、公司设立及控股权变动情况

　　（一）２００６年信维有限设立

　　２００６年２月，彭浩、周瑾及经纬科技共同向深圳市工商局提交《企业名称预先核准申请》，拟共同出资设立“深圳市信维通信有限公司”。

　　２００６年３月１７日，泓兴会计审验并出具《验资报告》（深泓兴验字〔２００６〕第Ｂ０１０号），确认出资人的出资全部到位。

　　根据上述《验资报告》，信维有限设立时股东及股权结构如下表：

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　　２００６年４月２７日，深圳市工商局为信维有限核发《企业法人营业执照》。根据该营业执照，设立时，信维有限注册号为４４０３０６１２２４０２９；住所为深圳市宝安区沙井街道沙一万安路长兴高新技术工业园９号楼；法定代表人为彭浩；注册资本为１，０００万元，实收资本为１，０００万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为移动终端天线的设计、技术开发、生产和销售，国内商业、物资供销业（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；营业期限自２００６年４月２７日至２０１６年４月２７日。

　　（二）信维有限第一次股权转让

　　２００７年４月２２日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意经纬科技将其持有的信维有限２０％的股权以２００万元的价格转让给彭浩，其他股东放弃优先购买权。

　　２００７年５月１０日，经纬科技与彭浩签订《股权转让协议书》。

　　２００７年８月１７日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

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　　（三）信维有限第二次股权转让

　　２００８年１２月２日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东彭浩将其持有的信维有限８％的股权以１元的价格转让给于伟，将其持有的信维有限８％的股权以１元的价格转让给漆宜文；股东周瑾将其持有的信维有限２％的股权以１元的价格转让给于伟，将其持有的信维有限２％的股权以１元的价格转让给漆宜文；其他股东放弃优先购买权。

　　２００８年１２月２日，彭浩、周瑾、于伟、漆宜文共同签订《股权转让协议书》。

　　２００８年１２月１７日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

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　　（四）信维有限第三次股权转让

　　２００９年５月２６日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东漆宜文将其持有的信维有限８％的股权以１元的价格转让给彭浩，将其持有的信维有限２％的股权以１元的价格转让给周瑾；股东于伟将其持有的信维有限８％的股权以１元的价格转让给彭浩，将其持有的信维有限２％的股权以１元的价格转让给周瑾；其他股东放弃优先购买权。

　　２００９年５月２７日，于伟、漆宜文、彭浩、周瑾共同签订《股权转让协议书》。

　　２００９年６月１７日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

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　　（五）信维有限第四次股权转让

　　２００９年５月３１日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东彭浩将其持有的信维有限１６％的股权以４８５万元的价格转让给于伟，将其持有的信维有限１６％的股权以４８５万元的价格转让给肇恒艺；股东周瑾将其持有的信维有限８％的股权以２４３万元的价格转让给周玮，将其持有的信维有限４％的股权以１２１万元的价格转让给于伟；其他股东放弃优先购买权。

　　２００９年５月２７日，彭浩、周瑾、于伟、肇恒艺、周玮共同签订《股权转让协议书》。

　　２００９年６月２６日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

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　　（六）信维有限第五次股权转让

　　２００９年７月２日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意股东彭浩将其持有的信维有限１．９％的股权以５７．５万元的价格转让给肇恒艺，将其持有的信维有限１．６％的股权以４８．４万元的价格转让给王帆，将其持有的信维有限１％的股权以３０万元的价格转让给谭文谊，将其持有的信维有限０．３％的股权以９万元的价格转让给王秋红；股东于伟将其持有的信维有限０．５％的股权以１５万元的价格转让给任婷，将其持有的信维有限０．５％的股权以１５万元的价格转让给朱杰，将其持有的信维有限０．５％的股权以１５万元的价格转让给周仲蓉，将其持有的信维有限０．５％的股权以１５万元的价格转让给徐帆；股东周瑾将其持有的信维有限０．５％的股权以１５万元的价格转让给魏基建，将其持有的信维有限０．３％的股权以９万元的价格转让给李爱华；股东周玮将其持有的信维有限０．２％的股权以６万元的价格转让给王可夫，将其持有的信维有限０．４％的股权以１２万元的价格转让给王帆，将其持有的信维有限０．２％的股权以６万元的价格转让给程建国；其他股东放弃优先购买权。

　　２００９年７月３日，彭浩、周瑾、于伟、周玮、肇恒艺、王帆、谭文谊、任婷、朱杰、周仲蓉、徐帆、魏基建、李爱华、王秋红、王可夫、程建国共同签订《股权转让协议书》。

　　２００９年７月６日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

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　　（七）信维有限增资

　　２００９年７月１８日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意公司注册资本增加１３６．３６万元，即由原来的１，０００万元增加至１，１３６．３６万元。具体增资情况为：由新股东深创投对信维有限投资２，８８０万元，其中１３６．３６万元为注册资本，其余２，７４３．６４万元计入信维有限资本公积。

　　２００９年７月２８日，深圳鹏城审验并出具深鹏所验字〔２００９〕７０号《验资报告》，确认深创投的出资全部到位。

　　２００９年７月３０日，信维有限就公司增资及增加股东事宜于深圳市工商局办理变更登记并领取增资后的营业执照。本次增资前后，信维有限股东及持股比例如下：

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　　（八）信维有限第六次股权转让

　　２００９年７月３０日，信维有限召开股东会并作出有效决议，同意彭浩将其持有的信维有限２．１６％的股权以５１８．４万元的价格转让给东方富海；于伟将其持有的信维有限０．９％的股权以２１６万元的价格转让给东方富海；肇恒艺将其持有的信维有限０．８９５％的股权以２１４．８万元的价格转让给东方富海；周瑾将其持有的信维有限０．３６％的股权以８６．４万元的价格转让给东方富海；周玮将其持有的信维有限０．３６％的股权以８６．４万元的价格转让给东方富海；王帆将其持有的信维有限０．１％的股权以２４万元的价格转让给东方富海；谭文谊将其持有的信维有限０．０５％的股权以１２万元的价格转让给东方富海；任婷将其持有的信维有限０．０２５％的股权以６万元的价格转让给东方富海；朱杰将其持有的信维有限０．０２５％的股权以６万元的价格转让给东方富海；周仲蓉将其持有的信维有限０．０２５％的股权以６万元的价格转让给东方富海；徐帆将其持有的信维有限０．０２５％的股权以６万元的价格转让给东方富海；魏基建将其持有的信维有限０．０２５％的股权以６万元的价格转让给东方富海；李爱华将其持有的信维有限０．０１５％的股权以３．６万元的价格转让给东方富海；王秋红将其持有的信维有限０．０１５％的股权以３．６万元的价格转让给东方富海；王可夫将其持有的信维有限０．０１％的股权以２．４万元的价格转让给东方富海；程建国将其持有的信维有限０．０１％的股权以２．４万元的价格转让给东方富海；其他股东放弃优先购买权。

　　２００９年７月３１日，彭浩、于伟、周瑾、周玮、肇恒艺、王帆、谭文谊、任婷、朱杰、周仲蓉、徐帆、魏基建、李爱华、王秋红、王可夫、程建国与东方富海就上述股权转让事宜，共同签订《股权转让协议书》。

　　２００９年７月３１日，信维有限就公司股东变更事宜于深圳市工商局办理变更登记。本次股权转让前后，信维有限股东及股权结构情况如下：

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　　（九）信维有限整体变更为股份有限公司

　　２００９年１０月２６日，信维有限召开股东会并作出决议，以截至２００９年９月３０日经深圳鹏城审计的净资产６，７７２．８６万元折合股本５，０００万元（剩余１，７７２．８６万元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。２００９年１０月２７日深圳鹏城出具了《验资报告》（深鹏所验字［２００９］１５４号），审验确认公司注册资本５，０００万元已缴足。２００９年１０月２８日，信维有限１８名股东作为发起人，签署了《深圳市信维通信股份有限公司发起人协议》。同日，公司召开发起人大会暨首次股东大会（即创立大会），审议通过了《公司章程》并选举了公司第一届董事会和非职工代表监事会成员。２００９年１１月９日，公司在深圳市市场监督管理局办理变更登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为４４０３０６１０２７９０９９４。

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　　（十）２０１０年１１月公司Ａ股上市经中国证监会证监许可［２０１０］１４０１号文核准及深圳证券交易所《关于深圳市信维通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［２０１０］３５２号）同意，公司首次公开发行不超过１，６６７ 万股的人民币普通股并于２０１０年１１月５日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。

　　（十一）２０１１年资本公积转增股本

　　２０１１年４月１８日，公司股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，拟以２０１０年末总股本６６，６７０，０００股为基数，每１０股派发现金３元（含税），合计派发现金２０，００１，０００元（含税）；同时，以２０１０年末总股本６６，６７０，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，合计转增６６，６７０，０００股。以上预案已于２０１１年５月实施完毕，公司总股本由原有的６６，６７０，０００股增至１３３，３４０，０００股。

　　三、公司股权结构情况

　　截至２０１１年１２月３１日，公司股权结构情况如下：

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　　截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东及持股情况如下：

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　　四、近三年重大资产重组情况

　　公司最近三年无重大资产重组情况。

　　五、主营业务发展情况

　　公司以打造“世界终端天线的中国品牌”为使命，致力于移动终端天线系统产品的研发、生产、销售及服务。公司坚持自主创新，不断扩大影响力，已发展成为积聚资源和人才的平台。公司在技术创新、测试能力和快速反应方面具有核心竞争力。凭借自身的技术创新、测试能力、快速反应等优势，与华为、ＲＩＭ、Ｓａｍｓｕｎｇ、金立、ＯＰＰＯ、步步高等客户保持了稳定的合作关系。２０１１年度公司经营业绩保持快速增长，实现营业收入１６，２９７．６６万元，同比增长１６．３１％；净利润７，５４４．８７万元，同比增长５６．５８％。

　　六、主要财务数据及指标

　　（一）简要资产负债表

　　单位：万元

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　　（二）简要利润表

　　单位：万元

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　　（三）简要现金流量表

　　单位：万元

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　　（四）简要财务指标

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　　七、控股股东、实际控制人概况

　　公司第一大股东及实际控制人彭浩直接持有３５，８５６，０００股公司股份，占公司总股本的２６．８９％。

　　彭浩于１９６７年出生，中国公民，本科学历。１９８９年至２００６年间分别任职于中国深圳彩电总公司、深圳国际商业数据有限公司、深圳市松立电子有限公司、联合英杰等。２００６年４月至今，彭浩任公司董事长。彭浩从事电子通讯行业生产和销售管理二十余年，具有丰富的电子通讯行业管理经验。

　　第四章 交易对方情况

　　一、交易对方概况

　　１、公司名称：Ｌａｉｒｄ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　２、注册地址：香港九龙旺角亚皆老街８号朗豪坊办公大楼２５楼２５０８室

　　３、办公地址：Ｓｕｉｔｅ １９０１， １９ｔｈ Ｆｌｏｏｒ， Ｃｈｅｕｎｇ Ｋｏｎｇ Ｃｅｎｔｅｒ， ２ Ｑｕｅｅｎ’ｓ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

　　４、法定股本：６５，０００万港元

　　５、已发行股份：５，８２９．９１万港元

　　６、公司类型：带股本的私人公司

　　７、公司编号：１１６２２０７

　　８、成立日期：２００７年８月２８日

　　９、经营范围：一般贸易

　　二、交易对方的历史沿革

　　莱尔德（香港）控股有限公司于２００７年８月２８日在香港注册成立，成立时法定股本为６５，０００万港元，实际已发行股本５，８２９．９１万港元。基于莱尔德（英国）在移动终端天线及无线通信系统的中国市场发展，莱尔德（香港）控股有限公司一直作为莱尔德（英国）在中国股权投资的投资持股公司。

　　三、最近三年股本变化情况

　　莱尔德（香港）控股有限公司的法定股份及已发行股份近三年未发生变化。

　　(下转B11版)