证券时报多媒体数字报

　　（上接B10版）

　　四、主要业务发展情况及财务数据

　　（一）莱尔德（香港）的主要业务发展状况

　　莱尔德（香港）控股有限公司作为莱尔德（英国）在中国的投资持股公司之一，目前其在中国持有的股权和投资如下：１、移动终端天线业务：持有英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司１００％的股权；２、无线通信系统：持有圣韵电子（上海）有限公司１００％的股权。

　　（二）主要财务数据

　　１、简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　２、简要利润表

　　单位：万元

　　■

　　３、简要现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据均为未审计数据。其中，上述各表以人民币计算的金额，系根据中国银行公布的２０１１年１２月３１日港元（ＨＫＤ）兑人民币（ＣＮＹ）（即每１００港元可兑换人民币金额）中行折算外汇牌价８１．０７计算。

　　五、交易公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

　　■ 六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，莱尔德（香港）与本公司无关联关系，且未曾或将向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

　　七、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　莱尔德（香港）出具声明，确认莱尔德（香港）及其主要管理人员近五年来均未受到过行政处罚、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　八、交易对方控股股东基本情况

　　１、公司名称：Ｌａｉｒｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ （Ｈｏｌｄｉｎｇｓ） ＩＩ ＡＢ

　　２、注册地址：Ｂｏｘ １１４６， １６４ ２２ ＫＩＳＴＡ， Ｓｔｏｃｋｈｏｌｍ

　　３、法定股本：２，０１０万瑞典克朗

　　４、董事会主席：安妮丽·玛丽·马德森

　　５、公司类型：带股本的私人公司

　　６、注册号：５５６６７８－０４４０

　　７、成立日期：２００５年２月２１日

　　８、经营范围：投资控股

　　第五章 本次交易标的

　　一、标的公司概况

　　１、公司名称：英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司

　　２、注册地址：北京市北京经济技术开发区锦绣街１４号

　　３、法人代表：安妮丽·玛丽·马德森

　　４、注册资本：３，５９１．９５万瑞典克朗

　　５、实收资本：３，５９１．９５万瑞典克朗

　　６、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　７、企业法人营业执照注册号：１１００００４１０１６１８９６

　　８、税务登记证号码：京税证字１１０１９２６０００９１９３８

　　９、成立日期：２００１年８月２９日

　　１０、经营范围：许可经营项目：无；

　　一般经营项目：开发、生产天线、天线模块及模具、天线制造设备及用于无线电话和数据通信的零部件、手机相机快门组件、手机相机操控组件、手机机械组件（包括翻盖合页、转动组件、滑盖组件）以及生产上述产品所用的制造、装夹具设备；销售自产产品；提供自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训、技术转让。

　　二、标的公司的历史沿革

　　（一）设立

　　２００１年５月１４日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（京开）企名预核（外）字〔２００１〕第１０４５９９９０号），核准阿尔贡公司拟投资设立的公司名称为“阿尔贡电信设备（北京）有限公司”。

　　２００１年８月１４日，北京市开发区管委会作出《关于瑞典独资阿尔贡电信设备（北京）有限公司章程及董事会组成的批复》（京技管字〔２００１〕４０２号），批复同意阿尔贡（北京）章程生效，同意董事会组成。具体批复：１）项目总投资１，６６０万瑞典克朗；注册资本１，１６２万瑞典克朗，自营业执照签发之日起９０天内入资１５％，其余在两年内缴清；２）经营范围为开发、生产天线、天线模块及用于无线电话和数据通信的产品，销售自产产品，提供产品的售后服务、技术转让；３）公司法定地址为开发区荣昌东街７号；４）经营期限为５０年。

　　２００１年８月２０日，阿尔贡（北京）取得北京市政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为外经贸京资字〔２００１〕０６９０号）。

　　２００１年８月２９日，阿尔贡（北京）取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独京总字第０１６１８９号）。设立时，企业名称为“阿尔贡电信设备（北京）有限公司”；住所为北京市开发区荣昌东街７号；法定代表人为托马斯·柯斯德；注册资本为１，１６２万瑞典克朗（注册资本待缴）；企业类型为外商独资经营；经营范围为开发、生产天线、天线模块及用于无线电话和数据通信的零部件；销售自产产品；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训、技术转让；成立日期为２００１年８月２９日；经营期限自２００１年８月２９日至２０５１年８月２８日。

　　（二）２００１年１２月第一次实收资本变更

　　２００１年１１月２３日，中威华浩会计师出具京中会验字〔２００１〕２０３６号《验资报告》，审验确认截至２００１年１１月２０日，阿尔贡（北京）已收到股东阿尔贡公司以货币缴纳的第一期注册资本１７７万瑞典克朗。

　　２００１年１２月６日，阿尔贡（北京）就本次实收资本变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，阿尔贡（北京）的注册资本为１，１６２万瑞典克朗（实缴资本：瑞典克朗１７７万瑞典克朗）。

　　（三）２００２年５月第二次实收资本变更

　　２００２年５月１７日，中威华浩会计师出具京中会验字〔２００２〕２０１０号《验资报告》，审验确认截至２００２年３月１４日，阿尔贡（北京）已收到股东阿尔贡公司以实物缴纳的第二期注册资本３５８万瑞典克朗。以上实物出资的价值已由中威华浩评估以京中评〔２００２〕第３００２号《资产评估报告书》评估确认。

　　本期实收资本变更前后，阿尔贡（北京）的股东及出资情况如下：

　　货币单位：万瑞典克朗

　　■

　　２００２年６月２４日，阿尔贡（北京）就本次实收资本变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，阿尔贡（北京）的注册资本为１１６２万瑞典克朗（实缴资本：５３５万瑞典克朗）。

　　（四）２００２年６月股东变更

　　２００２年６月１日，阿尔贡（北京）董事会决议同意阿尔贡公司将其持有的阿尔贡（北京）１００％的股权依据账面价值转让给阿尔贡移动。

　　２００６年６月１日，阿尔贡公司与阿尔贡移动签署《股权转让协议》，约定阿尔贡公司将其持有的阿尔贡（北京）１００％股权转让给阿尔贡移动，股权转让价款为５，４０．２６万瑞典克朗。

　　２００２年７月２４日，北京市开发区管委会作出《关于阿尔贡电信设备（北京）有限公司股权变更章程修改协议的批复》（京技管〔２００２〕２５５号），批复同意阿尔贡（北京）的股东阿尔贡公司将１００％股权转让给阿尔贡移动。

　　２００２年８月２日，阿尔贡（北京）就其股东变更事宜取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，变更后的投资者名称为阿尔贡移动，注册地为瑞典。

　　２００２年８月２６日，阿尔贡（北京）就本次股东变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。

　　（五）２００３年４月住所变更

　　２００３年３月２７日，阿尔贡（北京）董事会决议同意将阿尔贡（北京）的注册地址由开发区荣昌东街７号变更为开发区荣昌东街甲７号。

　　２００３年４月７日，阿尔贡移动（北京）就本次住所变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。

　　（六）２００３年５月经营范围、实收资本、名称、法定代表人变更

　　１、经营范围变更

　　根据阿尔贡（北京）获得的《外商投资企业设立（变更）登记审核表》，阿尔贡（北京）拟在其经营范围表述中增加“非货币出资为设备９８６．７万瑞典克朗，占公司注册资本的８４．９２％，未办理财产转移手续”。

　　２、第三次、第四次实收资本变更

　　２００３年１月９日，文信会计师出具文信外验字（２００３）第００１号《验资报告》，审验确认截至２００３年１月９日，阿尔贡（北京）已收到股东以实物缴纳的第三期出资３７４，９６０．００美元，折合３４７７，６３２．２３瑞典克朗。以上实物出资的价值已由文信会计师以文信评报字（２００２）０２０３号《资产评估报告》评估确认。

　　本期实收资本变更前后，阿尔贡（北京）的股东及出资情况如下：

　　货币单位：万瑞典克朗

　　■

　　２００３年４月３日，中威华浩会计师所出具京中会验字（２００３）２００１号《验资报告》，审验确认截至２００３年３月２０日，阿尔贡（北京）已收到股东以实物缴纳的第四期出资１９６万瑞典克朗。以上实物出资（全部为进口设备）的价值已由中威华浩评估以京中会评字（２００３）２００１号《资产评估报告》评估确认。

　　本期实收资本变更前后，阿尔贡（北京）的股东及出资情况如下：

　　货币单位：万瑞典克朗

　　■

　　３、名称、法定代表人变更

　　２００３年４月７日，阿尔贡（北京）董事会决议同意：１）因股东的名称由“阿尔贡移动通信有限公司”更名为“ＡＭＣ圣韵有限责任公司”，公司更名为“阿莫斯圣韵电信设备（北京）有限公司”；２）改组董事会，由盖瑞·库克为新任法定代表人。

　　２００３年４月９日，北京市工商局经济技术开发区分局出具（京开）企名预核（外）变字〔２００３〕第１０９６２６２４号《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准阿尔贡（北京）名称变更为“阿莫斯圣韵电信设备（北京）有限公司”。

　　２００３年４月２５日，北京经济技术开发区经济发展局作出《关于阿尔贡电信设备（北京）有限公司名称变更申请的批复》（京技管项审字〔２００３〕８８号），批复同意阿尔贡（北京）变更名称、注册地址、董事会的组成。

　　２００３年４月２８日，阿尔贡（北京）就上述变更事宜取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　２００３年５月１２日，阿尔贡（北京）就上述变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，企业名称为“阿莫斯圣韵电信设备（北京）有限公司”；法定代表人为盖瑞·库克（Ｇａｒｙ Ｌｅｅ Ｋｕｃｋ）；注册资本为瑞典克朗１１６２万元（实缴资本：瑞典克朗１０７９万元）；经营范围为开发、生产天线、天线模块及用于无线电话和数据通信的零部件；销售自产产品；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训、技术转让。（非货币出资为设备９８６．７万瑞典克朗，占公司注册资本的８４．９２％，未办理财产转移手续）。

　　（七）２００３年１１月第五次实收资本变更

　　２００３年９月１７日，中威华浩会计师出具京中会验字〔２００３〕２０３３号《验资报告》，审验确认截至２００３年５月１９日，阿莫斯圣韵（北京）已收到股东以实物缴纳的第五期注册资本８３万瑞典克朗。以上实物出资（全部为进口设备）的价值已由中威华浩评估以京中会评字（２００３）２００３号《资产评估报告》评估确认。

　　２００３年１０月２８日，中威华浩会计师出具京中会验字〔２００２〕２８６１号《财产转移专项审计报告》，确认ＡＭＣ圣韵已将其实物资产９９１万瑞典克朗（评估值）移交给阿莫斯圣韵（北京），阿莫斯圣韵（北京）已于２００３年９月前做账务处理。

　　２００３年１１月６日，阿莫斯圣韵（北京）董事会作出决议：根据中威华浩会计师出具的京中会验字〔２００３〕２０３３号《验资报告》和京中会验字〔２００２〕２８６１号审计报告，ＡＭＣ圣韵已对阿莫斯圣韵（北京）进行货币投资１７７万瑞典克朗，实物投资９８５万瑞典克朗，总投资１，１６２万瑞典克朗。根据阿莫斯圣韵（北京）的章程，ＡＭＣ圣韵应对阿莫斯圣韵（北京）进行货币投资１７５．３万瑞典克朗，实物投资９８６．７万瑞典克朗，总投资１，１６２万瑞典克朗。因ＡＭＣ圣韵实际货币投资比章程规定多投资１．７万瑞典克朗，而实物投资比章程规定少１．７万瑞典克朗。根据以上情况，董事会研究同意将多投入的现金１．７万瑞典克朗作为实物投资。

　　２００３年１１月２５日，阿莫斯圣韵（北京）就上述实收资本变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，阿莫斯圣韵（北京）的注册资本为１，１６２万瑞典克朗（实缴资本：１，１６２万瑞典克朗）。

　　（八）２００４年９月经营范围变更

　　２００４年６月１１日，阿莫斯圣韵（北京）董事会决议同意修改经营范围。

　　２００４年８月３０日，开发区投资促进局作出《阿莫斯圣韵电信设备（北京）有限公司变更经营范围申请的批复》（京技管项审字〔２００４〕２８０号），批复同意阿莫斯圣韵（北京）变更经营范围。

　　２００４年９月２日，阿莫斯圣韵（北京）取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字〔２００１〕０６９０号）。

　　２００４年９月１７日，阿莫斯圣韵（北京）就本次经营范围变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，阿莫斯圣韵（北京）的经营范围为设计、开发、生产天线、天线模块及模具、天线制造设备及用于天线电话和数据通信的零部件；销售自产产品，自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训、技术转让。（非货币出资为设备９８６．７万瑞典克朗，占公司注册资本的８４．９２％）。

　　（九）２００５年６月法定代表人变更

　　２００４年１２月２７日，阿莫斯圣韵（北京）董事会决议同意法定代表人由盖瑞·库克先生变更为汤姆·科克伦。

　　２００５年６月３日，开发区投资促进局作出《关于阿莫斯圣韵电信设备（北京）有限公司申请修改章程的批复》（京技管项审字〔２００５〕２０３号），批复同意阿莫斯圣韵（北京）法定代表人变更事宜。

　　２００５年６月２４日，阿莫斯圣韵（北京）就本次法定代表人变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，阿莫斯圣韵（北京）的法定代表人为汤姆·科克伦先生。

　　（十）２００７年２月名称、住所、股东名称、注册号变更

　　２００６年１０月１１日，阿莫斯圣韵（北京）董事会决议同意：１）公司名称由“阿莫斯圣韵电信设备（北京）有限公司”变更为“英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司”；２）地址由北京市开发区荣昌东街甲７号变更为北京市开发区锦绣街１４号；３）股东名称由“ＡＭＣ圣韵有限责任公司”变更为“莱尔德技术有限公司”。

　　２００７年２月７日，阿莫斯圣韵（北京）取得北京市工商局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（（京开）企名预核（外）变字〔２００７〕第１２４５８８２１号），预先核准企业名称变更为“英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司”。

　　２００７年２月７日，北京市工商局作出《注册号变更通知》，因阿莫斯圣韵（北京）营业执照副本遗失，同意其补办营业执照，注册号由“企独京总副字第０１６１８９号”变更为“１１００００４１０１６１８９６”。

　　２００７年２月２５日，阿莫斯圣韵（北京）就上述名称、住所、股东名称变更事宜取得北京市政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　２００７年２月７日，阿莫斯圣韵（北京）就上述变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》（注册号为１１００００４１０１６１８９６）。变更后，企业名称为“英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司”；住所为北京市开发区锦绣街１４号；股东（发起人）为莱尔德技术。

　　（十一）２００７年６月经营范围变更

　　２００７年４月１５日，莱尔德（北京）董事会决议同意将经营范围变更为设计、开发、生产天线、天线模块及模具、天线制造设备及用于天线电话和数据通信的零部件；手机相机快门系统，手机相机操控系统，手机机械系统，包括翻盖合页，转动系统，滑盖系统及相关元器件的生产，所有用于上述产品的制造、装夹具设备；销售自产产品；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训、技术转让。（非货币出资为设备９８６．７万瑞典克朗，占公司注册资本的８４．９２％）。

　　２００７年５月２９日，开发区投资促进局作出《关于英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司申请变更经营范围的批复》（京技管项审字〔２００７〕９８号），批复同意莱尔德（北京）上述经营范围变更事宜。

　　２００７年５月３１日，莱尔德（北京）就上述经营范围变更事宜取得新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　２００７年６月８日，莱尔德（北京）就上述经营范围变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，莱尔德（北京）的经营范围为设计、开发、生产天线、天线模块及模具、天线制造设备及用于天线电话和数据通信的零部件；销售自产产品；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训、技术转让。（非货币出资为设备９８６．７万瑞典克朗，占公司注册资本的８４．９２％）。

　　（十二）２００７年１１月投资额、注册资本和实收资本变更

　　２００７年６月３０日，莱尔德（北京）取得国家外汇管理局北京外汇管理部核发的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（编号：（京）汇资核字第Ｂ１１００００２００７０８１９），核准莱尔德（北京）的股东莱尔德技术用截至２００６年１２月３１日的未分配利润２，６３８．９９万元人民币对莱尔德（北京）出资。

　　２００７年７月１６日，莱尔德（北京）董事会决议同意：１）公司投资总额及注册资本分别增加至６，４５９．９万瑞典克朗（９４２．０８８４万美元）和３，５６１．９５瑞典克朗（５１９．４６１９万美元）；即增加投资额４，７９９．９万瑞典克朗（７００万美元），增加注册资本２，３９９．９５万瑞典克朗（３５０万美元）；２）新增注册资本全部由未分配利润出资。

　　２００７年９月３日，开发区投资促进局签发《关于英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司增资申请的批复》（京技管项审字〔２００７〕１６６号），批复同意莱尔德（北京）上述变更事项。

　　２００７年１１月９日，华建联会计师出具华建联〔２００７〕４０３０号《验资报告》，审验确认截至２００７年１１月７日，莱尔德（北京）已将未分配利润２，６３８．９９万元人民币（按等值外币折算）转增实收资本。

　　本次增资前后，莱尔德的股东及持股情况如下：

　　货币单位：万瑞典克朗

　　■

　　２００７年１１月１３日，莱尔德（北京）就上述注册资本变更事宜换领新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。变更后，公司注册资本为３，５６１．９５万元瑞典克朗，投资总额为６，４５９．９万瑞典克朗。

　　２００７年１１月１３日，莱尔德（北京）就本次注册资本变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》，变更后，注册资本为瑞典克朗３，５６１．９５万元（实收资本：瑞典克朗３，５６１．９５万元）。

　　（十三）２００７年１２月股东变更

　　２００７年１０月３０日，莱尔德（北京）董事会决议同意莱尔德技术将其持有的莱尔德（北京）１００％股权转让给莱尔德（香港）。

　　２００７年１０月３０日，莱尔德技术与莱尔德（香港）签订《关于转让英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司的注册资本的１００％股权之转让协议》，约定莱尔德（香港）以３，５６１．９５万瑞典克朗的对价受让莱尔德（北京）全部股权。

　　２００７年１２月３日，莱尔德（北京）就上述股东变更事宜获得北京经济技术开发区产业促进局签发《关于英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司股权转让申请的批复》（京技管项审字〔２００７〕２３７号）。

　　２００７年１２月５日，莱尔德（北京）获得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。变更后，莱尔德（北京）的投资者为莱尔德（香港），注册地为香港。

　　２００７年１２月１０日，莱尔德（北京）就本次股东变更事宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，投资方为莱尔德（香港），公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。

　　（十四）２０１１年１２月法定代表人变更

　　２０１１年１２月７日，莱尔德（香港）作出股东决议，委派安妮丽·玛丽·马德森为莱尔德（北京）法定代表人。

　　２０１１年１２月７日就本次法定代表人变更事宜于北京市工商局办理变更登记并领取变更后的《企业法人营业执照》。变更后，法定代表人为安妮丽·玛丽·马德森。

　　三、标的公司的主要资产权属、对外担保及主要负债情况

　　（一）莱尔德（北京）的主要资产权属

　　１、莱尔德（北京）拥有的土地使用权情况

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　　２、莱尔德（北京）拥有的房产情况

　　■

　　３、莱尔德（北京）的主要设备

　　莱尔德（北京）拥有的主要设备按其不同用途分为研发设备、生产制造设备及其他设备，其中主要包括微波测试暗室、音频测试暗室、ＳＡＲ、网分仪、ＬＤＳ、自动组装线、注塑机、电镀线、３Ｄ测量仪、精密模具加工设备。

　　（二）莱尔德（北京）对外担保情况

　　截止２０１１年１２月３１日，莱尔德（北京）不存在对外担保事项。

　　（三）莱尔德（北京）负债情况

　　莱尔德（北京）２０１０年末和２０１１年末经审计的资产总额分别为５６，９１９．６１万元和５８，３７７．２４万元，负债总额分别为３９，６４４．５３万元和４５，００３．９５万元，资产负债率分别为６９．６５％和７７．０９％。负债的主要构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、标的公司最近两年的主要财务数据

　　（一）简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）简要利润表

　　单位：万元

　　■

　　莱尔德（北京）２０１０年和２０１１年的营业收入分别为１０７，２５６．８０万元和７１，０４２．１７万元，营业成本分别为８８，３０５．３８万元和５９，７６１．３４万元，虽然２０１０年和２０１１年毛利分别达到了１８，９５１．４２万元和１１，２８０．８３万元，但由于上述两年的管理费用中包含了向关联方支付的较大金额的商标使用费、技术许可使用费以及分摊的管理费共计８，８５２．６８万元和６，４０２．９６万元，导致２０１０年净利润水平较低，２０１１年甚至出现亏损。

　　（三）简要现金流量表

　　单位：万元

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　　五、标的公司的主营业务发展情况

　　标的公司作为莱尔德（英国）旗下从事手机天线的研发、生产和销售的全资子公司，目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２００９１１０００８７３），发证时间为２００９年６月２６日，有效期为三年；持有中关村科技园区管理委员会核发的《中关村高新技术企业》（编号：２００９２０５００４４６０１），发证时间为２００９年１０月２７日，有效期为三年。

　　基于公司战略调整的考虑，莱尔德（英国）于２０１１年６月１７日公开宣布将退出手机天线业务并将其出售，但对于２０１１年、２０１２年现存合同义务将继续履行。有鉴于莱尔德（英国）的上述经营政策，莱尔德（北京）开始不再接收新项目的订单，只是继续承接原有项目的订单。

　　（一）主要产品及用途

　　莱尔德（北京）的主营业务为手机天线的研发、生产和销售，主要产品是手机天线、模组天线以及机械结构集成天线，主要用于手机制造业。

　　（二）主要产品的工艺流程图

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　　（三）主要经营模式

　　１、采购模式

　　莱尔德（北京）的主要原材料为电子元件、天线发射片、塑胶件等，公司与国内及国际具有规模和技术水平的原材料制造商建立了长期稳定的合作关系，以满足客户需求。采购以电子订单的方式向主要供应商进行。同时，莱尔德（北京）对部分供应商提出了库存管理的要求，即要求供应商在莱尔德（北京）生产地设置库存点。

　　２、生产模式

　　莱尔德（北京）的终端客户主要集中在国际手机制造业的几大巨头，如Ｎｏｋｉａ，Ｓｏｎｙ，Ｍｏｔｏｒｏｌａ，ＬＧ等，不同客户对于手机天线产品的外观设计及性能有其特定的要求。根据产品生命周期所处的不同阶段，采取如下的生产模式：

　　（１）研发试生产阶段

　　在产品的研发试生产阶段，莱尔德（北京）在与客户紧密沟通合作的基础上，进行新产品的试生产，力保新开发产品在外观设计及产品性能上满足客户的要求。

　　（２）产品成熟后的批量生产阶段

　　在产品得到客户认可后进行批量生产阶段，莱尔德（北京）在基于客户市场需求预测的基础上安排生产。

　　３、销售模式

　　莱尔德（北京）的终端客户主要集中在国际手机制造业的几大巨头，如Ｎｏｋｉａ，Ｓｏｎｙ，Ｍｏｔｏｒｏｌａ，ＬＧ等。莱尔德（北京）根据客户需求情况，采用直接销售和ＯＥＭ销售模式进行销售。

　　（四）主要产品的生产和销售

　　莱尔德（北京）的主营业务为手机天线的研发、生产和销售，主要产品是手机天线、模组天线以及机械结构集成天线，主要用于手机制造业。

　　１、主要产品生产销售情况

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　　注：含模组天线和机械结构集成天线

　　２、主要产品的价格变动情况

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　　３、向前五名客户的合计销售情况

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　　注：１、Ｐａｌｍ Ｉｎｃ．已于２０１０年７月１日被ＨＰ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ收购。

　　２、以上客户均为莱尔德（北京）的最终客户，包含通过ＯＥＭ销售给以上客户的销售收入。

　　（五）原材料和能源

　　１、主要原材料

　　莱尔德（北京）主导产品的原材料主要为电子元件、天线发射片、塑胶件等，主要能源为电能。

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　　２、主要原材料价格变动情况

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　　３、前五名供应商合计采购情况

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　　（六）环境保护和安全生产情况

　　１、环境保护情况

　　莱尔德（北京）的主营业务为手机天线的研发、生产和销售，主要产品是手机天线、模组天线以及机械结构集成天线，主要用于手机制造业。莱尔德（北京）所经营业务中，设计、开发、生产天线、天线模块及模具、天线制造设备及用于天线电话和数据通信的零部件（除表面处理项目）等情形不涉及环境保护方面的特殊要求及规定；生产天线、天线模块及模具、天线制造设备及用于天线电话和数据通信的零部件过程中需进行表面处理（电镀）的，涉及电镀方面的特殊批准及规定。

　　莱尔德（北京）在其厂房内建设有两条天线表面处理生产线及相关配套设施，一条生产线为化学镀铜、镀镍、镀银，另一条生产线为化学镀铜、镀镍、镀金。就该两条天线表面处理生产线，莱尔德（北京）已分别获得北京开发区环保局的《关于英资莱尔德天线表面处理生产线项目环境影响报告书的批复》（京技环审字〔２０１１〕０２４号）、《关于英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司天线表面处理生产线项目报请环保认可准许使用的申请的批复》，已完成试生产，目前正在申请办理环保设施的竣工验收。

　　２、安全生产情况

　　莱尔德（北京）重视公司安全生产，从制度、设备及人员安排上都予以了规范，并于２０１１年６月２３日获得了由全球领先的技术服务公司ＴＵＶ南德意志集团美洲区颁布的证书编号为Ｃ９５１０７４３６２的职业健康安全管理体系认证证书，符合标准ＢＳ ＯＨＳＡＳ １８００１：２００７。

　　（七）质量控制情况

　　为提高产品质量及服务水平，莱尔德（北京）建立了一套完善的质量管理体系，公司于２０１１年６月２３日获得了由全球领先的技术服务公司ＴＵＶ南德意志集团美洲区颁布的证书编号为９５１０７４４６１的质量管理体系认证证书，符合标准ＩＳＯ ９００１：２００８。

　　１、质量控制标准

　　莱尔德（北京）实施了ＱＥＨＳ 系统，并获取了ＴＵＶ ＩＳＯ９００１认证，并且实施了包括但不限于如下的持续改善政策：六西格玛（ＤＭＡＩＣ），精益生产，改善活动等，每年对相关的关键绩效考评指标及目标进行设定，每月有管理层和外部客户进行评审。在完善全面质量管理的同时，使用多样的专业科技，管理手段与方法，一系列科学，严谨与有效的质量保证体系已经建立起来。

　　２、质量控制流程与措施

　　（１）建立并执行严格的来料检验程序，确保物料符合质量控制标准的要求。

　　（２）建立了完整的生产过程控制系统，保证生产部门能够维护内部质量控制，质量检验部门对此保持监督检查。在大规模生产前，强制执行首件检验并由质量检验部门和生产部门共同实施；在产品入库前，由质检部门进行最终质量检验。此外，一个相互监督相互检验系统在生产各个层面之间建立，伴以适当的奖励和惩罚机制，确保在生产过程中质量的稳定性。

　　（３）利用实验室仪器对产品可靠性进行检测。另外，检测设备校准程序已经确立并执行，用以维持测试设备有效的控制和校准，确保检测数据的准确性。

　　３、产品质量纠纷处理方法

　　由于拥有全面的质量管理体系，生产环节中严格执行技术标准，所有产品符合国家和行业标准。莱尔德（北京）在过去三年没有因违反关于产品质量和技术监督的法律、法规而受到重大处罚的情况。截止目前，莱尔德（北京）未发生因产品质量问题而引起的重大纠纷。

　　（八）主要产品生产技术情况

　　莱尔德（北京）生产手机天线所需运用的生产技术情况如下：

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　　六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权

　　（一）标的公司的主要固定资产

　　１、主要生产设备

　　以评估基准日为基础，莱尔德（北京）生产经营所使用的主要生产设备情况如下：

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　　在评估基准日，莱尔德（北京）主要生产设备账面原值为２２，１３２．２３万元，净值为１１，０３６．５１万元，其中包含在转让完成日双方约定购买的固定资产清单中的生产设备账面原值为２０，５９０．８７万元，净值为１０，２４１．８３万元，公司放弃购买的设备账面原值１，５４１．３５万元，净值７９４．６８万元。公司放弃购买的生产设备主要为贴片机，该设备与公司及标的公司的主营业务关联度低，不会对其未来的生产经营造成不利影响。

　　２、房屋建筑物

　　以评估基准日为基础，莱尔德（北京）拥有的房产具体情况如下：

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　　（二）标的公司的主要无形资产

　　１、土地使用权

　　以评估基准日为基础，莱尔德（北京）拥有的土地使用权情况如下：

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　　２、专利

　　以评估基准日为基础，莱尔德（北京）拥有的三项发明专利情况如下：

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　　另外，莱尔德（北京）拥有六项发明专利的申请权，具体情况如下：

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　　注：就该两项发明专利及一项专利申请权，莱尔德（北京）将保留至转让完成日后，不进行转让或许可第三方使用。其余的一项发明专利及五项专利申请权，与公司及莱尔德（北京）的主营业务关联度较低，可由莱尔德（北京）在转让完成日前自行处置，不会对公司及标的公司未来的生产经营造成不利影响。

　　（三）标的公司的特许经营权

　　莱尔德（北京）的主要经营业务不涉及特许经营权。

　　七、标的公司被许可使用他人资产情况

　　莱尔德（北京）拥有的被许可使用的他人资产情况如下：

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　　１、被授权使用商标的具体情况

　　莱尔德技术注册的“ＬＡＩＲＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ”商标的基本信息为：注册号为２００７５９３；核定使用商品为第１７类；商标专用期自２００５年２月２１日至２０１５年２月２０日。

　　２、被授权使用专利的具体情况

　　莱尔德（北京）被许可使用的专利权的基本情况如下：

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　　３、本次交易完成后标的公司将不再使用上述商标及专利，不会对公司未来生产经营造成不利影响

　　由于上述被授权许可使用的商标和专利与标的公司今后的生产经营关联度较低，本次交易完成后，公司将不再承继上述《专利实施许可协议》以及《商标使用许可协议》，无需支付相关的商标及专利许可使用费。根据交易双方的约定，在转让完成日前，卖方应尽早促使目标公司终止上述《专利实施许可协议》和《商标使用许可协议》，且付清转让完成前发生的许可费用。上述情形不会对公司以及标的公司未来的生产经营造成不利影响。

　　４、本次《股权转让协议》中有关上述商标许可及专利许可的约定

　　（１）根据《股权转让协议》附件七的约定，卖方在转让完成日前负责解除商标及专利的许可协议，并确定所有许可使用费已付清；

　　（２）根据《股权转让协议》第８条及附件５（卖方的保证事项），就上述专利及商标许可，卖方应全面向买方披露所有细节并确定不存在任何侵权，如卖方违反其保证事项，将构成违反合同约定，买方可提出索赔主张并相应扣减股权转让价款。

　　八、标的公司股权转让前置条件

　　本次交易涉及的标的资产为莱尔德（北京）１００％股权，因此不涉及标的公司需要取得其他股东的同意放弃优先购买权的情况。标的公司章程没有限制标的公司股权转让的限制条件。

　　九、标的公司最近三年交易、增资情况

　　无。

　　十、本次交易评估方法及评估结果

　　此次评估基准日为２０１１ 年１２月３１ 日。中威正信（北京）资产评估有限公司对莱尔德（北京）出具了中威正信评报字（２０１２）第１００６ 号《资产评估报告》。

　　（一）评估方法

　　由于莱尔德（北京）在本次交易完成前已经不接新项目的订单，只是完成原有项目的订单，且预计上述原有项目的订单将会在２０１２年年内全部完成，因此莱尔德（北京）目前无法对今后的收益进行合理预测，此种情形下无法采用收益法进行评估。此外，由于市场并无与本次交易可比的合理案例予以参考，也不宜采用市场法进行评估。因此，评估师最终采用成本法作为唯一评估方法对标的股权进行了评估。

　　（二）评估假设

　　１、本次评估以企业未来能够持续经营作为前提假设。

　　２、本次评估以委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。

　　（三）评估结果

　　截至２０１１年１２月３１日，按照成本法，莱尔德（北京）股东权益价值评估值为２０，５６１．１０万元，其中转让完成时对应的资产评估价值为２２，０５７．５２万元。评估结果汇总表如下所示：（表１）

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　　上述表格中，转让完成日的净资产明细类别及评估情况如下表： （表２）

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　　注：土地使用权的账面价值已包含在房屋建筑物中。

　　表１中评估增减值情况如下：

　　１、流动资产账面价值３９，５１１．８０万元，评估价值４０，７０５．１９万元，评估增值１，１９３．３９万元，评估增值率为３．０２％。评估增值主要来源于存货评估增值，莱尔德（北京）因不再经营手机滑轨业务对相关产成品计提了减值准备，中威正信在考虑上述产品的市场销售情况后，认为该类产品均可正常销售，应以其完全成本作为评估价，由此产生评估增值。

　　２、非流动资产账面价值１８，８６５．４４万元，评估价值２３，０６９．７８万元，评估增值４，２０４．３４万元，评估增值率为２２．２９％。其中，转让完成时的净资产账面价值１７，４２３．４３万元，评估价值２２，０５７．５２万元，评估增值４，６３４．０９万元，评估增值率为２６．６０％。上述评估增值主要源于土地和房产的评估增值，因当前土地的基准地价以及市场上同类宗地地价远大于莱尔德（北京）获取该宗地时的价格，故产生评估增值。

　　３、流动负债账面价值４５，００３．９５万元，评估价值４３，２１３．８７万元，评估减值１，７９０．０８万元，评估增值率－３．９８％。评估减值主要源于预提性债务的评估减值，中威正信考虑到上述负债均为预先提取而非实际需要支付的负债，由此产生评估减值。

　　第六章 财务会计信息

　　一、莱尔德（北京）最近两年的财务报表

　　根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字［２０１２］００４３号审计报告，莱尔德（北京）最近两年的财务报表如下：

　　资产负债表

　　单位：元

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　　资产负债表（续）

　　单位：元

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　　利润表

　　单位：元

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　　现金流量表

　　单位：元

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　　二、未能编制盈利预测的说明

　　莱尔德（英国）基于公司战略调整的考虑，于２０１１年６月１７日公开宣布将退出手机天线业务并将其出售，但对于２０１１年、２０１２年现存合同义务将继续履行。有鉴于莱尔德（英国）的上述经营政策，莱尔德（北京）作为莱尔德（英国）旗下从事手机天线的研发、生产和销售的全资子公司，在本公司获得其１００％股权并改变其经营政策之前，其已经不再接收新项目的订单，只是继续承接原有项目的订单。在上述情况下，基于以下两个主要原因，莱尔德（北京）无法对２０１２年全年经营业绩进行合理预测：

　　１、莱尔德（北京）预计上述原有项目的订单将会在２０１２年年内全部完成，但对于其具体订单数量难以合理预计；

　　２、由于本次交易无法合理预计是否会在２０１２年年内完成，莱尔德（北京）无法合理预测其２０１２年内是否会因本公司获得其控制权而开始承接新项目订单。

　　有鉴于此，本次交易未提供２０１２年经营业绩的盈利预测报告。

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