证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：２０１２－０５

双良节能系统股份有限公司

四届五次董事会决议公告

暨召开２０１１年度股东大会通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１１年２月２４日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开四届五次董事会的通知，会议于２０１１年３月８日在江阴国际大酒店会议室召开，会议应到董事１１名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

（１）审议公司《２０１１年度经营情况报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（２）审议公司《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（３）审议公司《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（４）审议公司《２０１２年度财务预算报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（５）审议公司《２０１１年度利润分配预案》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

经天衡会计师事务所有限公司的审计［天衡审字（２０１２）００１９９号］，公司２０１１年度母公司实现净利润１０２，０４１，４１８．４５元，按１０％提取法定盈余公积１０，２０４，１４１．８４元，加年初未分配利润２８２，９４２，９０６．５７ 元，减公司于２０１１年４月向全体股东分配现金股利２４３，０２６，８２１．８０ 元，可供股东分配的利润为１３１，７５３，３６１．３８ 元，决定向全体股东按每１０股派发现金股利１．５０元（含税），剩余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。

（６）审议公司《２０１１年度报告和年度报告摘要》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（７）审议公司《董事会薪酬委员会２０１１年度工作报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（８）审议公司《董事会审计委员会２０１１年度工作报告》；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（９）审议公司《日常关联交易》的议案；

表决结果：同意：７票，反对：０票，弃权：０票，回避：４票

董事会同意公司及控股子公司江苏利士德化工有限公司分别与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司就其向公司提供蒸汽及向利士德公司提供水、电等产品续签相关《供货协议》。

上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事缪志强先生、马培林先生、缪双大先生、江荣方先生已回避表决。

（协议的详细情况请见公司关联交易公告）

（１０）审议公司《关于公司符合发行公司债券条件》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定， 公司董事会认真对照公司债券发行的资格和条件， 对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查， 认为公司符合发行公司债券的有关规定， 具备发行公司债券的条件和资格。

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（１１）审议公司《关于本次发行公司债券》的议案；

发行规模：本次发行不超过８亿元（含８亿元）， 可在获得中国证监会核准后， 以一期或分期形式在中国境内公开发行， 具体发行规模及分期方式由股东大会授权董事会确定。

向股份公司股东配售安排： 本次发行可向股份公司Ａ股股东配售， 具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会确定。

债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年）， 可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会确定。

债券利率：本次发行之债券票面利率为固定利率， 单利按年计息； 具体利率根据网下询价结果， 由公司与主承销商协商并经监管部门备案确定。

募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金， 具体用途由股东大会授权董事会确定。

上市安排：本次发行结束后， 在满足上市条件的前提下， 股份公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准／核准， 本次公司债券亦可在法律、法规和规范性文件允许的其他交易场所上市交易。

决议有效期：本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（１２）审议公司《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜》的议案；

依据法律、法规和规范性文件的有关规定和股东大会决议， 并基于股份公司和市场的实际情况， 确定本次发行的具体方案， 以及本次发行的具体发行条款， 包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及分期方式等）、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行上市条款有关的全部事宜。

聘请中介机构， 办理本次发行申报事宜， 以及在本次发行完成后， 办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜， 包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规和规范性文件进行相关的信息披露。

为本次发行选择债券受托管理人， 签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规和规范性文件及股份公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据监管部门的意见或市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整（包括是否继续开展本次发行）。

办理与本次发行及上市有关的其他相关事项。

授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

进一步同意股份公司董事会转授权股份公司董事长缪志强先生在前述授权范围内具体处理与本次发行上市有关的事务。

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（１３）审议公司《提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施》的议案

根据有关规定， 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 至少采取如下措：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（１４）审议公司《公司债券债券持有人会议规则》的议案；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

《公司债券债券持有人会议规则》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（１５）审议公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（１６）审议关于续聘会计师事务所的议案；

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

董事会拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，年度报酬为人民币９００，０００元。

（１７）审议关于召开公司２０１１年度股东大会的通知。

表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票

（一）、会议时间及地点

会议时间：２０１２年３月３０日上午９：００

会议地点：江阴市澄江西路２９９号 江阴国际大酒店

（二）、会议议题

（１）审议公司《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

（２）审议公司《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

（３）审议公司《２０１１年度财务决算报告》的议案；

（４）审议公司《２０１２年度财务预算报告》的议案；

（５）审议公司《２０１１年度利润分配预案》的议案；

（６）审议公司《２０１１年度报告和年度报告摘要》的议案；

（７）审议公司《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

（８）审议公司《关于本次发行公司债券的议案》；

（９）审议公司《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

（１０）审议公司《关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

（１１）审议公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

（１２）审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案。

（三）、出席会议对象

１、截止２０１２年３月２６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

２、公司董事、监事及高级管理人员

３、因故不能出席会议股东的授权代表

（四）、会议登记办法

１、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年３月２８日８：００ —１６：３０

３、登记地点：公司董秘办公室

（五）、其他事项

１、会议会期半天，费用自理。

２、联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室

联系电话：０５１０－８６６３２３５８

传 真：０５１０－８６６３２３０７

邮 编：２１４４４４

双良节能系统份有限公司

二○一二年三月十日

附：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 董事代表我个人／公司出席双良节能系统股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。

委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：

身份证号或营业执照号码： 身份证号：

委托人持有股数： 委托日期：

委托人股东帐号： 委托有效期：

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良节能 编号：临２０１２－０６

双良节能系统股份有限公司

四届十二次监事会决议公告

特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

双良节能系统股份有限公司四届十二次监事会于２０１２年３月８日在江阴国际大酒店召开。会议应到监事５名， 实到监事５名。会议由监事会主席陈强先生主持， 经审议一致通过了以下议案

１、审议公司《２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：同意：５票，反对：０票，弃权：０票

２、审议公司《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意：５票，反对：０票，弃权：０票

３、审议公司《２０１１年度报告和年度报告摘要》的议案；

表决结果：同意：５票，反对：０票，弃权：０票

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定，对董事会编制的２０１１年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：

１、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司《２０１１年度监事会工作报告》将提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告！

双良节能系统股份有限公司

二〇一二年三月十日

证券代码：６００４８１ 证券简称：双良股份 编号：２０１２－０７

双良节能系统股份有限公司

日常关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

●交易内容：

根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》有关规定，双良节能系统股份有限公司（以下简称 “公司”）及其控股子公司江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德公司”）分别与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司（以下简称“热电公司”）签署提供水、电、蒸汽等产品签订相关《供货协议》期限已过，需重新履行审议程序和信息披露义务。因此，经公司四届五次董事会审议通过，同意公司对上述关联交易协议分别进行续签及确认。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次交易中热电公司提供的水、电、蒸汽均为公司和利士德公司生产运行必需的辅助动力和材料，本次协议的签署，将有助于公司长期稳定运行。

一、关联交易概述

２０１２年１月１日，公司与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司就热电公司向公司提供蒸汽等产品签订相关《供货协议》。

２０１２年１月１日，公司控股子公司江苏利士德化工有限公司与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司就热电公司向利士德公司提供水、电等产品签订相关《供货协议》。

江苏双良科技有限公司热电分公司与公司及利士德公司拥有共同的终极自然人股东缪双大，受公司终极自然人股东直接控制。按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，该公司为本公司的关联方，故本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于２０１２年３月８日召开的公司四届五次董事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，４名关联董事均回避了对该议案的表决。

二、关联方介绍

江苏双良科技有限公司热电分公司

负责人：宋鸿亮

经营范围：电力生产；供热；销售本企业生产产生的煤渣、煤炭、除盐水。

住 所：江阴市沿江经济开发区利港区

三、关联交易标的基本情况及交易的主要内容和定价政策

１、 本次交易标的的基本情况及交易的主要内容

单位：万元

２、合同的生效条件

合同自双方签字盖章后即生效。

３、合同的定价政策

本协议交易金额的定价原则是：在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格，但不应高于甲方向无关联第三方出售类似产品的价格并且应不高于市场的可比价格。

４、交易结算方式

协议期限内的相关交易费用在发生交易的每个月度（按公历计算）结束后的１０天内由双方进行结算，公司及利士德公司应该在发生交易的每个月度结束后的１５日内根据货物的实际用量向热电公司支付费用。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司和利士德公司水、电、蒸汽的使用问题，确保生产长期稳定安全，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

六、独立董事的意见

１、本次交易中江苏双良科技有限公司热电分公司提供的水、电、蒸汽均为双良节能系统股份有限公司及江苏利士德化工有限公司运行必需的辅助材料。

２、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

３、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时，４名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。

４、本协议交易金额的定价原则是： 在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格，不存在侵犯中小股东利益的情况。

七、备查文件目录

１、《独立董事意见书》；

２、 公司《四届五次董事会决议》；

３、《供货协议》。

双良节能系统股份有限公司

２０１２年３月１０日